证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2010-061

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2010年度非公开发行A股股票预案

  （注册地址：四川省德阳市珠江西路 460 号）

  2010年度非公开发行A股股票预案

发行人声明

1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）第一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行为向包括中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过40,000万股，募集资金总额不超过507,188万元。公司控股股东中国二重拟认购金额不少于100,000万元、不超过250,000万元，其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为99,488万元（下称“债权认购”）。中国二重本次认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）“十二五”规划建议出台，我国重型机械行业迎来新机遇

二重重装所处的重型机械行业属于重大技术装备制造业的主要子行业之一。重型机械行业的发展状况与我国工业化进程及重工业的发展情况密切相关。

2010年10月18日中共中央第十七届五中全会通过的《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。通过提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，实现经济社会又好又快发展。 制造业发展重点是优化结构，改善品种质量，增强产业配套能力，淘汰落后产能。发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。完善依托国家重点工程发展重大技术装备政策，提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。支持企业技术改造，增强新产品开发能力和品牌创建能力。”

按照“十二五”规划建议，未来五年与重型机械相关的需求有望明显增长，尤其是新能源、节能减排、防污染等重型机械需求将继续提升。其中，核电建设投资将长期稳定增长，风电、太阳能、水电建设投资平稳，高效火电投资增速缓慢回落。未来我国政策继续支持高端装备制造业发展的方向不变，我国重型机械行业将迎来新的发展格局。

（2）公司正处于“加大技术创新、实施结构调整”的重要发展阶段

为提升公司的市场竞争力和盈利能力，近年来公司提出“一个中心，两个基地”的战略布局，以解决制约公司做大做强的“瓶颈”因素。同时，公司主动积极调整产品结构，以技术创新和技术改造推动产品结构的优化，加快传统产品的升级换代，加大高附加值产品的投入，抓住国家振兴装备制造业的有利时机，结合公司自身在重型装备制造领域的行业领先优势，加快符合国家产业政策和市场需求的低碳、清洁能源设备为主的产品结构调整步伐，不断提高核电产品等高附加值产品的比重。

目前，公司已在三代核电等高端重大技术装备制造方面实现技术突破，率先完成AP1000核电主管道的试制等。为满足国家核电建设自主化、规模化的迫切需要，公司正在解决大型先进核电锻件批量制造的“瓶颈”问题，充分发挥公司在三代核电方面的技术优势，尽快实现批量化生产，提升产品技术档次和规模，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。

公司将依托核电的铸锻件材料研发、成熟的冲压成型、三维虚拟组装、材料性能和热处理工艺研究能力等综合优势，加快符合国家产业政策和市场需求的低碳、清洁能源设备为主的产品结构调整步伐，不断提高清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金备件等高附加值产品的比重，着力转变经济发展方式，调整产品结构，实现将公司打造成为世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地的战略目标。

2、本次非公开发行的目的

（1）围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

为实现战略目标，公司必须围绕产业布局调整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。本次募集资金投资项目包括：调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目，重大技术装备出海口基地一期建设项目，第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目，重大技术装备出海口基地二期建设项目等。募投项目均是围绕公司的发展战略，对公司未来实现高端产品批量化生产、优化公司产品结构，推动公司战略布局、解决公司发展瓶颈等具有重要意义的项目。上述募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

目前公司正处于战略调整的关键时期，公司的重点建设项目正处于关键阶段，如公司重大技术装备出海口基地一期建设项目目前正处于建设关键时期，重大技术装备出海口基地二期建设项目也已经启动，尽管公司已累计取得国家项目投资补助资金约2.5亿元，并通过努力已经落实部分银行贷款资金，但项目仍存在较大的资金缺口，重点建设项目的资金保障已成为公司未来发展的主要障碍。

（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

2010年年初公司成功完成IPO并上市，为公司成功搭建了资本平台。然而公司IPO募集资金总量相对较小，截至2010年9月30日，公司IPO募集资金已累计使用77.52%。IPO后公司的资本结构并未得到显著改善，截至2010年9月30日，公司的资产负债率达到72.10%，远高于同行业上市公司，公司的财务压力较大，亟需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债权融资提供空间。

综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行股票方式为非公开发行。

3、发行对象

非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过 10名特定对象。除中国二重之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

4、本次发行股票的限售期

中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。

5、认购方式

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重与其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

6、发行数量

本次发行A股股票的数量为不超过40,000万股（含40,000万股）。在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以债权认购股份的金额99,488万元。

7、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

中国二重不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

8、除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

9、募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过507,188万元，其中包括控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额99,488万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。

本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

10、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

11、上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

12、本次发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行构成关联交易

公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额不少于100,000万元、不超过250,000万元，其中债权认购部分金额为99,488万元。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，二重重装总股本为169,000万股，控股股东中国二重持有103,564万股，持股比例为61.28%。按本次发行数量上限和中国二重认购下限计算，本次发行完成后中国二重持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经2010年11月15日公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得国资委批准、二重重装股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、中国二重的基本情况

1、基本情况

中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958年，1971年全面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。

中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为58,000万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

2、二重重装与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、近三年发展状况和经营成果

中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。

截至2009年12月31日，中国二重经审计的合并总资产18,878,520,315.12元，归属于母公司股东的净资产2,628,680,911.42元，2009年度归属于母公司股东的净利润365,249,687.96元。

4、最近三年简要财务会计报表

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以上数据经信永中和会计师事务所有限公司审计。

二、其他需要关注的问题

1、中国二重及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

中国二重及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

二重重装与控股股东中国二重之间不存在同业竞争。二重重装的前身为重装公司，重装公司在 2001年 12月30日设立时，中国二重将其大部分经营性资产投入重装公司；在重装公司整体变更设立股份有限公司前，中国二重已将其拥有的重容分厂、金结分厂及与重装公司生产经营相关的专利和非专利技术以增资方投入重装公司。上述重组完成后，中国二重未纳入本公司的业务及资产包括以下两类：经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司。本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响二重重装生产经营的独立性，不存在损害二重重装及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月中国二重与公司的重大交易情况

(下转B36版)

发行人、二重重装、公司、本公司	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
重装公司	指	二重集团（德阳）重型装备有限责任公司(本公司前身)
中国二重	指	中国第二重型机械集团公司
本次非公开发行、本次发行	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年度非公开发行A股股票
本预案	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案
股东大会	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股东大会
董事会	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
附生效条件的股份认购合同	指	中国第二重型机械集团公司参与认购本次非公开发行股票的股份认购合同
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	国家及地方各级发展和改革委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

中文名称：	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
法定代表人：	孙德润
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	二重重装
股票代码：	601268
上市时间：	2010年2月2日
总股本：	169,000万股
注册地址：	四川省德阳市珠江西路 460 号
办公地址：	四川省德阳市珠江西路 460 号
邮政编码：	618000
电话号码：	0838-2343088
传真号码：	0838-2343066
电子信箱：	dsb@china-erzhong.com

序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目	236,790	152,700
2	重大技术装备出海口基地一期建设项目	300,240	47,700
3	第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目	50,000	19,200
4	重大技术装备出海口基地二期建设项目	220,212	188,100
	合计	807,242	407,700

指标名称	2007年/ 2007-12-31	2008年 2008-12-31	2009年/ 2009-12-31
主营业务收入（万元）	574,656	799,972	806,212
利润总额（万元）	56,038	50,926	43,044
净利润（万元）	54,361	50,038	45,577
资产总额（万元）	1,071,094	1,596,652	1,887,852
负债总额（万元）	868,378	1,319,914	1,551,576
净资产（万元）	202,716	276,738	336,276
所有者权益（万元）	147,957	213,255	262,868
净资产收益率（%）	35.95	23.12	15.38
总资产报酬率（%）	7.77	5.74	4.25