北京世纪中珠置业有限公司51%股权的公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2010-034号
中珠控股股份有限公司关于出售
北京世纪中珠置业有限公司51%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠控股股份有限公司拥有的北京世纪中珠置业有限公司51%的股权。
●交易金额：股权转让款￥23,049.23万元（大写：人民币贰亿叁仟零肆拾玖万贰仟叁佰元）。
●本次股权转让不涉及关联交易。
●本次股权转让已经董事会审议，并已提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
因北京世纪中珠置业股份有限公司悦西嘉园项目现场拆迁仍未完成，为切实保护全体投资者的权益，中珠控股股份有限公司（下简称“公司”或“中珠控股”）将其所持控股子公司北京世纪中珠置业有限公司（下简称“北京中珠”）51%的股权出售给珠海前胜投资有限公司（下简称“前胜投资”）。
本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂专审字[2010]第0165号《专项审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第022号《资产评估报告》为定价依据。股权转让交易金额为人民币23,049.23万元。
2010年10月22日，中珠控股第六届董事会第九次会议审议《关于出售公司北京世纪中珠置业有限公司51%股权的议案》，并提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与前胜投资股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。公司独立董事对此次交易行为无异议。
二、交易对方情况介绍
（一）前胜投资介绍
1．名称：珠海前胜投资有限公司；
2．住所：珠海市香洲区前山金鸡路132号1栋001室；
3．法定代表人：游泳；
4．注册资本：人民币壹仟万元；
5．实收资本：人民币壹仟万元；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：项目投资、投资管理；房地产开发（凭资质证经营）、物业管理（凭资质证经营）。
8．营业执照注册号：440400000055872；
9．成立日期：2004年8月3日；
（二）股东情况：游泳持股60%，吴东红持股40%；
（三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
（四）该公司最近五年内未受过行政处罚。
（五）交易对方最近一年的主要财务数据：
2009年资产38,181.42万元，负债9,776.13万元，所有者权益28,405.29万元；截至2010年9月30日，资产41,977.61万元，负债13,626.80万元，所有者权益28,350.81万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：北京世纪中珠置业有限公司；
2．住所：北京市海淀区太平路23 号后院 001号；
3．法定代表人：刘德；
4．注册资本：5，000万元；
5．实收资本：5，000万元；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
8．营业执照注册号：110000008133652；
9．成立日期：2005年4月6日。
（二）标的资产概况
北京中珠是2009年经监管部门核准批复，由上市公司重大资产重组时置入的项目公司之一。中珠控股受让北京中珠51％的股权已于 2009 年7月23 日经北京市工商行政管理局核准登记，北京中珠成为中珠控股的控股子公司，并将其纳入合并报表范围，因而中珠控股取得位于北京市海淀区太平路23号的悦西嘉园项目。
悦西嘉园项目建设用地面积24240平方米，规划建筑面积67872平方米，其中住宅面积57624平方米，商业面积10220平方米；容积率≤2.8。北京中珠已支付了全部地价款，并取得了项目的《国有土地使用证》。
截至目前，悦西嘉园项目现场拆迁仍未完成。
（三）北京中珠审计及评估情况
经大信会计师事务有限公司审计。截至2010年7月31日，总资产27662.45万元，负债23528.76万元，所有者权益4133.69万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司本次评估采用的是，在对成本法和收益法两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论；股东全部权益于评估基日2010年7月31日所表现的公允市场价值为45,194.57 万元，评估值比账面净资产价值增值41,060.88 万元，增值率993.32%。增值的主要原因是位于北京市海淀区太平路23号后院001号地块的评估增值。
（四）主要股东
中珠控股股份有限公司持有其51%的股权，北京安联置业发展有限公司持有 49%的股份。
（五）截至目前，公司不存在为北京中珠进行担保，委托北京中珠理财的情况，北京中珠未占用公司的资金。
四、转让协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要条款
1、转让的股权：由中珠控股合法持有的北京中珠51％的股权。
2、转让价款：北京中珠51%股权转让总价款为￥23,049.23万元。
3、股权过户：
交易基准日：前胜投资向中珠控股支付完毕股权转让价款的当日为目标股权交割日。前胜投资于目标股权交割日可以依法行使股东权利。
股权交割日：
前胜投资支付完毕股权转让价款后，中珠控股保证自身以及目标公司根据前胜投资的指令全力配合前胜投资在合理时间内于目标公司工商登记机关办理完毕股东变更登记。
在前胜投资征得目标公司另一投资方同意的情况下，前胜投资有权于2010年12月8日前要求将目标股权直接变更登记至第三方名下或要求中珠控股直接将股东变更登记所需资料（受让方空白）移交给前胜投资，由前胜投资和目标公司自行办理股东变更登记。
以上两项约定事项之一完成则股权交割完毕。
4、支付时间及方式：
本协议生效后15日内，前胜投资一次性向中珠控股支付股权转让价款￥23,049.23万元（大写：人民币贰亿叁仟零肆拾玖万贰仟叁佰元）。
（二）定价依据
本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂专审字[2010]第0165号《专项审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第022号《资产评估报告》为定价依据。
五、本次出售北京中珠51%股权无其他安排。
六、投资目的和对公司的影响
1、本次转让北京中珠51%股权是因北京世纪中珠置业股份有限公司悦西嘉园项目现场拆迁仍未完成，为切实保护全体投资者的权益，合理调整公司地产业务。
2、此次交易完成后，据财务初步核算，中珠控股将获得税前约2亿元的股权转让溢价收益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
2、公司2010年第二次临时股东大会决议。
3、《股权转让协议》。
4、北京世纪中珠置业有限公司《评估报告书》。
5、北京世纪中珠置业有限公司《审计报告书》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十六日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2010-035号
中珠控股股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：盘锦弘盛房地产开发有限公司70%的股权。
●交易金额：股权转让款人民币柒佰万元（￥700万元）。
●本次投资不涉及关联交易。
一、投资概述
2010年11月15日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）与盘锦弘盛房地产开发有限公司自然人股东周国伟、张燕飞签署了关于转让盘锦弘盛房地产开发有限公司（以下简称“盘锦弘盛”）70%股权（自然人股东周国伟所持盘锦弘盛30%的股份、自然人股东张燕飞所持盘锦弘盛40%的股份）的协议。
依据协议约定，公司以自有资金按股东实际出资额作价700万元人民币收购盘锦弘盛房地产开发有限公司70%的股权，收购完成后将对公司依法进行变更。该交易不涉及关联交易。
公司董事会第六届第三次会议通过《关于公司 2010 年投资计划的议案》，并经公司2009年年度股东大会审议通过。截至目前公司总对外投资额为2.7651亿元，本次股权收购在年度投资计划额度内。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。
截止2010年9月30日，标的公司总资产为10,001,982.37元，负债总额为5000.00元， 所有者权益为9,996,982.37元。
二、投资主体介绍
1、中珠控股股份有限公司成立于1994年6月27日；公司法定代表人：叶继革；公司住所：湖北省潜江市章华南路特1号；公司注册资本：16,646.66万元；公司注册号：420000000013743；公司经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资、投资管理；项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
2、盘锦弘盛房地产开发有限公司于2010年4月29日成立；法定代表人：周国伟；注册资本人民币1000万元；注册地址：盘锦市双台子区双兴路125号；经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营），物业管理。
三、标的基本情况
盘锦弘盛房地产开发有限公司是由自然人股东周国伟（占总股本60%）、自然人股东张燕飞（占总股本40%）共同以货币进行投资设立，注册资本人民币1000万元，经营房地产开发、销售（凭资质证经营），物业管理。
四、《股权转让合同》主要内容
1、收购股权对价及支付方式
中珠控股与盘锦弘盛房地产开发有限公司自然人股东周国伟、张燕飞协商，以盘锦弘盛股东实际出资额进行转让，股权转让总价为人民币柒佰万元（￥700万元）。
2、本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下：
中珠控股于本协议书生效之日起10天内按协议规定的币种和金额将股权转让款分别以银行转账方式一次支付给盘锦弘盛自然人股东周国伟、张燕飞。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是落实公司立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场的战略，抓住市场机会收购异地土地储备和开发项目，为公司寻求新的利润增长点。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三次会议决议公告。
2、本公司2009年年度股东大会决议公告。
3、《股权转让协议》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十六日