(上接B9版)

报告期内，公司非经常性损益分别为194.32万元、501.22万元、754.93万元和163.81万元，占当期净利润的比例分别为11.60%、19.82%、22.35%和8.40%，报告期内公司的非经常性损益金额占当期净利润平均为15.54%，主要来源于同一控制下企业合并产生的子公司报告期期初至合并日的当期净损益及计入当期损益的政府补助。

（三）发行人最近三年及一期的重要财务指标

财务指标	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动比率	1.50	1.39	1.20	1.05
速动比率	1.00	0.89	0.85	0.78
资产负债率（母公司）（%）	38.78	43.14	63.45	66.34
财务指标	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率（次）	-	5.29	6.72	9.05
存货周转率（次）	-	3.29	3.74	4.77
利息保障倍数（倍）	9.88	6.98	5.05	3.72
息税折旧摊销前利润（万元）	2,915.38	6,210.79	4,961.89	3,539.23
每股经营活动现金流量（元）	0.37	1.07	0.32	-0.76
每股净现金流量（元）	0.002	0.17	0.91	0.07
面养殖权和采矿权后）占净资产 的比例（%）	0	0	0	0

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产构成相对稳定，资产负债率处于合理水平。公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；公司的负债主要以短期借款和应付账款为主，由于资产流动性较高，且盈利能力较强，基本不存在偿债压力。由于公司正常经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，财务状况良好。

2、盈利能力分析

（1）主营业务收入变动趋势

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于EVA鞋底、PH鞋底及PU鞋底的销售，2008年较2007年增加7,116.19万元，增长比例为30.61%，2009年较2008年增加2,289.91万元，增长比例为7.54%，报告期内主营业务收入持续稳步增长。随着募集资金到位和生产基地的建成所带来的生产规模扩大，公司的获取订单能力将得到充分发挥，公司主营业务收入将实现更快增长。

（2）净利润的变化趋势

公司净利润2009年及2008年分别比上年增长33.56%和50.99%，增长较快。净利润增长幅度高于同期主营业务收入的增长幅度，显示了公司较强的盈利能力。公司净利润较快增长得益于主营业务收入增长，同时加大产品结构调整力度使得毛利率水平呈现上升趋势，且期间费用保持在合理水平。

（3）公司盈利的主要来源

报告期内公司利润主要来源于运动鞋鞋底销售所产生的主营业务利润，其他业务收入、投资收益和营业外收入对公司利润影响均较小。

（4）影响公司盈利能力的主要因素

①研发设计优势逐步体现

运动鞋作为时尚消费品，产品款式的设计及材料的性能至关重要，而运动鞋鞋底作为运动鞋最重要的组成部分，集中体现了产品研发设计能力。公司于2005年在行业内率先成立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心，2009年12月被福建省认定为福建省企业技术中心。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。公司技术中心下设化工部和设计部，现有专职研发人员53人，外聘兼职专家7人。技术中心研究领域涉及新型体的设计、新模具的上线论证、新原料的试用及检测、新配方和新工艺的研发等。公司每年推出100多款产品外观设计，保证了产品的更新速度。运动鞋类产品销售寿命一般短于一年，公司推出的“野蛮八爪”系列户外鞋、“太空杀手”系列网球鞋、“爽透到底”系列跑鞋等产品销售寿命都超过2年，销量过百万双，为公司带来了良好的市场声誉。

公司的研发设计实力得到客户的一致认可，近年来一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商，它是供应商的最高级别，每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过3家。因此，公司研发设计优势逐步在产品毛利率上得到了体现。

②公司优质客户资源保证了公司业绩稳步增长

在注重研发的同时，公司不断加强客户服务网络建设，目前已建立起了以福建泉州地区为中心的客户网络。公司的主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业，目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。

公司目前已与主要客户结成战略合作伙伴关系，近年来一直位列各主要客户的年度鞋底最佳供应商前列，相互之间联系也更为紧密。公司对安踏、特步等优质客户的销售比重逐年增加，产品品质和售价逐步得到优质客户的认同，在公司采用成本加管理利润定价模式下，尽管报告期内各主要原材料波幅巨大，但对公司毛利率水平影响不大，报告期内公司毛利率呈稳步上升态势。优质、稳定的客户资源，为公司持续发展提供了保障。

③规模优势较好地控制了原材料成本

公司是泉州地区运动鞋鞋底行业内规模最大的企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年唯一纳税超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元，远高于行业水平。2009年公司营业收入超过3.2亿元，拥有EVA全自动射出机等先进生产设备和检测仪器数百台，名列泉州市鞋底生产企业第一位。同时，公司通过对原材料的大批量采购，具有较强的议价能力，降低了原材料采购成本。

④较高的区域进入壁垒

公司位于泉州经济技术开发区，地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部，与晋江市陈埭镇、泉州市区相距10公里。公司与客户沟通便利，降低了企业搜索信息的成本和运输成本、交易成本。另外，运动鞋鞋底行业属于劳动密集型产业，需要大量的熟练技术工人。泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人，保证了产品的质量，而充足的劳动力资源有利于降低产品成本，增强产品的市场竞争力。

⑤科学而严密的成本管理

公司是鞋底行业率先开发使用ERP管理体系的企业。公司丰富的管理经验及人才储备将为今后持续、快速发展提供人力资源支撑。在原材料采购方面，公司不断优化供应链，尽可能地寻求和培养能不断降低原材料和设备部件成本的供应商，同时由于公司销量增加导致采购规模增大，规模效应也导致采购成本降低；同时公司加强内部成本控制，通过技术创新和工艺改良，维持成本优势。

3、现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入的比重均在100%以上，表明公司的主营业务获取现金的能力较强。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-2,469.49万元、1,028.40万元、7,068.82万元和2,433.93万元，累计为8,061.66万元，现金流量波动相对较大，主要是由于2007-2009年关联单位与本公司间的资金往来引起的，若扣除与主营业务无关的资金往来的影响，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额相对平稳。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配；股利分配可采取现金、股票二者之一或二种形式分配股利，现金股利以人民币派付。

2、公司近三年及一期的股利分配情况

报告期内，公司未实施股利分配。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2010年3月3日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司截至2009年12月31日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有；根据经福建华兴审计的财务报告，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为5,511.44万元。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书签署日，公司除全资子公司晋江泰亚、福建泰丰外，无其他控股子公司或参股公司。

晋江泰亚成立于1996年9月11日，注册资本1,708万元，实收资本1,708万元，法定代表人为林祥炎，住所为晋江市陈埭镇桂林工业区，经营范围为生产鞋及鞋用材料。2009年9月，晋江泰亚股东香港泰亚与公司签订了《晋江市泰亚鞋业发展有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的晋江泰亚100%股权作价1,600万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月29日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。本次股权受让后，公司持有晋江泰亚100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市创造了条件。

经福建华兴审计，截至2009年12月31日，晋江泰亚总资产为8,091.34万元，净资产为3,747.04万元，2009年实现净利润861.61万元；截至2010年6月30日，晋江泰亚总资产为8,966.96万元，净资产为4,072.65万元，2010年1-6月实现净利润325.60万元。

福建泰丰成立于2004年4月26日，注册资本为1,501万元，实收资本1,501万元，法定代表人为林祥炎，住所为泉州市惠安县惠南工业园区，经营范围为生产鞋及鞋材。2009年9月，福建泰丰股东香港泰亚与公司签订了《福建泰丰鞋业有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的福建泰丰100%股权作价1,500万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月25日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。本次股权受让后，公司持有福建泰丰100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市创造了条件。目前福建泰丰处于前期筹备阶段，尚未开展经营活动。

经福建华兴审计，截至2009年12月31日，福建泰丰总资产为1,459.19万元，净资产为1,458.77万元，2009年实现净利润-27.71万元；截至2010年6月30日，福建泰丰总资产为1,592.20万元，净资产为1,426.78万元，2010年1-6月实现净利润-31.99万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次募集资金拟投资于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目，其中年产2000万双运动鞋鞋底项目由公司以增资的方式，由福建泰丰负责实施。技术中心扩建项目由公司直接实施。

（一）本次募集资金投资项目及审批情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟用募集资金 投入金额	批准文号
年产2000万双运动鞋鞋底项目	14,308.50	13,169.98	惠发改[2010]113号
技术中心扩建项目	1,855.00	1,855.00	泉开管经[2010]3号
合计	16,163.50	15,024.98

（二）项目投资进度如下：

单位：万元

项目名称	募集资金使用计划
	第一年	第二年	合计
年产2000万双运动鞋鞋底项目	5,541.48	7,628.50	13,169.98
技术中心扩建项目	1,855.00	-	1,855.00

（三）项目预计效益情况如下：

单位：万元

新增产能	预计效益
	正常年 销售收入	正常年利润额	财务内部 收益率	静态投资回收期（含建设期，年）	盈亏平衡点
2,000(万双)	29,400	3,351.7	22.7%	5.8	46%

二、募集资金投资项目前景分析

公司专注于运动鞋鞋底的研发、生产及销售，产品主要供应给以泉州地区为代表的国内主要品牌运动鞋企业。公司是福建省先进企业、泉州市重点企业，是泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。

本次募集资金投资项目一是为了增加公司现有产品产能，二是为了提高公司研发设计能力，有利于增强公司市场竞争力。

我国运动鞋行业整体呈现快速发展势头，但并非所有的企业都一样实现快速增长，处于弱势的企业反而在行业的增长中原地踏步甚至倒退，经营愈发艰难。也就是说，行业资源越来越朝国内主要品牌集中，行业竞争中的“马太效应”越来越明显，中国运动鞋行业已进入品牌化阶段。运动鞋市场的品牌化进程为优质鞋底企业提供了广阔的市场空间，消费者对运动鞋综合性能和款式的要求也有利于充分发挥优质鞋底企业的研发优势。

因此，可以预见，优质鞋底企业依托与大型运动鞋品牌企业建立起的紧密合作关系，通过充分利用自身研发实力不断开发出能满足成鞋企业需要的产品，拓宽利润空间，实现加速发展，将在鞋底市场获取更大的市场份额，从而获得高于市场平均增速的成长速度。与此同时，一些研发设计能力薄弱的中小企业只能参与生产环节的利润分享，以低价竞争为主要手段，市场份额将呈现逐步缩小态势，部分企业会产量下滑，严重的甚至会因经营不善被兼并或倒闭。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

（一）市场竞争风险

公司主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售，属于体育用品中间行业。该行业在中国乃至全球范围内的竞争主要表现在研发设计、规模、质量以及价格等方面。

我国运动鞋生产主要集中在以泉州为核心的产业集群和以东莞为核心的产业集群，主要的、上规模的运动鞋鞋底生产企业也多集中在这两个区域。由于各个成鞋产业集群之间运动鞋企业市场定位不同、经营模式存在差异，因此不同产业集群内的运动鞋鞋底企业竞争关系较弱，而属于同一产业集群中的鞋底企业，由于目标客户相同、经营模式相似，相互间有较强的竞争关系。

公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业，品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高，如果公司不能紧跟时代潮流，加强研发设计能力，可能导致公司客户流失，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）客户集中于泉州地区品牌运动鞋企业的风险

泉州地区集中了国内最多的知名运动鞋品牌， 2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业，包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，合计占公司销售收入的62.38%；除上述企业外，公司前十大客户还包括喜得龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年对公司前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建泉州地区。

虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长，市场份额不断提高，但如果未来泉州地区的国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败，都将对公司的经营产生不利影响。

（三）原材料价格和劳动力成本上升的风险

运动鞋鞋底生产需要的主要原材料包括EVA塑胶粒、橡胶等化工产品，与原油价格紧密相关，因而会受油价波动影响。原油价格从2007年年初一路上扬，但受国际金融危机影响，2008年10月后原油价格掉头直转而下，不过随着全球经济逐渐复苏，到2009年二季度原油价格逐渐走强，主要原材料价格也趋于上升，但相比前期高位价格仍较低。如果未来原油价格继续上涨，将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力。

近年来，我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成一定影响。公司大部分生产工人实行计件工资制，通过优化产品结构等措施，使劳动力成本在公司的产品成本中所占比重保持在15%左右，并未对申报期内公司业绩产生较大影响。但是，如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。

（四）不能准确把握市场需求变化的研发风险

运动鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，而运动鞋的主要功能性体现在运动鞋鞋底上，这就要求鞋底企业能准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的功能更强、更美观、更舒适的产品。

尽管公司具有较强的研发设计能力和完善的鞋业资讯系统，能够较好的预测和把握运动鞋鞋底行业的最新流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但由于运动鞋鞋底款式多样且变化快，如果公司对运动鞋流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，功能设计不能跟上时代潮流，未能及时开发出适销对路的产品，将对本公司的产品推广销售产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素，公司的一年以内（含一年）的应收账款的坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户的销售收入的迅速增长，公司每年应收账款余额持续较高，2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%，其中一年以内（含一年）应收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%和100%，应收账款账龄结构较好，报告期内也未发生过坏账。尽管公司的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，基本不存在货款回收风险，但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备计提比例仍可能导致公司应收账款回收风险。

（六）净资产收益率下降的风险

公司2007年、2008年和2009年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润)分别为29.93%、30.02%、24.94%。本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，且年产2000万双运动鞋鞋底项目存在一定的项目实施周期，技术中心扩建项目不能直接给公司带来经济效益，因此，发行人短期内可能存在净资产收益率下降的风险。

（七）实际控制人控制的风险

本公司的实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇。本次发行前，林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接持有本公司股份5,100万股，持股比例为76.92%，本次发行完成后，上述比例将下降至57.69%，仍为公司实际控制人，继续对公司的发展战略、重大决策、生产经营等实施重大影响。

虽然公司已经并将继续在公司治理方面加强防范实际控制人操控公司的安排，且自公司设立以来也未发生过实际控制人利用其大股东地位侵害少数股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。

（八）人力资源风险

本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。公司高度重视人才在发展中的作用，以现有人员为基础，从内部培养了一批专业的管理人才，同时从外部招聘了具有丰富经验的人才。自泰亚有限成立以来，核心管理层和中基层员工均保持较高的稳定性。由于公司未来的快速发展，特别是募投项目的实施需要大量具备知识和经验的研发设计、生产、销售、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，不能招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（九）募集资金投资项目风险

本公司本次发行募集资金计划用于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述项目的实施将有助于提升公司生产和研发能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

本公司预计将本次募集资金中的13,169.98万元用于年产2000万双运动鞋鞋底项目，该项目投入占拟用募集资金投入金额的87.65%。投资项目建成后，公司产能将从2010年的3,180万双扩大到5,180万双，相对于现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，将带来市场销售风险。此外，本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

（十）土地、房产等资产被抵押风险

为解决公司规模发展的资金需求，公司以房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款，抵押借款金额为2,300万元。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致土地使用权、房屋所有权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司正在履行中的重要合同包括与主要客户签订的《购销合作协议》、与供应商签订的《采购合同》、与贷款银行签订的《基本额度授信合同》及相应的《人民币资金借款合同》、《最高抵押合同》。

（二）其他重要事项

1、对外担保事项

2009年12月18日，泰亚股份、关联自然人林松柏、林祥加、林祥炎分别与兴业银行晋江陈埭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号13453200229-2010授-1）和《个人担保说明书》（合同编号13453200290101、13453200290102、13453200290103），为晋江泰亚在2009年12月18日至2010年12月17日期间的债务提供担保，最高限额为5,000万元。

2010年1月15日，泰亚股份、关联自然人林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇分别与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订了《最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋高保字11号）和《自然人最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋自高保字11号、12号、13号），为晋江泰亚在2010年1月15日至2011年7月15日期间的债务提供担保，最高限额为6,000万元。

截至招股意向书签署日，除上述对外担保外，公司不存在其他对外担保情况。

2、重大诉讼或仲裁事项

截止招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

公司的控股股东、控股子公司均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人
发行人：泰亚鞋业股份有限公司	福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号	0595-22498599	0595-22499000	谢梓熙
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司	深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼	0755-82492118	0755-82493959	秦 伟
律师事务所：北京市中银律师事务所	北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼安联大厦16层	0755-83851888	0755-82531555	楼永辉
会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司	福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层	0591-87852574	0591-87840354	刘见生
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室	0755-82024265	0755-82024175	郑陈武
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-8208333	0755-82083190	-

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2010年11月17日-2010年11月19日
定价公告刊登日期	2010年11月23日
网下申购日期及缴款日期	2010年11月24日
网上申购日期及缴款日期	2010年11月24日
股票上市日期	发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00-11:00 和下午14:30-16:30。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

泰亚鞋业股份有限公司

2010年10 月28 日