股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-020

  债券代码：126012 债券简称：08上港债

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议无新提案提交表决。

二、召开会议基本情况

会议召集人：公司董事会

现场会议召开时间：2010年11月15日（星期一）下午13时30分

网络投票时间：2010年11月15日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00

现场会议召开地点：上海国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

出席会议并参加表决的股东及股东代理人共249人，代表股份18,942,339,935股，占公司股份总数的90.24%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共75人，代表股份18,870,932,989股，占公司股份总数的89.90%；参加网络投票的股东及股东代理人共174人，代表股份71,406,946股，占公司股份总数的0.34%。

会议由董事长陆海祜先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、提案审议及表决情况

除第（十）项议案属于普通决议议案外，本次股东大会审议的其余议案均为特殊议案。

（一）、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,831,598	2,230,494	1,989,757	99.9252%

（二）、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

1、本次发行股票的种类和面值

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,512,509	2,747,704	1,791,636	99.9196%

2、发行方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,431,793	2,596,167	2,023,889	99.9181%

3、发行数量

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,429,293	2,586,351	2,036,205	99.9181%

4、发行对象及认购方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,429,293	2,586,351	2,036,205	99.9181%

5、发行价格及定价方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,441,093	2,502,351	2,108,405	99.9183%

6、目标资产和交易价格

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,429,293	2,598,951	2,023,605	99.9181%

7、募集资金数额及用途

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,387,693	2,570,151	2,094,005	99.9174%

8、本次发行股票的限售期

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,431,593	2,586,351	2,033,905	99.9181%

9、上市地点

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,431,593	2,586,351	2,033,905	99.9181%

10、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,403,093	2,589,851	2,058,905	99.9176%

11、过渡期损益归属

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,429,293	2,579,351	2,043,205	99.9181%

12、决议的有效期

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,418,793	2,589,851	2,043,205	99.9179%

（三）、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,035,093	605,194	4,411,562	99.9111%

（四）、关于前次募集资金使用情况报告的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	18,942,339,935	18,937,261,479	569,494	4,508,962	99.9732%

（五）、关于签署股份认购协议的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,639,013,093	585,694	4,453,062	99.9107%

（六）、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,638,975,093	585,694	4,491,062	99.9101%

（七）、关于批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,638,969,093	702,994	4,379,762	99.9099%

（八）、关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	18,942,339,935	18,937,336,179	601,654	4,402,102	99.9736%

（九）、关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	5,644,051,849	5,638,926,093	570,654	4,555,102	99.9092%

（十）、关于采用债务融资工具筹集资金的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	18,942,339,935	18,937,285,679	609,154	4,445,102	99.9733%

四、律师见证情况

公司聘请的上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师现场见证了本次股东大会并出具了《法律意见书》。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的议案、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。《法律意见书》置于公司董事会办公室，以备股东查阅。

五、备查文件

1、股东大会决议；

2、股东大会记录；

3、上海市金茂律师事务所出具的《股东大会法律意见书》。

特此公告

上海国际港务（集团）股份有限公司

2010年11月16日