第四届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-053
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于2011年11月15日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于租赁陕西省耀县水泥厂土地使用权的议案》。
同意公司就土地租用事项与陕西省耀县水泥厂签署协议，向其支付2010年度土地租金409.57万元，因陕西省耀县水泥厂是本公司的第二大股东，本议案为关联交易事项，关联董事周子敬先生和安学辰先生对本议案的表决进行了回避，独立董事对本议案之关联交易事项发表了专项意见。（详见公司关联交易公告，公告编号：临2010-054）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》。
同意自2011年1月1日起，对公司部分固定资产分类及其折旧年限进行调整，固定资产预计净残值比率不变。经公司财务部门测算，上述部分固定资产分类调整和折旧年限变更，年增加折旧额88万元。独立董事对本议案发表了专项意见。（详见公司关于部分固定资产分类及折旧年限会计估计变更的公告，公告编号：临2010-055）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意杜晓锋同志因工作变动辞去本公司总经理职务，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查，聘任司国强先生为公司总经理。
司国强先生的简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2010年11月15日
附：
司国强先生简历：
司国强先生，1966年12月出生，大学本科学历，高级工程师。1989年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任河北省冀东水泥厂运销处工程师；唐山冀东水泥股份有限公司计控处工段长、人力资源部部长助理；冀东水泥吉林有限责任公司人力资源部部长；唐山盾石机械制造有限责任公司人力资源部部长；唐山冀东水泥股份有限公司安环处副处长；唐山启新水泥有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；唐山启新建材有限责任公司党委副书记、纪委书记、副总经理（主持工作）；唐山冀东水泥股份有限公司审计部副部长（主持工作）；辽阳冀东水泥有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长、马达加斯加项目部总经理；冀东水泥丰润有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司保定项目部总经理；唐山冀东水泥股份有限公司冀中南大区总经理兼唐县冀东水泥有限责任公司总经理、涞水冀东水泥有限责任公司总经理。
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-054
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于租赁土地使用权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
⒈本公司就关于土地租用业务与陕西省耀县水泥厂（以下简称“水泥厂”）达成协议，向其支付土地租金。
⒉因水泥厂是本公司的第二大股东，该项交易属关联交易，关联董事周子敬先生和安学辰先生回避表决。
⒊本公司与水泥厂的该交易属日常生产经营中的持续性业务，对本公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
一、关联交易的基本情况
根据生产经营需要，本公司：
㈠租用水泥厂土地5宗，面积266,101.79平方米，单位面积租金为10元/㎡·年，且土地租金每五年较上一年度递增10%，期限为二十年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止。2010年度公司向水泥厂支付土地租金为2,661,017.90元。
㈡临时租用水泥厂土地4宗，面积130,427.30平方米，单位面积租金为11元/㎡·年，租赁期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止，土地租金为1,434,700.30元。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方基本情况
公司名称：陕西省耀县水泥厂
住所：陕西省铜川市耀州区东郊
经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
公司注册资本：21,023.30万元人民币
法定代表人：周子敬
㈡关联关系
水泥厂持有本公司股份59,113,998股，占本公司股份总数的 8.95％,是本公司第二大股东；本公司董事长周子敬先生为该厂法定代表人，本公司副董事长安学辰先生为该厂副厂长。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
依据铜川市耀州区政府公布的基准地价，参考双方原有土地租用情况，经本公司与水泥厂协商，确定上述土地租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
五、审议程序
本公司独立董事在本项关联交易相关议案提交董事会审议之前，进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议。2010年11月15日本公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了上述与水泥厂关联交易事项。会议应参与表决董事9名，关联董事周子敬先生和安学辰先生回避了表决，本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥 （集团）股份有限公司独立董事，我们对公司租用陕西省耀县水泥厂部分土地使用权关联交易事项发表独立意见如下：
上述交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响。
独立董事：王福川 陈贵春 孙红梅
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2010年11月15日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-055
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于部分
固定资产分类及折旧年限会计估计变更的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据有关规定，结合公司的实际情况，拟自2011年1月1日起对部分固定资产分类及折旧年限进行梳理、调整。
㈠分类梳理：将原“电子设备类”资产和部分“其他设备”类资产归集于“机器设备”类；将原部分“其他设备”类资产归集于“仪器仪表”类；将原部分“其他设备”类资产归集于“电子办公设备”类。
㈡折旧年限调整：将“仪器仪表”类和“运输工具”类固定资产的折旧年限由12年调整为10年，其它固定资产类别及折旧年限不变，固定资产预计净残值比率不变。
二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
董事会认为：公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的调整，结合了目前的经营环境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，调整后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。
三、本次会计估计变更对公司的影响
本次对部分固定资产分类及折旧年限的调整采用未来适用法，本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。
经公司财务部门测算，上述部分固定资产分类调整和折旧年限变更，年增加折旧额88万元。
四、审批程序
公司第四届董事会第四十九次会议审议了《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》，与会董事一致通过了该议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对部分固定资产分类及折旧年限进行调整，符合企业会计准则的谨慎性原则，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，是必要的、合理的；公司第四届董事会第四十九次会议对本次部分固定资产分类及折旧年限调整议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》，监事会认为：
公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不会对利润产生大的影响。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2010年11月15日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2009－056
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2010年11月15日以通讯方式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事2人，监事海灵巧因出差未参加会议。会议形成如下决议：
通过公司《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》。并认为:公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，不会对利润产生大的影响。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月十五日