证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2010-31

  南宁化工股份有限公司第五届一次临时董事会会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届一次临时董事会会议于2010年11月15日以通讯表决方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  审议通过《关于出租华虹公司电石生产线的议案》

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、1票弃权。

  董事袁良毅先生投票弃权，认为合同有漏洞，建议修改后再议。

  贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称华虹公司）是本公司的控股子公司，注册资本：10200万元，本公司占57.35%。注册地：贵州省安龙县新安镇法统村。法定代表人：陈载华。企业类型：有限责任公司。经营范围：碳化钙及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装。截至2010年9月30日，华虹公司资产总额20304.81万元，负债总额19962.13万元，净资产342.68万元，净利润-1953.33万元，年折旧费用1200万元。

  为使贵州省安龙华虹化工有限责任公司电石生产设备与配套设施（以下简称电石生产线）不致闲置，并得到充分、有效的使用与收益，以实现该电石生产线的社会效益与经济效益。华虹公司股东会审议通过将其电石生产线出租经营, 经友好协商，在互惠互利、实现双赢的原则指导下，与兴义市恒利煤业有限责任公司 (以下简称乙方)达成以下主要租赁事宜:

  1、租赁物范围及期限：华虹公司正在正常生产的年产27万吨的电石生产线出租予乙方从事电石生产经营。租赁期5年.

  2、租金及支付：第一年，乙方应当制定大修计划并获得甲方同意后按该大修计划修理好甲方所有的电石炉，大检修所需费用由乙方支付，该检修费用视为乙方第一年应当交予甲方的租金；第二年，租金为人民币500万元；第三年，租金为人民币600万元；第四年与第五年，租金为人民币700万元/年。租金按季度支付。华虹公司按国家相关规定提取固定资产折旧并依据《企业会计准则》编制会计报表。

  3、保证金：合同签订之日后5个工作日内，乙方应当支付履约保证金人民币300万元。

  4、在租赁期限内，乙方对电石生产线享有使用、收益权，但不得以任何方式（包含但不限于出卖、抵押、设立担保、出租等方式）处置的有形与无形资产及商业信誉与其他权益。

  5、租赁期限届满，乙方应当按大修计划标准将状态良好的电石生产线（合同确认的设备完好率）交还，由于设备或者配套设施不齐全或者被损坏，乙方应当予以修理、更换或作价赔偿，但超过固定资产折旧年限的除外。

  乙方是华虹公司的供应商，与华虹公司及本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  乙方基本情况如下：

  公司名称：兴义市恒利煤业有限责任公司

  注册地：兴义市黄草办建设路33号

  法定代表人：白洁

  注册资本：1000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：煤炭销售；洗选煤；货场场地租赁、地磅、煤炭仓储（限分支机构经营）。

  储煤场面积/地址：租赁3000m3/ 兴义 清水河西 ，品甸，郑屯。

  截至2010年10月30日，资产总额1348万元，负债总额211万元，净资产1137万元，净利润688万元。

  本次租赁对公司的影响：由于市场疲软，华虹公司成本高，年年亏损，租赁协议的签定，使资产经营方式由自营转变为租赁经营，减轻了对本公司的利润压力，未损害股东的权益，有利于本公司目前的经营及未来的发展。

  南宁化工股份有限公司董事会

  2010年11月15日