股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２０１０－０５８
证券代码：１１３００１ 证券简称：中行转债
联席保荐人（主承销商）
重要声明与提示
中国银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“本行”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１０年１０月２９日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中国银行股份有限公司Ａ股配股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国银行股份有限公司Ａ股配股说明书》及相关文件。
参与本次Ａ股配股的持有本行５％以上股份的股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）根据《证券法》等有关规定，承诺在本次Ａ股配股新发股份上市之日起６个月内不减持本行股份，若减持由此所得的收益归本行所有。参与本次Ａ股配股的董事、监事、高级管理人员遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票上市后六个月内卖出其所持股票，所得收益归本行所有。本行董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
本上市公告书使用的定义与《中国银行股份有限公司Ａ股配股说明书》相同。
特别提示
本行于２０１０年１０月２８日在香港交易及结算所有限公司网站公告了Ｈ股供股建议公告，并预计于２０１０年１２月１０日在该网站公告Ｈ股供股结果。在Ｈ股供股期间，本行Ａ股股票及中行转债正常交易。Ｈ股供股完成后，中行转债的转股价格将再次进行调整，具体事宜本行预计于２０１０年１２月１３日另行公告，提请广大中行转债持有人注意。
一、股票上市情况
（一）本次配售股票的上市情况
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规定编制。
本行本次Ａ股配股发行（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９２号文核准。
经上交所同意，本行本次发行的１７，７０５，９７５，５９６股Ａ股将于２０１０年１１月１８日上市。
本次Ａ股配股股份将于上市流通前到达投资者账户，敬请投资者注意查询。
（二）本次配售股票上市的相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１０ 年１１月１８日
３、股票简称：中国银行
４、股票代码：６０１９８８
５、本次发行前Ａ股股本总数：１７７，８１８，９１０，７４０股
６、本次发行增加的Ａ股股份：１７，７０５，９７５，５９６股
７、本次发行后Ａ股股本总数：１９５，５２４，８８６，３３６股
８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：发行前本行股份已全流通，无流通限制
９、本次发行股份的锁定安排：本次发行股份无锁定安排，全部为无限售条件股
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
二、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
| 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | |
| 法定英文名称： | ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ | |
| 股份信息： | Ａ股 | 上海证券交易所 |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股票代码：６０１９８８ | ||
| Ｈ股 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股份代号：３９８８ | ||
| 法定代表人： | 肖钢 | |
| 首次注册登记日期： | １９８３年１０月３１日 | |
| 变更注册日期： | ２００４年８月２６日 | |
| 注册资本： | ２５３，８３９，１６２，００９元 | |
| 注册地址： | 中国北京市复兴门内大街１号 | |
| 邮政编码： | １００８１８ | |
| 联系电话： | ０１０－６６５９ ６６８８ | |
| 国际互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ | |
| 电子信箱： | ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ | |
| 董事会秘书： | 张秉训 | |
本行主要从事商业银行业务，包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理。
除经营包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务在内的商业银行业务外，本行还通过全资附属机构中银国际控股开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险及其附属和联营公司经营保险业务，通过控股中银基金从事基金管理业务，通过全资子公司中银集团投资从事直接投资和投资管理业务，通过其全资子公司中银航空租赁，从事全球性飞机租赁业务，通过控股中银金融消费公司从事消费金融业务。多业并举构成本行全方位的金融业务平台，使本行能够提供广泛的金融产品和服务，也使本行能够和战略目标客户建立更稳固的业务关系，加强客户忠诚度。
（二）本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况
本次发行前后，本行董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行增加数量（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| １、国家持股 | ０ | ０％ | ０ | ０ | ０％ |
| ２、国有法人股 | ０ | ０％ | ０ | ０ | ０％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ０ | ０％ | ０ | ０ | ０％ |
| 二、无有限售条件的流通股 | |||||
| 人民币普通股（Ａ股） | １７７，８１８，９１０，７４０ | １００．００％ | １７，７０５，９７５，５９６ | １９５，５２４，８８６，３３６ | １００．００％ |
| 无有限售条件的流通股合计 | １７７，８１８，９１０，７４０ | １００．００％ | １７，７０５，９７５，５９６ | １９５，５２４，８８６，３３６ | １００．００％ |
| 三、股本总额 | １７７，８１８，９１０，７４０ | １００．００％ | １７，７０５，９７５，５９６ | １９５，５２４，８８６，３３６ | １００．００％ |
| 姓名 | 职务 | 本次发行前持股数 （２０１０年１１月２日） | 本次发行后持股数 （２０１０年１１月１０日） |
| 肖钢 | 董事长 | ０股 | ０股 |
| 李礼辉 | 副董事长、行长 | ０股 | ０股 |
| 李早航 | 执行董事、副行长 | ０股 | ０股 |
| 周载群 | 执行董事、副行长 | ０股 | ０股 |
| 洪志华 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 黄海波 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 蔡浩仪 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 孙志筠 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 刘丽娜 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 姜岩松 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 佘林发 | 非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 梁定邦 | 独立非执行董事 | ０股 | ０股 |
| Ａｌｂｅｒｔｏ ＴＯＧＮＩ | 独立非执行董事 | ０股 | ０股 |
（三）发行人控股股东情况
本行的控股股东是汇金公司。汇金公司成立于２００３年１２月１６日，是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，注册资本５，５２１．１７亿元人民币，实收资本５，５２１．１７亿元人民币，法定代表人楼继伟。汇金公司是中投公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值，汇金公司不开展其他任何商业性经营活动。
截至２０１０年６月３０日，汇金公司持有本行股份１７１，４１２，１３８，１８６股，约占本行总股本的６７．５３％。汇金公司持有本行股份不存在被质押的情况。
（四）本次发行完成后本行Ａ股股本结构变动情况
本次发行完成后，本行Ａ股总股本为１９５，５２４，８８６，３３６股，均为无限售条件流通股，具体股权结构变动情况如下：
| 黄世忠 | 独立非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 黄丹涵 | 独立非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 周文耀 | 独立非执行董事 | ０股 | ０股 |
| 李军 | 监事长 | ０股 | ０股 |
| 王学强 | 监事 | ０股 | ０股 |
| 刘万明 | 监事 | ０股 | ０股 |
| 李春雨 | 职工监事 | ０股 | ０股 |
| 蒋魁伟 | 职工监事 | ０股 | ０股 |
| 邓智英 | 职工监事 | ０股 | ０股 |
| 秦荣生 | 外部监事 | ０股 | ０股 |
| 白景明 | 外部监事 | ０股 | ０股 |
| 张林 | 纪委书记 | ０股 | ０股 |
| 王永利 | 副行长 | ０股 | ０股 |
| 陈四清 | 副行长 | ０股 | ０股 |
| 祝树民 | 副行长 | ０股 | ０股 |
| 岳毅 | 副行长 | ０股 | ０股 |
| 詹伟坚 | 信贷风险总监 | ０股 | ０股 |
| 黄定坚 | 总稽核 | ０股 | ０股 |
| 张秉训 | 董事会秘书 | ０股 | ０股 |
注：本次配股向Ａ股与Ｈ股股东按照每１０股配１．０股的比例配售，Ｈ股配股共计可配数量为７，６０２，０２５，１２６股，Ｈ股配股承销方式为包销，预计２０１０年１２月完成Ｈ股发行
（五）本次发行完成后前十名 Ａ 股股东持股情况
本次发行完成后，截至 ２０１０ 年１１月１０日的本行前十名 Ａ 股股东持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| １ | 中央汇金投资有限责任公司 | １８８，５５３，３５２，００５ | ９６．４３％ |
| ２ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ３３５，４１５，５５４ | ０．１７％ |
| ３ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | １２９，２０１，５２４ | ０．０７％ |
| ４ | 神华集团有限责任公司 | ９９，９９９，９００ | ０．０５％ |
| ４ | 中国铝业公司 | ９９，９９９，９００ | ０．０５％ |
| ６ | 中国南方电网有限责任公司 | ９０，９０９，０００ | ０．０５％ |
| ７ | 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | ８２，５３３，４７６ | ０．０４％ |
| ８ | 大通证券股份有限公司 | ５９，５２９，８２９ | ０．０３％ |
| ９ | 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | ５３，７３５，８５０ | ０．０３％ |
| １０ | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | ５１，７００，０００ | ０．０３％ |
三、本次发行主要情况
（一）发行数量：１７，７０５，９７５，５９６股；
（二）发行价格：２．３６元／股；
（三）发行方式：网上定价发行；
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为４１，７８６，１０２，４０６．５６元（含发行费用）。普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２０１０）第３０６号验资报告，对资金到位情况进行了验证；
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额（包括股票承销费、审计费、律师费用、发行登记费、验资费、信息披露费、发行推介费等）预计为１４６，９４４，０２６．７５元，每股发行费用约为０．０１元；
（六）募集资金净额：预计４１，６３９，１５８，３７９．８１元。
四、其他重要事项
本行自《中国银行股份有限公司Ａ股配股说明书》刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本行有较大影响的其他重要事项。
五、上市保荐人及意见
（一）上市保荐人
| 中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 地 址： | 北京市朝阳区新源南路６号京城大厦 |
| 联系电话： | ０１０－８４５８ ８８８８ |
| 传 真： | ０１０－８４８６ ５６１０ |
| 保荐代表人： | 邱志千、刘凡 |
| 项目协办人： | 陈石 |
| 中银国际证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 唐新宇 |
| 地 址： | 北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层 |
| 联系电话： | ０１０－６６２２ ９０００ |
| 传 真： | ０１０－６６５７ ８９６６ |
| 保荐代表人： | 李庆文、徐晨 |
| 项目协办人： | 黎羽 |
（二）上市保荐人的保荐意见
本次Ａ股配股发行股票的上市保荐人中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对本行上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次Ａ股配股发行股票上市，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票具备在上交所上市的条件。
中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司同意保荐本行本次Ａ股配股发行股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
发行人：中国银行股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
二〇一〇年十一月十五日