证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2010—026

申能股份有限公司第六届董事会

第十三次会议决议公告暨

召开第二十八次股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2010年11月15日以通讯表决方式召开。公司于2010年11月5日以书面方式通知全体董事。公司董事11名，参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》。

根据上海证券交易所印发的上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

1、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司本次新增发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，发行价格为每股8.39元/股，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除承销、保荐费及其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元。该资金已于2010年10月21日全部到位，并已存放公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2010)第1915号《验资报告》验证。

2、招股说明书中对募集资金的投资项目情况的说明

本次发行的招股说明书载明的募集资金投资项目如下：

单位：亿元

投资项目	总投资额	公司所占权益比例	公司以募集资金投入额	项目审批、核准或备案情况
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	65%	15(注1)	国家发改委发改能源[2009]1452号文
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	35%	5.88	国家发改委发改能源[2008]1983号文
航运公司项目	8	49%	1.176
总计	146.8		22.056

(注1: 公司计划以本次募集资金投入项目公司不超过15亿元，其中8.905亿元作为公司所需投入的资本金，另不超过6.095亿元将以委托贷款方式投入)

如本次增发实际募集资金净额低于投资项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过投资项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

3、自筹资金预先投入本次募投项目情况

截至2010年11月5日，公司各募投项目已使用自筹资金完成以下投资：

单位：亿元

投资项目	总投资额	招股说明书载明的 以募集资金投入额	自筹资金预先投入 本次募投项目金额
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	15	8.0145(注1)
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	5.88	5.04
航运公司项目	8	1.176	1.176
总计	146.8	22.056	14.2305

(注1: 8.0145亿元全部为资本金投入)

4、募集资金置换预先投入自筹资金情况

截至2010年11月5日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为14.2305亿元。公司拟以本次增发募集资金置换上述全部预先投入资金。

5、公司独立董事的意见

公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金发表了独立意见，认为：公司本次以募集资金置换部分募集资金投资项目预先投入资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，未损害上市公司及公司全体股东的利益。公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明与实际使用情况相符，同意公司以本次增发募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的资金，待公司股东大会审议通过后实施。

对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，上海上会会计师事务所出具了《关于申能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于申能股份有限公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的专项意见》。

二、全票同意杜志淳先生因工作原因辞去公司独立董事职务，自杜志淳先生辞去独立董事职务开始，其董事会薪酬与考核委员会委员职务自动终止。董事会对杜志淳先生任职期间的工作表示感谢。

三、全票同意提名刘宪权先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。（刘宪权先生简历见附件1）

四、全票同意聘任薛钟甦先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会任期届满。（薛钟甦先生简历见附件2）

五、以全票同意召开公司第二十八次股东大会。

（一）会议时间：

2010年12月3日上午9：00，会期约一小时。

（二）会议地点：

上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）。

（三）会议议题：

1、审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》；

2、审议《关于提名刘宪权先生为公司第六届董事会独立董事候选人的报告》。

（四）出席会议股东资格：

定于2010年11月25日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

（五）股东出席股东大会注意事项：

凡符合出席条件的全体股东应于2010年12月3日上午8:20-9:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往新华路160号上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:00以后大会不再接受股东登记及表决。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。

附件1： 刘宪权先生简历

刘宪权，男，1955年12月出生，中共党员，法学博士，教授。现任华东政法大学法律学院院长。国务院政府特殊津贴享受者。

刘宪权曾任华东政法学院讲师、副教授、教授，新华社香港分社研究员，华东政法学院法律系副主任、主任。

附件2： 薛钟甦先生简历

薛钟甦，男，1939年12月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者，公司独立董事。

薛钟甦同志曾任上海市供电局副总工程师、局长，上海市电力公司副总经理、常务副总经理，华能国际电力开发公司上海分公司总经理，中国华能集团公司上海分公司党委书记、总经理。

附件3：出席股东大会授权委托书

委托书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十八次股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

2010年11月15日

关于申能股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告

上会师报字（2010）第1944号

申能股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的申能股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《申能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》(以下简称“自筹资金预先投入募投项目专项说明”)。

一、管理层的责任

按照上海证券交易所上证上字[2008]59号《上海证券交易所上市募集资金管理规定》的要求编制自筹资金投入募投项目专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本资料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的自筹资金预先投入募投项目专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的自筹资金预先投入募投项目专项说明与实际情况相符。

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件：

1、申能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张扬

中国注册会计师 耿磊

中国 上海 二○一○年十一月五日

申能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

现根据上海证券交易所上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、本次募集资金基本情况

2010年8月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司可公开增发发行数量不超过35,000万股人民币普通股(A股)。本次募集资金由主承销商国泰君安证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式发行，发行价格为每股8.39元/股，公司实际新增发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除应支付承销、保荐费用人民币33,084,000.00元后的余额计人民币2,172,515,998.54元，该资金已于2010年10月21日全部到位，并已存放公司开设的募集资金专户管理。此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币4,918,184.00元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2010)第1915号《验资报告》验证。

二、招股说明书中对募集资金的投资项目情况

本次发行的招股说明书载明的募集资金投资项目如下： (单位：亿元)

投资项目	总投资额	公司所占权益比例	公司以募集资金投入额	项目审批、 核准或备案情况
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	65%	15(注1)	国家发改委发改能源[2009]1452号文
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	35%	5.88	国家发改委发改能源[2008]1983号文
航运公司项目	8	49%	1.176
总计	146.8		22.056

(注1：公司计划以本次募集资金投入项目公司不超过15亿元，其中8.905亿元作为公司所需投入的资本金，另不超过6.095亿元将以委托贷款方式投入)

如本次增发实际募集资金净额低于投资项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过投资项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入本次募投项目情况

截至2010年11月5日，公司各募投项目已使用自筹资金完成以下投资：(单位：亿元)

投资项目	总投资额	招股说明书载明的 以募集资金投入额	自筹资金预先投入 本次募投项目金额
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	15	8.0145(注1)
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	5.88	5.04
航运公司项目	8	1.176	1.176
总计	146.8	22.056	14.2305

(注1：8.0145亿元全部为资本金投入)

四、变更本次募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010 年11 月5 日，公司无变更本次募集资金投资项目的情况。

五、本次募集资金的其他使用情况

截至2010 年11月5日，公司不存在用本次募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

申能股份有限公司

2010年11月5日

国泰君安证券股份有限公司关于申能股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为申能股份有限公司（以下简称“申能股份”或“公司”）增发A股（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对申能股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况及相关核查意见如下：

一、募集资金的到位情况和使用计划

2010年8月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1130号）核准，申能股份公开发行262,884,386股人民币普通股（A股），发行价格为8.39元/股，募集资金总额为2,205,599,998.54元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元，募集资金存储于公司设立的募集资金专户。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2010）第1915号《验资报告》验证。

本次发行的招股意向书载明的募集资金投资项目如下：

单位：亿元

投资项目	总投资额	公司所占权益比例	公司以募集资金投入额
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	65%	15（注）
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	35%	5.88
航运公司项目	8	49%	1.176
总计	146.8		22.056

注：公司计划以本次募集资金投入项目公司不超过15亿元，其中8..905亿作为公司所需投入的资本金，另不超过6.095亿元将以委托贷款方式投入。

二、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

根据申能股份《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，截至2010年11月5日，公司各募投项目已使用自筹资金完成以下投资：

单位：亿元

投资项目	总投资额	招股载明的以募集资金投入额	自筹资金预先投入募投项目金额
上海临港燃气电厂一期工程项目	54.8	15	8.0145（注）
上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	84	5.88	5.04
航运公司项目	8	1.176	1.176
总计	146.8	22.056	14.2305

注：8.0145亿元全部为资本金投入。

申能股份聘请了上海上会会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况进行了专项审核。上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2010）第1944号《关于申能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，审核意见为：公司管理层编制的自筹资金预先投入募投项目专项说明与实际情况相符。

三、以募集资金置换公司预先投入的自筹资金

公司拟以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。具体情况如下：

单位：亿元

序号	投资项目	本次以募集资金置换预先投入资金金额
1	上海临港燃气电厂一期工程项目	8.0145
2	上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目	5.04
3	航运公司项目	1.176
	总计	14.2305

四、核查意见

经核查，本保荐机构认为，申能股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，履行了董事会等必要的审批程序，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《申能股份股份有限公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意申能股份在履行股东大会审议程序及相关信息披露义务后，可实施本次募集资金置换行为。

保荐代表人： 张建华 徐可任

国泰君安证券股份有限公司

2010年11月15日

申能股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘宪权，作为申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是申能股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为申能股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与申能股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从申能股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合申能股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职申能股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘宪权

2010年11月15日

申能股份有限公司独立董事提名人声明

提名人申能股份有限公司董事会现就提名刘宪权先生为申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与申能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见《申能股份有限公司独立董事候选人声明》），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合申能股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是申能股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为申能股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与申能股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括申能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：申能股份有限公司董事会

2010年11月15日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2010—027

申能股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2010年11月15日以通讯表决方式召开。公司于2010年11月5日以书面方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议审核并全票通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司监事会

2009年11月15日