第五届董事会第二十次会议决议公告
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-021
浙江东南发电股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2010年11月17日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。
会议审议通过《关于签署<2010年度浙江省东气机组替代发电协议>的议案》。
在关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决的情况下，董事会形成如下决议：
根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2010年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2009]468号）和《浙江省经济和信息化委员会 浙江省物价局关于部分省统调电厂天然气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力【2010】499号），同意公司与浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司分别签署《2010年度浙江省东气机组替代发电协议》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
有关协议的具体内容详见《关联交易公告》。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2010年11月18日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-022
浙江东南发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2010年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力【2009】468号），以东气为气源的统调燃气电厂机组按2150小时下达发电计划，公司萧山发电厂天然气发电机组2010年计划发电量为17.308亿千瓦时。
为确保完成发电计划，根据今年以来天然气气源情况和省统调天然气机组实际发电情况，浙江省经济和信息化委员会与浙江省物价局联合下发了《关于部分省统调电厂天然气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力【2010】499号）。该通知核定萧山发电厂天然气发电机组2010年自发电量13.283亿千瓦时（按1650发电利用小时核定），其余自发有余计划电量指标4.025亿千瓦时（按500发电利用小时核定）可实行集团内有偿转让，若年终实际自发电量与核定值有变化，相应同步调整转让发电计划指标。
经协商，公司拟与浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司等三家发电企业（以下统称“替代发电企业”）分别签署《2010年度浙江省东气机组替代发电协议》。
二、关联方及关联方关系
1、关联方介绍
| 替代发电企业 | 经营范围 | 注册资本(万元) | 2009年末资产总额(万元) | 第一大股东及持股比例 |
| 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业 | 242,519 | 806,803.16 | 浙江省电力开发有限公司53% |
| 浙江浙能北仑发电有限公司 | 火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发 | 230,000 | 462,280.91 | 浙江省电力开发有限公司51% |
| 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 主营火力发电；设备检修、建筑安装、燃料供应、三废利用、码头中转、教育培训、生活服务 | 84,370 | 167,548.41 | 浙江省电力开发有限公司70% |
2、关联方关系
公司与替代发电企业的第一大股东均为浙江省电力开发有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与替代发电企业分别签署《2010年度浙江省东气机组替代发电协议》构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
根据《2010年度浙江省东气机组替代发电协议》，替代发电企业应向公司补偿差额电费。差额电费=实际替发上网电量×（替代发电企业含税脱硫上网电价-替代发电价格）
替代发电企业替发电量为：
单位：亿千瓦时
| 替代发电企业 | 替代发电量 | 厂用电率 | 替发上网电量 |
| 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 1.5152 | 3% | 1.4697 |
| 浙江浙能北仑发电有限公司 | 1.4997 | 3% | 1.4547 |
| 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 1.0101 | 3% | 0.9798 |
| 合计 | 4.0250 | 3.9042 |
替代发电企业含税脱硫上网电价和替代发电价格为：
单位：元/千千瓦时（含税）
| 替代发电企业 | 替代发电企业脱硫上网电价 | 基准替代发电价格 |
| 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 461 | 320 |
| 浙江浙能北仑发电有限公司 | 455.5 | 320 |
| 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 494.8 | 330 |
基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混）市场煤平仓含税最低价格720元/吨作为基准价计算。为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当秦皇岛市场煤平仓含税最低价格（5500大卡/千克）变动超过基准价10%时，相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。
四、关联交易的影响
经测算，如不考虑替代发电价格因煤价变动而做调整的情况，预计萧山发电厂天然气发电机组共计可获得差额电费收入约0.48亿元。
五、独立董事意见
1、根据《浙江省经济和信息化委员会 浙江省物价局关于部分省统调电厂天然气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力【2010】499号），东气机组自发有余计划电量实行集团内有偿转让。萧山发电厂天然气发电机组自发有余计划电量指标由浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙江北仑发电有限公司和浙江浙能嘉兴发电有限公司替发，符合文件的要求。
2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。
3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2010年11月18日