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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2010年开元旅业集团有限公司公司债券（简称“10开元债”）。
（二）发行总额：5亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.63% 制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.97%，基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。
在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率5.60% 加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
（五）发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（六）债券担保：本期债券由浙江恒逸集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA-级。
（八）流动性支持：在本期债券存续期内，在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性不足时，中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行承诺在具备该行贷款条件的前提下给予贷款支持，该流动性支持仅限于发行人因偿付本期债券本息，发生正常经营所需不足部分的资金，贷款金额不超过本期应付债券本息的100%。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、开元旅业集团、集团、公司：指开元旅业集团有限公司。
本期债券：指总额为5亿元人民币的2010年开元旅业集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年开元旅业集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。主承销商对发行人承担余额包销责任，无论是否出现认购不足情况和/或任何承销团成员发生违约行为，主承销商均有义务在本期债券发行期限届满后向发行人按时足额划拨本期债券发行款项；各承销团成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商按各自承销比例承担余额包销责任。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的发行方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
农行萧山支行：指中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2700号文批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：开元旅业集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区市心中路818号十七楼
法定代表人：陈妙林
联系人：褚国飞、石忱锋
联系地址：浙江省杭州市萧山区市心中路818号杭州开元名都17层
电话：0571-82888286、82888298
传真：0571-82888261
邮编：311202
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：黄梁波、史天华、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88101796
邮编：100140
（二）副主承销商：第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层
电话：0755-25832615、63197820
传真：0755-25832940、63197777
邮编：518028
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
2、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层
电话：0755-83703737
传真：0755-83704574
邮编：518040
3、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦19层
法定代表人：朱科敏
联系人：李鑫
联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-50812720
传真：021-58201342
邮编：200122
三、担保人：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村
法定代表人：邱建林
联系人：郑新刚
联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋
电话：0571-83872033
传真：0571-20797666
邮编：311215
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
电话：010-88087975
传真：010-88086356
邮编：100140
五、审计机构：天健会计师事务所有限公司
住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人：叶卫民、陈世薇
电话：0571-88216711、87719011
传真：0571-88216890
邮编：310007
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：熊小聪、高加宽
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006-831、867
传真：010-66212002
邮编：100140
七、发行人律师：浙江浙经律师事务所
住所：浙江省杭州市湖墅南路四号六楼
负责人：方怀宇
经办律师：唐满、章栋
电话：0571-85108478、85106396
传真：0571-85151513
邮编：310005
八、专项偿债基金账户监管人：中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行
联系地址：浙江省杭州市萧山区人民路156号
负责人：沈锦伟
联系人：潘炳良
电话：0571-82623798
传真：0571-82623245
邮编：311201
第三条 发行概要
一、发行人：开元旅业集团有限公司。
二、债券名称：2010年开元旅业集团有限公司公司债券（简称“10开元债”）。
三、发行总额：5亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.63% 制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.97%，基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。
在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率5.60% 加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年11月24日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年11月18日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月18日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2010年11月18日起至2016年11月17日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2010年 11月18日起至2013年 11月17日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2011年至2016年每年的11月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2011年至2013年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、兑付日：2016年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2013年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、国海证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由浙江恒逸集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA-级。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、国海证券有限责任公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2016年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2011年至2013年每年的11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2016年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2013年11月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：开元旅业集团有限公司
住 所：浙江省杭州市萧山区市心中路818号十七楼
法定代表人：陈妙林
注册资本：人民币壹亿玖仟伍佰万元（RMB195,000,000元）
公司类型：有限责任公司
经营范围：对旅游业及其它产业的投资及管理；投资咨询服务；企业管理服务；企业形象策划；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2009年12月31日，发行人资产总额为1,064,393.08万元，负债总额为851,282.58万元，所有者权益合计为213,110.50万元，其中归属于母公司所有者权益为138,547.06万元。2009年度，发行人实现营业收入256,006.67万元，实现净利润58,590.46万元，其中归属于母公司所有者的净利润为42,654.49万元。
二、历史沿革
发行人前身为浙江萧山开元旅业总公司，于2001年1月在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，取得注册号为3301812711413的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元。
2001年5月，公司名称变更为浙江开元旅业集团有限公司。
2002年6月，公司名称变更为开元旅业集团有限公司。
2003年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，并经工商变更核准，公司注册资本（实收资本）增加至人民币20,000万元。
2009年8月，公司股东会决议同意公司派生分立为两个公司，承续公司为发行人，新设公司为杭州德阳商业管理有限公司，并通过派生分立的方式减少注册资本（实收资本）人民币500万元，原股东持股比例保持不变。发行人于2010年1月完成工商变更登记，变更后的注册资本（实收资本）为人民币19,500万元，变更后的《企业法人营业执照》注册号为330181000165993。
三、股东情况
发行人股份结构如下表所示：
| 主要股东名称 | 实际投资金额（元） | 占实收资本比例 |
| 陈妙林 | 150,286,500.66 | 77.07% |
| 陈灿荣 | 16,633,499.14 | 8.53% |
| 孔伟良 | 15,873,000.32 | 8.14% |
| 张冠明 | 12,206,999.88 | 6.26% |
| 合 计 | 195,000,000.00 | 100.00% |
四、公司治理和组织结构
发行人建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代化企业制度规范运作。公司设股东会，由全体股东组成；公司设董事会，董事会对股东会负责；公司不设监事会，设监事一人，经股东会选举产生，监事对股东会负责。公司董事会由六名董事组成，设董事长一名。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。公司监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。董事不得兼任监事。
发行人本着精干、高效原则，根据实际需要设置了“六部一室一中心”的内部组织机构。“六部一室一中心”为：总裁办公室、财务部、战略发展部、品牌管理部、工程稽核部、信息部、编辑部、财务结算中心。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2009年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有43家，其中全资子公司21家，控股子公司22家。
六、发行人主要子公司情况
（一）浙江开元酒店投资管理集团有限公司
该公司迄今管理了30多家高星级酒店，分布在北京、上海、杭州、宁波、台州、绍兴、舟山、千岛湖、徐州、开封、枣庄、长春、成都、格尔木等重要商务和旅游城市的繁华地段或著名旅游景区，在当地均享有一流的经营业绩和品牌声望，拥有杭州开元名都大酒店等业内知名酒店及杭州开元国际旅行社等百强旅游社。
（二）浙江开元新型墙体材料有限公司
该公司是一家大型现代化新型墙体材料生产企业，主要从事加气混凝土制品（AAC）的研发和生产。该公司年生产能力已达40万立方米，是目前国内技术装备水平最高、单条生产线混合产能最大、产品品种最全、质量最好的AAC生产企业。该公司先后入选国家新型墙体材料先进企业、浙江省新型墙体材料生产示范线以及湖州市先进制造业基地示范项目，为蒸压加气混凝土板国家标准（GB 15762-2008）和蒸压加气混凝土性能试验方法国家标准（GB/T 11969-2008）参编单位，是中国加气混凝土协会理事单位。
（三）杭州开元房地产集团有限公司
该公司是一家融房地产投资、开发、物业管理为一体的综合性企业，经过十多年快速发展，已成长为“中国十佳旅游房地产企业”。该公司立足于城市运营，致力于人居环境的改善，提炼出了一套复合旅游地产开发经营模式，实现了酒店产业与旅游地产的双轮驱动。
（四）杭州开元旅游开发有限公司
该公司经营范围包括旅游项目开发、房地产开发、酒店项目筹建、农业技术开发、农业观光服务、花卉树木种植、园林绿化工程施工等。目前，该公司主要负责开发杭州开元云顶度假村项目。
七、发行人主要领导成员情况
陈妙林：男，1952年8月生，硕士学位，高级经济师，中共党员。现任集团董事长、党委书记、中国旅游协会副会长，曾荣获“中国旅游十大风云人物”、“十大风云浙商”等荣誉称号。
陈灿荣：男，1964年1月生，硕士学位。现任集团董事、总裁、中国旅游饭店业协会副会长。
邹益民：男，1957年8月生，博士学位，欧盟爱尔兰国际大学荣誉博士，浙江大学旅游学院副院长、教授、硕士研究生导师，自集团成立至今任集团副总裁。
孔伟良：男，1965年9月生，硕士学位，中共党员。现任集团董事、副总裁、杭州开元房地产集团有限公司总经理、党支部书记。
张冠明：男，1965年12月生，硕士学位，中共党员。现任集团董事、副总裁。
褚国飞：男，1965年2月生，会计学硕士学位，中国注册会计师，高级会计师，中共党员。现任集团董事、副总裁兼集团财务部总经理。
陈妙强：男，1963年8月生，工商管理硕士学位，工程师、经济师，国际金钥匙终身荣誉会员。现任集团董事、浙江开元酒店投资管理集团有限公司总经理、开元酒店管理公司总经理。
柳永娟：女，1966年9月生，大专学历。现任集团结算中心总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人以旅游饭店业为主导产业，房地产和其他相关产业为新兴产业。在旅游饭店业，发行人已进入世界酒店集团100强，是中国饭店业集团十强之一，也是浙江最大的旅游饭店集团，被业界誉为中国最具发展潜力的民族酒店品牌企业。目前，发行人已经运营管理30多家四、五星级酒店，同时拥有齐全的旅游配套企业。
一、发行人所在行业状况和发展前景
（一）旅游行业
1、我国旅游业现状
旅游业是全球最大的产业和发展最快的新兴产业之一，被称为“无烟产业”和“永远的朝阳产业”，已经和石油业、汽车业并列为世界三大产业。中国旅游业自1978年作为一个经济产业起步以来，经过近30 年的发展，产业形象日益鲜明，规模不断壮大，已成为国民经济中发展速度最快、最具国际竞争优势的产业之一。目前，中国已经成为世界上第四大入境旅游接待国、亚洲最大的出境旅游客源国，2006年实现了我国城乡居民人均出游1次的历史性跨越。据联合国世界旅游组织预测，到2015年中国将成为世界上第一大入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。
2、我国旅游业发展前景
（1）政策环境
根据2006年全国旅游工作会议的精神，我国旅游业未来五年规划发展目标是把旅游业培育成国民经济重要产业，同时为建设世界旅游强国夯实基础。上述政策为我国旅游行业的发展明确了目标，旅游发展的宏观环境进一步得到优化。为了进一步拉动旅游内需，2009年12月，国务院通过了《关于加快发展旅游业的意见》，要求把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。
（2）奥运会和世博会契机
2008年北京奥运会、2010年上海世界博览会为我国旅游腾飞提供了前所未有的历史良机。2008年北京接待海外旅游者人数约达460万人次，接待国内来京旅游者约达9,600万人次；而2010年上海世博会预计吸引世界各地7000万人次参观者前往。
（3）消费升级
消费结构升级对旅游消费的提升作用已经显现。作为发展性、享受性消费重要组成部分的旅游消费是人们在基本生活需要得到保障之后而产生的一种高层次的消费需求。因此，旅游消费将成为人们未来消费的重要选择和组成部分。在消费结构升级和消费意识转变的推动下，未来中国旅游业将迎来新一轮的长期增长周期。
目前，我国已将旅游业定位为新的经济增长点，许多省、市、自治区及直辖市纷纷出台相关规定，在资金、技术、人才等方面大力扶持旅游业的发展。
3、酒店行业发展前景广阔
酒店行业作为旅游业的重要子行业，已成为社会消费品零售业中增幅较大的子行业之一。近年来，随着人民生活水平的不断提高，我国旅游人数和人均消费量不断攀升，旅游酒店业发展迅速。全球经济一体化和我国经济的持续快速增长拉动了对商务差旅和会展酒店的需求。同时，国内消费升级和带薪休假的出台推动着国内游的游客人次与人均花费同步增长，现代交通工具提供的更为快捷舒适的运输服务也使交通对旅游的瓶颈约束效应越来越小，使得观光游得以继续发展，而休闲度假游也将逐步兴起。而北京奥运会、上海世博会和广州亚运会等国际盛典的在华举办不仅能够在活动期间带动周边的旅游酒店业，还将提高我国在国际社会的知名度和影响力，对日后旅游酒店业的发展产生长远的促进作用。据统计，预计到2013年，我国酒店业收入总计将达到520亿美元，较2008年增长68.3%。可见，我国酒店行业有着广阔的长期发展空间。
（二）房地产行业
房地产业是我国国民经济的支柱性产业之一，与国民经济发展水平密切相关。随着中国经济快速增长，居民可支配收入持续上升，房贷市场逐渐兴起，城市化进程不断加速。中国房地产市场在过去几年中增长强劲，并逐渐成为地方政府财政收入的重要来源和国民经济发展的重要经济增长点。但是房地产业因其固有的波动较大等特征，加之与人民生活联系密切，其发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安全，因此对房地产的宏观调控一直是政府关注的重点问题。
2007年底，受世界金融危机不断恶化、全球经济波动加剧、国家宏观经济调控力度加强以及经济周期性波动等因素影响，中国房地产市场开始出现增速放缓的迹象，步入调整阶段。2009年以来，在一系列宏观经济调控政策影响下，国内房地产市场出现成交回升的势头，部分城市房价、地价甚至出现过快上涨，投机性购房再度活跃。为此，国务院办公厅于2010年4月发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），要求坚决抑制不合理住房需求，解决城镇居民住房问题，加强市场监管，引导居民住房理性消费，形成有利于房地产市场平稳健康发展的舆论氛围。
尽管房地产行业短期内的发展不确定性较大，但是短期内的市场调整并不能掩盖行业的真实需求。随着可开发土地的减少，未来土地供应量的下降与目前偏低的人均住房面积的矛盾将持续存在，特别是中国经济正持续快速发展、城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住宅消费升级的趋势不可逆转，商品房的消费基础依旧坚固。因此，尽管目前房地产市场形势较为严峻，长远看来房地产市场仍将持续发展且不断规范化。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人作为中国最大的民营酒店集团，已进入世界酒店集团100强，是中国饭店业集团十强之一，也是浙江最大的旅游饭店集团，被业界誉为中国最具发展潜力的民族酒店品牌企业。目前，发行人已经运营管理30多家四、五星级酒店，同时拥有齐全的旅游配套企业。与同行业的其他公司相比，发行人具有显著竞争优势：
（一）品牌优势
发行人作为中国最大的民营酒店集团、中国旅游集团20强、中国饭店业集团10强、世界酒店集团100强，“开元”获评中国驰名商标。发行人名下有高星级酒店30多家，以及旅游、建材、酒店用品、物业、清洗等相关实业6家，子公司遍布全国各地。旗下各酒店均坐落于重要商旅城市中心繁华地段或著名旅游景区，在当地均享有一流的经营业绩和品牌声望，造就了“开元”品牌在全国甚至世界的高知名度和美誉度。
2007年，发行人旗下浙江开元酒店投资管理集团有限公司吸引了美国投资基金凯雷集团1亿美元的战略投资，这有助于加快发行人发展成为世界知名的国际化综合性连锁酒店集团。
（二）管理优势
发行人拥有迄今国内酒店行业中最周全、最先进的常客奖励计划之一——“金爵会贵宾奖励计划”，为所有忠诚客户提供更为丰富的下榻体验和更加优厚的价值回报。发行人十分重视人才的培养和发展，有着国内酒店行业最完整的人才培养计划，通过人才需求预测系统、人才评估系统、三级管理课程、资格论证计划等严格的程序来确保酒店管理队伍的专业水准。发行人是国内旅游行业第一家起用ERP管理系统的酒店集团，也是国内为数不多的所有连锁酒店都采用FIDELIO OPERA管理系统的酒店集团之一，同时还拥有专业公司为之度身定制的业内独一无二的GOLDEN CLASS客户管理系统。这三大系统使处于不同区域的酒店的管理信息、宾客数据能够得到实时交流和共享，从而有效提升发行人的营运水准，充分发挥连锁集团的优势。
（三）区位优势
发行人的酒店及相关业务集中在浙江省和上海、北京、江苏等经济增长较快、旅游业发展迅速的东部发达地区，是浙江省最大的旅游饭店集团。发行人总部所在地浙江省是中国沿海经济最发达的省份之一，也是中国颇具盛名的旅游区，旅游资源种类齐全，数量众多，品位较高，而且地处经济发达的华东地区，有着很好的区位优势。这些为未来浙江酒店业的良性运行奠定了较好基础，浙江酒店业的未来发展前景看好，这为发行人的长期发展提供了有利的外部条件，也为公司综合竞争力的提高提供了良好契机。
（四）规模优势
发行人的规模优势主要体现在产业联动和集团化营运两方面。首先，发行人依托现有产业的组合优势，孵化相关产业，构建独有特色的产业联动模式，以和酒店产业关联性较强的新型墙体材料为切入点，进入工业领域；同时，以“酒店、住宅、商业、物业联动”为开发思路，从事旅游复合开发，实现产业双轮驱动。发行人的规模优势还体现在发行人集团化营运方面。发行人旗下几十家酒店的管理信息和宾客数据可通过ERP、FIDELIO OPERA和GOLDEN CLASS三大管理系统全面交流、共享；同时，发行人还有效整合了酒店用品公司、装修公司、清洗公司、旅游公司等后期配套系统；另外，发行人是国内酒店行业最早建立专业的中央采购中心、进行集团化采购的酒店管理公司之一。
（五）政府支持优势
我国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距、缩小城乡发展差距等方面具有明显的优势。相应地，各级地方政府也积极给予发行人各项政策优惠和支持，2009年度发行人获得的各项税收优惠或政府补助累积超过4,000万元。这些政策利好将促进发行人发展成为世界知名的国际化综合性连锁酒店集团。
三、主营业务模式、现状及发展规划
（一）主营业务模式和现状
发行人以旅游饭店业为主导产业，同时经营房地产和其他相关产业。2007年、2008年和2009年，发行人分别实现营业收入17.56亿元、26.19亿元和25.60亿元，实现净利润0.30亿元、0.84亿元和5.86亿元。
1、旅游饭店业务
发行人的旅游饭店业务主要通过旗下的开元酒店投资管理集团开展，拥有“开元名都”（五星级豪华酒店）和“开元大酒店”（四星级酒店）两大系列品牌。公司迄今管理了30多家酒店，包括“杭州第一高楼”杭州开元名都大酒店、“华东第一度假村”杭州千岛湖开元度假村、“北京奥运会国际新闻中心”北京歌华开元大酒店等23家五星级标准酒店或度假村和浙江开元萧山宾馆、杭州开元之江度假村、宁波开元大酒店、台州开元大酒店等四星级酒店，客房总数超过10,000间，分布在北京、上海、杭州、宁波、台州、绍兴、舟山、千岛湖、徐州、开封、枣庄、长春、成都、格尔木等重要商务和旅游城市。目前，发行人已拥有数以万计的忠实客户，被业界誉为中国最具发展潜力的民族酒店品牌企业。
根据世界酒店业权威杂志《HOTELS》发布的全球酒店业2008年度的最新排名，发行人入选2008年度世界酒店集团100强，名列排行榜第83位。
2、房地产业务
公司的房地产业务主要由旗下杭州开元房地产集团有限公司开展。公司开辟了一条从城市酒店运营到酒店化社区开发的独特道路，酒店产业与房地产业联动发展，充分发挥酒店产业优势，以“酒店、住宅、商业、物业联动”的开发思路，从事旅游、地产复合开发，实现两个产业双轮驱动，在业界独树一帜。如公司开发的杭州千岛湖开元度假村引领千岛湖地区由“观光旅游”步入“休闲度假”，现已成为旅游地产的经典案例，公司因此被评为“中国休闲度假年度创新品牌机构”；公司在德清打造的杭州后街（余英坊商业街）作为长三角地区极具特色的商业建筑群，现已成为德清的城市名片。目前，公司的房地产业务明显促进了酒店主业的发展，已成为酒店业务的有益补充。
（二）发展规划
发行人未来的战略方针是“依托集团的综合管理和投融资平台，以酒店业为主导产业，塑造强势品牌，实施连锁化经营；导入和孵化相关产业，强化产业组合优势，构建产业联动发展体系”。2011-2015年，发行人的总体发展目标是：
1、经营目标：要实现高于行业平均增速的发展速度，营业收入保持年均20%的复合增长速度，净利润保持年均20%的复合增长速度，至2015年预计将实现年营业收入60亿元。
2、规模目标：未来五年大力发展高星级酒店和中档商务酒店，至2015年，高星级酒店数量超过63家，客房数量超过20,000间；商务酒店数量超过60家，客房数量超过9,600间。继续保持国内酒店集团前十强，争取进入世界前50强。
3、发展目标：未来五年新增开业高星级酒店35家，其中租赁酒店5家，托管酒店30家；新增中高档商务酒店58家，平均每年增加10家以上。
4、资本战略：统筹投资与融资活动，利用好富余经营性现金净流入，保持适度负债规模，未来五年内整体资产负债率不超过70%。
5、人力资源战略：注重招收培养体系的完善，满足产业扩张的需求，保持现有人员的稳定，建立行业中档偏上的薪酬水平。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2007-2009年经审计的财务报告。天健会计师事务所有限公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、2007-2009年经审计的合并资产负债表简表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 流动资产 | 496,437.14 | 409,981.58 | 302,421.81 |
| 非流动资产 | 567,955.94 | 551,220.56 | 492,474.99 |
| 资产总计 | 1,064,393.08 | 961,202.14 | 794,896.80 |
| 流动负债 | 512,455.99 | 504,563.34 | 432,350.56 |
| 长期负债 | 338,826.59 | 283,405.99 | 251,022.82 |
| 负债合计 | 851,282.58 | 787,969.33 | 683,373.38 |
| 所有者权益合计 | 213,110.50 | 173,232.81 | 111,523.42 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 138,547.06 | 105,815.80 | 79,126.14 |
二、2007-2009年经审计的合并利润表简表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 256,006.67 | 261,854.60 | 175,627.76 |
| 营业成本 | 148,330.58 | 172,957.00 | 103,157.07 |
| 营业利润 | 78,500.32 | 13,022.37 | 4,736.03 |
| 利润总额 | 83,408.66 | 15,721.36 | 6,762.08 |
| 净利润 | 58,590.46 | 8,376.33 | 2,964.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,654.49 | 7,961.76 | 2,027.81 |
三、2007-2009年经审计的合并现金流量表简表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 710,071.04 | 336,510.80 | 226,026.93 |
| 现金流出小计 | 565,888.13 | 281,428.41 | 196,732.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 144,182.91 | 55,082.39 | 29,294.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 119,791.26 | 2,706.50 | 18,993.25 |
| 现金流出小计 | 174,600.03 | 84,832.45 | 176,415.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,808.77 | -82,125.95 | -157,422.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 638,512.68 | 383,174.28 | 446,296.72 |
| 现金流出小计 | 735,977.51 | 309,672.79 | 330,602.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -97,464.83 | 73,501.49 | 115,694.32 |
| 四、年末现金及现金等价物余额 | 52,498.64 | 60,596.41 | 13,722.98 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金5亿元，其中3亿元用于新建萧山开元云顶度假村及配套项目，1亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充公司营运资金。具体使用计划如下表：
| 单位：人民币万元 | ||
| 项 目 内 容 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 萧山开元云顶度假村及配套项目 | 51,136 | 30,000 |
| 偿还银行贷款 | - | 10,000 |
| 补充公司营运资金 | - | 10,000 |
| 合 计 | - | 50,000 |
二、募集资金用途基本情况
（一）新建萧山开元云顶度假村及配套项目
该项目经杭州市萧山区萧发改投资[2009]677、[2009]1200号文批复同意建设，后经杭州市萧山区发展和改革局《关于调整萧山开元云顶度假村及配套项目投资规模的批复》（萧发改投资[2010]636号）批准调整项目投资规模。该项目定位为白金涉外五星级酒店，调整后总投资规模为51,136万元。项目法人杭州开元旅游开发有限公司为发行人全资子公司。该项目内部收益率约为8%，投资回收期约为10年。
（二）偿还银行贷款
由于通过间接融资方式取得的资金成本相对较高，发行人拟将募集资金中的1亿元用于偿还部分银行贷款，其中3,600万元用于偿还流动资金贷款，5,400万元用于偿还宁波开元名都大酒店项目贷款，1,000万元用于偿还“年产40万立方米加气混凝土制品生产线项目”贷款。发行人通过本次调整债务结构，将进一步降低财务费用，优化融资结构，有利于实现公司整体战略规划。上述事项已经获得相关债权银行书面同意以债还贷证明。
（三）补充营运资金
随着公司主营业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。发行人拟将此次募集资金中的1亿元用于补充酒店业营运资金，占募集资金总额的20%。营运资金将用于扩大网络建设与维护业务，包括旅行社网络、酒店服务网络、旅游客运网络及旅游电子商务网络的建设与维护等。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：
第十四条 偿债保证措施
浙江恒逸集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，我公司将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、浙江恒逸集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
浙江恒逸集团有限公司前身为杭州恒逸实业总公司，于1994年10月18日正式注册成立，注册资本5,180万元，公司股东包括邱建林等10位自然人和杭州万永实业投资有限公司，其中邱建林持股比例52.38%，占绝对控股地位。
担保人主营业务为精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纺丝、涤纶加弹丝等产品的生产和销售，形成了PTA和聚酯纤维上下游一体化和规模化的产业格局，其产品规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。目前，担保人主要产品精对苯二甲酸（PTA）年产能290万吨（其中担保人控股140万吨，参股150万吨），位居国内第一位；聚合产能110万吨，位居国内第三位；涤纶加弹丝年产能35万吨，位居国内第一位。
担保人在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“2009中国企业500强”中排名第252位；“2009制造业500强”排名第133位；“2009年中国民营企业500强”排名第56位，化学纤维制造业第1位。担保人是浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中心，授予博士后科研工作站、纺织技术创新示范企业。“恒逸”牌涤纶长丝被授予“中国名牌产品”，被列为“国家免检产品”。
截至2009年12月31日，担保人资产总额为139.22亿元，所有者权益47.32亿元（其中归属于母公司所有者权益28.12亿元），资产负债率为66.01%。2009年担保人实现营业收入123.32亿元，利润总额11.89亿元，净利润11.75亿元，其中归属于母公司所有者的净利润7.50亿元，经营性净现金流为147.03亿元。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。担保人主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年 |
| 资产总额 | 1,392,246.68 |
| 其中：流动资产 | 538,570.01 |
| 负债合计 | 919,015.72 |
| 其中：流动负债 | 724,521.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 281,240.43 |
| 营业收入 | 1,233,194.67 |
| 利润总额 | 118,941.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,987.08 |
（三）担保人资信情况
目前，担保人在各金融机构贷款本金偿还率、利息偿还率、合同履约率为100%，无不良纪录。担保人在金融机构中的信誉良好，与中国银行、中国农业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至2009年12月31日，各家银行给予担保人的授信总额为133.69亿元，其中已使用的额度为76.77亿元，尚余授信额度为56.92亿元。
综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、其他偿债保障措施
发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，且企业信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。
（一）发行人自身的经营实力是债券偿付的基础
发行人的经营效益一直保持在较高的水平，有着稳定的营业收入，2007、2008和2009年度分别实现营业收入17.56亿元、26.19亿万元和25.60亿元，2007、2008和2009年度分别实现净利润0.30亿元、0.84亿元和5.86亿元，净利润逐年提升。发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障。
（二）专项偿债基金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良好的资金保证
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在农行萧山支行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。偿债基金按年计提，在每个利息兑付日前十个工作日提取完毕。为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请农行萧山支行担任专项偿债基金账户监管人。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受专项偿债基金账户监管人对其计提和使用情况的监管。
（三）较强的融资能力为债券偿付提供了重要保障
发行人在银行界拥有优良的信用记录，自成立至今贷款从未发生过任何逾期。发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。根据农行萧山支行出具的《承诺函》，在本期债券存续期内，在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性不足时，农行萧山支行承诺在具备该行贷款条件的前提下给予贷款支持，该流动性支持仅限于发行人因偿付本期债券本息，发生正常经营所需不足部分的资金，贷款金额不超过本期应付债券本息的100%。
三、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期风险
发行人主营的旅游饭店业的发展与整体经济运行存在着较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是宏观经济不景气、重大的国内外政治、经济形势变化和自然灾害等因素，都会给旅游饭店业的发展带来全面或局部的风险。使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
旅游饭店业现阶段属于国家产业政策支持的行业。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）也提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”。但是，根据宏观经济形势的发展，国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响，给行业内企业的发展带来一定不确定性，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、行业内部竞争风险
由于旅游业具有广阔的发展前景，近年来，行业的整体规模和单体规模不断扩大，发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业内部的竞争，这种竞争又主要反映在价格竞争和客源竞争方面。同时，自我国加入世界贸易组织（WTO）后，旅游产业逐步对外资开放，国外的大型酒店连锁集团直接进入中国市场，无疑会加剧市场的竞争局面，对公司主营业务产生一定程度的影响，市场风险加大。
4、项目建设风险
如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
此外，本期债券由浙江恒逸集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
发行人将进一步提升酒店服务的层次，以更好地迎合旅游需求的升级换代。随着产品和服务范围的扩大和领域的深化，产品和服务的附加值不断提高，发行人将具备更强的应对经济周期风险的能力。在大力发展酒店业务的同时，发行人也将业务范围拓宽至装饰建材等与经济周期相关性相对较低的新兴产业。发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注旅游行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
3、行业内部竞争风险对策
发行人拥有数以万计的忠诚客户、迄今国内酒店行业中最周全、最先进的常客奖励计划和先进的全球分销、预订系统。发行人将持续提高服务品质，更加注重市场分析研究，坚持集团近20年的“以客为尊”传统和个性化的“开元关怀”，精心揣摩并悉心迎合不断变化的宾客需求，有针对性地采取措施，使市场占有率持续保持稳步提高。
4、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，确保项目按预计的工期和预算完工。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA-级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对开元旅业集团有限公司本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、竞争地位、经营状况、财务实力及本期债券的担保方实力等综合评估确定的。
二、基本观点
（一）近年来我国星级酒店数量增长迅速，行业竞争有所加剧。
（二）公司高星级酒店数量已经具有一定规模。未来公司将继续发展高星级酒店，新增中档商务酒店，公司酒店业务产品结构及经营网络将更为完善。
（三）随着自营酒店逐步成熟，公司酒店业务经营情况将逐步改善。
（四）公司房地产业务已具有一定规模，未来有望得到进一步发展。
（五）公司资产负债率维持在较高水平，但可通过固定资产抵押获取较大规模的贷款，公司具有一定的财务弹性。
（六）担保方资产规模较大，主营业务规模优势明显，竞争地位突出，且与本期债券发行人业务关联度弱，其提供的保证担保一定程度上提升了本期债券的安全性。
三、关注
（一）公司2007年及之后开业的自营酒店尚处于培育期，这些酒店的经营情况值得关注。
（二）担保人浙江恒逸集团有限公司所处行业波动较大，经营业绩不稳定。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江浙经律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人是依法成立、合法存续的具有法人资格的国有独资的有限责任公司，具备发行本次公司债券的主体资格。
二、发行人已取得现阶段发行本次公司债券所必须的授权和批准，该等授权和批准均合法有效。
三、本次公司债券符合《公司法》、《证券法》、《条例》和《通知》等法律、法规和其他规范性文件所规定的企业发行公司债券的各项实质条件。
四、发行人本次募集资金的投向项目已经履行了相应的审批手续，投向符合国家产业政策和行业发展方向。
五、本次公司债券发行的《募集说明书》对有关信息的披露真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述以及重大遗漏。
六、担保人符合为发行人发行本次公司债券的提供担保主体资格，《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的有关规定，合法有效。
七、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
八、发行人不存在对本次公司债券发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
发行人具备《公司法》、《证券法》、《条例》和《通知》等法律、法规及规范性文件的规定的发行公司债券的主体资格和条件。发行人取得国家发展和改革委员会核准即取得发行本期公司债券的全部合法批准和授权，可以发行本期公司债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2010年开元旅业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2007-2009年审计报告；
（五）担保人2009年审计报告；
（六）担保人为本期债券出具的担保函；
（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（九）募集资金投资项目审批或备案文件。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：开元旅业集团有限公司
联系人：褚国飞、石忱锋
联系地址：杭州市萧山区市心中路818号杭州开元名都17层
电话：0571-82888286、82888298
传真：0571-82888261
邮编：311202
2、主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：黄梁波、史天华、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88101796
邮编：100140
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年开元旅业集团有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 谢文贤 刘维娜 | 010-88091792 010-88091448 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易总部 | 北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 | 叶 凡 | 010-88085136 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 李 鑫 | 021-50812720 |
| 三、深圳市 | ||||
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
| 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层 | 林 萍 | 0755-83703737 |
发行人：
主承销商：
二〇一〇年十一月