□ 张海英

  股权分置改革推行以来，哈尔滨秋林股份有限公司（SST秋林）因为长期以来股改毫无进展而被称为“股改钉子户”，其主要原因是公司非流通股东数量众多，且分散在全国各地，其中一些非流通股股东甚至已经人去楼空。然而，2010年11月17日的一纸股改公告，却使沉寂多年的SST秋林成为市场焦点。坊间传闻，黄金珠宝行业新贵颐和黄金意欲重启钉子户股改，同时借壳SST秋林上市。

  笔者通过与相关人士交流发现，SST秋林股改之所以能够取得突破性进展，最主要的原因是打开了“40家小非无法取得联系”的死结，股改僵局由此得以松动。而本应对重组充满信心的颐和黄金，却没有在当天的公告中透露任何与重组相关的确定性信息。

  变“送股”为“赠予”

  按照SST秋林的公告，本次股改中最大的“意外”，当属颐和黄金的慷慨赠予：作为向全体非流通股股东支付股改对价的成本，颐和黄金承诺，将其拥有的黄金原料金条存货资产约2.66亿元及现金8200万元（合计3.48亿元）赠与公司。

  这笔“赠予”，将配合SST秋林的股改进程，分为三个步骤执行：第一步，2/3以上非流通股东承诺，如股改方案得以顺利通过，则向颐和黄金送股赎买流通权，代价是每10股送出2.2股给颐和黄金；第二步，颐和黄金向上市公司捐赠黄金和现金，形成可转增股本的会计科目；第三步，上市公司以颐和黄金捐赠收入形成的会计科目，向全体流通股东定向增发股份10股转增3股。

  SST秋林为何打破股改方案中“10送X股”的主流方案，代之以“拐大弯”的三步组合？非流通股股东为什么不走捷径直接送股？

  “这是股改拖延5年来，各方找到的唯一解决方案。”颐和黄金董事、证券事务负责人李运伟告诉笔者，为了想办法联系公司“小非”，股改小组已经跑遍大江南北。“目前已经跑断了腿，SST秋林仍有近1/3非流通股股东，总共大约40家根本无法取得联系，而那些已经取得联系的非流通股东，也热情不高。要找到40家消失的小非，再过5年也不太可能。”

  在无法找齐“小非”的情况下，颐和黄金最终“逼”出了现在的方案——直接向上市公司赠送资产和现金，形成资本公积金，直接给股民转增股本，撇开小非完成股改，造成全流通的既成事实。“以后不管哪个‘小非’想减持，都得主动找颐和黄金，把欠的股送完，赎回流通权。这是把复杂问题简单化，先快刀斩乱麻，搞定股改再说，大股东以后再慢慢跟无法取得联系的小非算账。”李运伟笑称，“未来股价飙升的话，他们就会着急，公司有的是耐心等他们出来现身。”

  被删除的重组时间表

  根据SST秋林公布的三季报，截至9月30日，公司获得营业收入1.83亿元，实现净利润1.58亿元，同比分别增长18.28%和1069.85%。但实际上，SST秋林的财务状况远没有这么乐观。

  笔者从SST秋林一位不愿透露姓名的负责人处获悉，今年三季报的巨额利润来源并非经营好转，而是公司债务和解与资产评估溢价增值，该笔利润必须在扣除累计亏损并经过年报确认后才能转入可转增股本的会计科目，这最快要等到明年4月份。而且，账上的资本公积3700万元，也是历年资本溢价形成的，并不能用于转增股本。如果，颐和黄金不捐赠资产，转增方案也是无米之炊。而在接受颐和黄金的赠予现金8200万之后，公司可以立即形成充足的转增股本会计基础，扣除可能发生的25%企业所得税，8200万捐赠现金可能形成大概6150万可转增资本公积，本次股改转增了其中3885万元。

  但是，如果本次股改一次性将上述资本金全部转增出去，公司总股本将变得过于庞大，加之不久以后的颐和黄金定向增发势必进一步增大股本，总股本过大对未来的每股收益和股价都不利。“股改10转增3后形成2.8亿总股本，保持总股本在3亿股以下，是颐和黄金认为比较合适的借壳对象。颐和黄金希望上市以后保持较高的股价，逐年陆续转增股本，以保护股东的长远收益，形成稳定长期的公司发展格局。”前述负责人这样说。

  既然颐和黄金借壳上市已经万事俱备，为何在11月17日公布的股改方案中，却并未包含明确的“颐和黄金整体借壳上市，SST秋林更名颐和黄金”等股民关心的信息？上述负责人透露，监管部门制定的股改审理政策规则是股改与重组不能互为条件：“SST公司必须严格履行‘先股改，后重组’的程序，不能把定向增发收购资产作为股改的条件或者内容，以防有借壳方以此策略绕开或者干扰监管部门审批定向增发的相关程序。”

  笔者注意到，在11月17日公布的《详式权益变动报告书》中，关于重组部分出现了两处不同的表述：“本次收购的目的是将颐和黄金的黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务注入上市公司”，“资产重组计划还仅仅处于思路探讨阶段，是否可行具有不确定性，实施时候也具有不确定性。”

  为何这两种明显自相矛盾的表述同时出现？SST秋林向相关部门报送的股改第一稿方案中，曾注明了明确的重组增发时间表，但同样出于“股改与重组不能互为条件”的政策原因，公司最终依据规则删除了这一部分内容，并按政策要求临时加上了重组不确定性的风险提示措辞。

  “事实上，颐和黄金对启动定向增发已经做好了充分的前期准备。除非出现不可控风险，否则，只要股改方案通过，接下来公司的未来应该会日渐明朗。”前述颐和黄金负责人向笔者这样表示。

  （CIS）