证券代码：300135 证券简称：宝利沥青 公告编号：2010-004

  江苏宝利沥青股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场方式召开；

  2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会

  2、会议召开时间：2010年11月18日(星期四) 上午9:30

  3、会议召开地点：江阴市云亭工业园区公司5楼会议室

  4、会议主持人：周德洪先生

  5、公司于2010年11月2日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定

  6、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表17人，代表股份6,000万股，占公司有表决权股份总数的75%。

  三、提案审议和表决情况

  1、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

  公司首次公开发行股票已完成，公司注册资本由人民币6，000万元变更为人民币8，000万元。

  同意6,000万股，占出席本次大会股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

  2、 审议通过《关于变更公司类型的议案》；

  经工商登记的公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。

  同意6,000万股，占出席本次大会股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

  3、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  内容详见附件《公司章程修正案》。

  同意6,000万股，占出席本次大会股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

  4、 审议通过《关于向陕西宝利增资5,000万元人民币的议案。

  本次募集资金投资项目之一----改性沥青生产及仓储项目由陕西宝利具体实施，该项目计划使用募集资金5,000万元人民币，因此，公司以本次募集资金向陕西宝利增加投资5,000万元人民币，陕西宝利注册资本由3,000万元变更为8,000万元人民币。

  同意6,000万股，占出席本次大会股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市国枫律师事务所

  2、律师姓名：姜瑞明、朱明

  3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、江苏宝利沥青股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市国枫律师事务所关于江苏宝利沥青股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书（国枫律股字〔2010〕128号）。

  特此公告

  江苏宝利沥青股份有限公司董事会

  2010年11月18日

  附件

  江苏宝利沥青股份有限公司章程修正案

  公司章程(草案)业经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，为配合公司在深圳证券交易所创业板上市的需要，拟对前述公司章程的部分条款作相应修改，以符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，并报工商行政管理部门备案。其内容修改如下:

  第五条原为：公司于【】年【】月【】日经中国证监会【】文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。

  现修改为：公司于2010年9月21日经中国证监会证监许可（2010）1334号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股2000万股，于2010年10月26日在深圳证券交易所创业板上市。

  第六条原为：公司注册资本为人民币【】万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  现修改为：公司注册资本为人民币8000万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第十九条原为：公司股份总数为【】股，均为普通股，其中【】股为社会公众股股东持有。

  现修改为：公司股份总数为8000万股，均为普通股，其中2000万股为社会公众股股东持有。

  第一百七十一条原为：公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  现修改为： 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。

  第一百七十五条原为：公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【】上公告。

  现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。

  第一百七十七条原为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  现修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百九十八条原为：本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。

  现修改为：本章程自公司股东大会批准之日起生效。

  北京市国枫律师事务所

  关于江苏宝利沥青股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2010]128号

  致：江苏宝利沥青股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏宝利沥青股份有限公司（以下称“宝利沥青”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席宝利沥青2010年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经核查，本次股东大会由2010年11月2日召开的第二届董事会第二次会议决定召集的。2010年11月3日，宝利沥青董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》和《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  2、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。本次股东大会现场会议于2010年11月18日上午9：30在江阴市云亭工业园区宝利沥青5楼会议室召开，会议由董事长周德洪先生主持。

  经核查，宝利沥青董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及宝利沥青章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  1、经核查，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为宝利沥青董事会。

  2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计17人，代表股份数6000万股，占宝利沥青股本总额的75%。出席本次股东大会现场会议的人员还有宝利沥青部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定，资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为宝利沥青已公告的会议通知所列出的四项议案。出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

  （1）《关于变更公司注册资本的议案》；

  （2）《关于变更公司类型的议案》；

  （3）《关于修改公司章程的议案》；

  （4）《关于向陕西宝利增资5,000万元人民币的议案》。

  2、本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，并由两名股东和一名监事进行计票和监票。宝利沥青统计了每项议案的表决结果并予以宣布。

  经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的宝利沥青董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的宝利沥青董事签署。

  因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式四份。

  负 责 人 张利国

  北京市国枫律师事务所 经办律师

  姜瑞明

  朱 明

  2010年11月18日