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上市公司名称：山东高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东高速
股票代码：600350
信息披露义务人：山东高速集团有限公司
住 所：山东省济南市舜耕路21号
通讯地址：山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦
股份变动性质：股份增持
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东高速公路股份有限公司（以下简称“山东高速”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在山东高速拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易前，信息披露义务人持有山东高速58.82%的股份；本次交易后，信息披露义务人在山东高速的持股比例将增至71.04%（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
五、本次交易构成重大资产重组，本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：中国证券监督管理委员会对本次交易的核准及豁免信息披露义务人因本次权益变动而触发的要约收购义务等。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性；
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
成立日期：1997年7月2日
法定代表人：孙亮
注册资本：人民币15,000,000,000元
营业执照注册号：370000018011482
税务登记证：370001267178107
注册地址：山东省济南市舜耕路21 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
股东名称：山东省国资委
联系地址：山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦
电话：0531-8827 5566
公司网址：www.sdhsg.com
二、信息披露义务人历史沿革
高速集团的前身为1997年7月成立的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室（后更名为“山东省京福高速公路建设管理办公室”）、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司共同出资设立的有限责任公司。
1999年7月，根据鲁政字[1999]136号文《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，企业性质为国有独资公司。
2002年6月，根据山东省经贸委、山东省统计局下发的鲁经贸企字[2002]409号文件，山东省高速公路有限责任公司被确认为国有独资特大型企业。
2004年6月，根据鲁政办发[2004]70号文《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。
2004年12月，山东省高速公路有限责任公司名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。
2008年2月，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。
三、信息披露义务人股东及股权结构
高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团100%的股权。
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四、信息披露义务人下属公司基本情况
截至本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共25家，具体情况见下表：
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五、信息披露义务人的业务与财务
（一）信息披露义务人最近三年业务发展情况
高速集团是山东省委、省政府重点发展的大型企业之一。2009年底，集团资产总额突破1,100亿元，职工26,000多人，年营业总收入超过150亿元，资产规模居山东省管企业第一位。自2006年以来，连续四年入选“中国500强企业”。目前，高速集团业务范围已经涵盖了公路运营、铁路运营、工程建设、金融服务、海洋投资等多个领域。
公路业务方面，高速集团在高速公路、桥梁的经营和投资方面处于山东省领先地位，所拥有主要路段为国家或山东省交通重点路段，路产质量优良。截至目前，高速集团经营管理的高速公路通车总里程约1,500公里，约占山东省高速公路通车总里程的1/3。除上市公司经营的路产外，高速集团经营的路产主要包括京福高速山东段、潍莱高速、威乳高速、菏关高速、济南绕城北线及许亳高速等。集团另有在建高速公路约500公里。在省外业务拓展方面，高速集团先后成功运作四川乐宜高速、河南许禹高速、许亳高速等公路项目。2009年集团合并口径实现路桥通行费收入68.08亿元，占集团主营业务收入的47.80%，是集团收入和利润的主要来源。
铁路业务方面，2008年4月，高速集团重组山东省地方铁路局（拟更名为“山东高速轨道交通集团有限公司”），开发拓展城市轻轨、城际轨道交通领域的业务；2008年12月，高速集团作为主要出资人出资设立山东铁路建设投资有限公司，代表山东省政府承担包括京沪高铁在内的全省3,800公里铁路的新建、改建任务。截至2009年底，高速集团经营管理的铁路约500公里，在建及规划建设铁路约700公里。2009年集团铁路业务实现运输服务收入11.06亿元，占集团主营业务收入的7.76%。
工程建设方面，集团全资拥有山东省路桥集团有限公司和山东高速齐鲁建设集团公司。山东省路桥集团有限公司经过50多年的发展，已成为国内外知名施工企业，是国内首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一，年施工能力达到50亿元，修建了国内外各级公路200多条，长达5,000多公里。齐鲁建设集团公司则拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质，在国内外工程承包业务之外少量参与房地产开发，是集团控股子公司中唯一涵盖房地产开发业务的公司。2009年集团工程施工业务实现收入37.37亿元，占集团主营业务收入的26.24%。
海洋投资业务方面，为配合山东省建设“海上山东”、打造“山东半岛蓝色经济带”的发展规划，高速集团于2010年出资参与设立山东海洋投资有限公司，并居控股地位，未来将着力发展海洋运输、海洋生物工程、海洋装备制造、海洋能源矿产、海洋文化旅游、海洋工程建筑、海洋生态环保、现代海洋渔业等产业板块。
金融业务方面，高速集团通过控股威海市商业银行开展商业银行业务。威海商行下辖30余个营业机构，另在济南、天津设立分行。2009年，威海商业银行实现利息收入10.78亿元，利息支出5.57亿元，净利息收入为5.21亿元。另外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。
除以上业务外，高速集团还经营高速公路服务区、高速公路油品销售、工程监理及咨询等其他业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务财务状况
最近三年，高速集团的主要财务指标如下：
单位：万元
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六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书出具之日的最近五年内，高速集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
高速集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述信息披露义务人的高级管理人员在最近五年内未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。
八、高速集团拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况
截至本报告书出具之日，除山东高速外，高速集团未持有其他上市公司发行在外的股份达到或超过5%以上。
第三节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
（一）实现集团高速公路资产整体上市
目前，高速集团正致力于打造“大交通”产业格局，积极推进由高速公路主业经营向以公路、铁路、港口等为主业的大交通产业转变。支持旗下高速公路板块上市公司山东高速做大做强，逐步实现高速公路主业整体上市是高速集团战略规划的重要组成部分。高速集团目前拥有京福高速山东段（不含德齐北段）、威乳高速、菏关高速、许亳高速、济南绕城北线、潍莱高速等高速公路资产。本次拟注入上市公司的高速运管公司100%股权、潍莱公司51%股权对应的高速公路权益总里程约290公里，将极大推动集团高速公路主业整体上市的步伐。
（二）支持上市公司做大做强，提升上市公司核心竞争力
支持上市公司做大做强是高速集团一贯的战略举措。2006年，山东高速股权分置改革过程中，高速集团承诺积极争取政府及有关部门批准上市公司收购集团优质的京福高速德州至济南段。2008年7月，上市公司已通过现金方式收购京福高速德齐北段，而通过本次重大资产重组，上市公司将实现对包括京福高速德齐南段、齐济段和济泰段在内的路产收购，全面兑现高速集团的股改承诺，并进一步提升自身综合竞争实力，做大做强高速公路主业。本次交易完成后，上市公司经营管理的收费公路里程将由当前约630公里增至约920公里，有效扩大了上市公司业务的覆盖区域范围；净资产规模明显提升，将由当前96.04亿元增长至137.84亿元；交易完成后，上市公司收费公路经营总里程将跃居国内高速公路上市公司第一位，盈利水平也将得到大幅提升，行业地位进一步加强。
（三）完善上市公司治理，减少关联交易
2008年收购德齐北段后，由于其运营管理人员难以单独拆分，同时，为实现协同效应、降低运营成本，上市公司将德齐北段委托给高速集团管理。本次交易完成后，京福高速德齐段、齐济段、济泰段的相关资产、人员将全部进入上市公司，确保上市公司实现独立运营。原德齐北段委托管理形成的关联交易将得以解除，上市公司独立性进一步增强。
通过向上市公司注入优质资产，高速集团持股比例将有所提升，高速集团已作出关于规范关联交易、规避同业竞争的承诺，促进上市公司治理水平进一步提升。
二、信息披露义务人未来十二个月内对增持、处置山东高速股份的计划
高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，高速集团目前没有在未来12个月内继续增持山东高速权益或者处置已拥有权益的计划。
三、本次权益变动的授权与批准
（一）本次权益变动已经履行的决策过程
1、山东高速及高速集团的决策过程
（1）2010年5月27日，高速集团召开董事长办公会议，决定以认购股权的方式向山东高速注入集团所属部分高速公路资产。
（2）2010年5月31日，山东高速发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。
（3）2010年6月28日，山东高速与高速集团签订了《发行股份购买资产协议书》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。
（4）2010年6月29日，山东高速召开第四届董事会第三次会议（临时），审议通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。
（5）2010年11月18日，山东高速与高速集团签订了《补充协议》等与本次交易有关的重要协议。
（6）2010年11月19日，山东高速召开第四届董事会第八次会议（临时），在第四届董事会第三次会议（临时）的基础上，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。
2、有关主管部门的外部审批
2010年6月4日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，原则同意本次重大资产重组事宜。
（二）本次权益变动尚需履行的审批事项
本次权益变动构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、山东省国资委对本次交易标的资产评估结果的核准；
2、山东省国资委对本次交易的正式批准；
3、山东高速股东大会对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免高速集团因本次交易而触发的要约收购义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
截至2010年6月30日，山东高速的总股本为336,380万股，高速集团持有197,850.96万股，持股比例为58.82%。本次交易需向高速集团发行142,001万股，发行后山东高速总股本为478,381万股，高速集团持有339,852万股，占本次发行后总股本的71.04%。
本次发行前后的股本结构变化如下：
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本次非公开发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为高速集团。
二、本次权益变动方式
山东高速拟以5.29元/股的发行价格向高速集团非公开发行142,001万股股份。
三、本次非公开发行股份的具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
山东高速本次向高速集团发行股份的每股发行价格为5.29元，为上市公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日（2010年6月30日）前20个交易日公司股票交易均价。
股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向高速集团非公开发行股份的方式进行。
（四）发行股份数量和占发行后总股本的比例
山东高速拟向高速集团发行142,001万股股份，发行完成后上市公司总股本为478,381万股。本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的29.68%。
股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排
交易双方同意，自评估基准日至标的资产交割日期间产生的损益，由山东高速享有。
（六）滚存利润分配方案
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
（七）本次发行股份的锁定期承诺
高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
锁定期满后，高速集团在本次交易中取得的股票将在上交所上市交易。
四、拟注入资产的基本情况
本次高速集团以资产认购股权的方式拟注入上市公司的资产为高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理，潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完成后，上述两家公司将成为上市公司的全资子公司。
高速运管公司和潍莱公司简要财务数据和评估情况如下：
（一）拟注入资产简要财务数据
1、高速运管公司主要数据
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华专审字（2010）第336号《审计报告》，高速运管公司报告期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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2、潍莱公司主要数据
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华专审字（2010）第337号《审计报告》，潍莱公司报告期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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（二）拟注入资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2010）第415号和中企华评报字（2010）第416号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日以收益法进行评估的评估价值为751,182.88万元。该评估结果已取得山东省国资委的核准。具体评估值及评估增值情况如下：
单位：万元
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注①：潍莱公司51%股权账面价值=潍莱公司账面价值×高速集团持股比例（51%）
注②：潍莱公司51%股权评估价值=潍莱公司评估价值×高速集团持股比例（51%）
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。
六、高速集团持有上市公司股份权利限制情况
本次交易前，高速集团持有上市公司58.82%的股份，高速集团已拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 资金来源
一、资金来源
在本次重大资产重组中，高速集团以持有的高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权认购上市公司新增股份，不涉及高速集团向上市公司支付现金，不存在高速集团用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
二、支付方式
本次山东高速向高速集团发行股份购买资产，应由高速集团负责至迟于本次发行获得中国证监会核准之日起3个月内办理完毕标的资产的过户手续。
第六节 后续计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；
（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；
（六）调整上市公司分红政策的计划；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次山东高速重大资产重组的交易标的为高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权，交易完成后，高速运管公司和潍莱公司将成为上市公司的全资子公司，相关业务、资产和人员也将一并进入上市公司并由上市公司统一管理，从而有效保证了上市公司与高速集团的相互独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
高速集团及控股公司和山东高速在高速公路、桥梁经营收费、房地产开发、石油制品销售等业务经营方面有所交叉，但鉴于业务覆盖范围、客户群体的差异，以上业务边界存在明显的界限，本次交易前后均不存在同业竞争。
1、高速公路、桥梁经营收费业务
本次交易完成后，山东高速拥有的路桥资产包括：济青高速、许禹高速、济莱高速、京福高速德州-泰安段、威乳高速、潍莱高速、泰曲公路、济南黄河大桥、济南黄河二桥、平阴大桥、滨州大桥等。高速集团及其参控股公司所拥有的路桥资产包括：京福高速泰安-枣庄段、荷关高速、许亳高速、乐宜高速、济南绕城北线（含黄河三桥）、青岛海湾大桥等。
根据高速公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费收入归较短路径所得的拆账原则，只有等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。山东高速与高速集团经营的高速公路、桥梁不存在符合以上情况的竞争性路段。
2、房地产业务
山东高速及控股子公司中，仅投资发展公司涉及从事房地产开发业务，截至目前唯一开发的项目为雪野湖度假村项目。该项目位于山东省莱芜市雪野旅游区，定位为高端旅游房地产，尚处于在建状态。投资发展公司未来拟参与济南西部新城区及章丘市房地产项目开发，其中济南西部新城区项目定位于投资商业地产，现阶段两项目仅就拟开发区域形成了初步意向，设立了合资项目公司，相关土地竞标及土地熟化工作均尚未展开。
高速集团及控股子公司中，仅齐鲁建设集团从事房地产开发业务，现阶段已开发的项目均为住宅地产，分别位于济南市及潍坊市。齐鲁建设集团目前在建项目仅有定向销售的济南·仁和盛庭二期一单，该项目将于2010年12月建成。此外并未有其他在建项目。
鉴于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，存在明显的区域性，不同城市的住宅地产项目一般不存在竞争；就不同类型的产品而言，如别墅与普通住宅面向的消费者群体往往差异较大，一般不存在竞争。由于现阶段山东高速与高速集团控股子公司开发的房地产项目位于不同城市，且客户群体差异较大，因此，山东高速与集团在房地产业务方面不存在同业竞争。
3、油品销售业务
山东高速控股子公司润元公司及高速集团控股子公司服务区公司、高速石化公司均从事石油制品销售业务，但润元公司的销售网点主要布局于济南、潍坊市区；而服务区公司、高速石化公司的销售网点均位于高速集团下属高速公路的服务区内。双方销售区域具有较明显界限，山东高速与高速集团在石油制品销售业务上不存在直接、实质性同业竞争。
（二）规避同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免高速集团及其控制的子公司与上市公司产生同业竞争，高速集团作出如下避免同业竞争承诺：
“在本集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为。
1、关于高速公路、桥梁收费业务发展的承诺
（1）本集团及本集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不直接或间接参与在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内兴建、改建、扩建、运营与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他公路基建设施。
（2）在符合有关法律、法规规定的前提下，若山东高速从其自身和投资者利益出发有意收购本集团目前拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的公路、隧道或桥梁及有关附属设施的股权或其他权益，本集团将在适当时机以公允的市场价格出售给山东高速。
（3）如果有权力的行政管理部门向本集团授予在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内投资建设与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁的特许经营权或其他投资机会，本集团将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给山东高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给山东高速。若山东高速未获得该等特许权或业务机会，则本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
2、关于房地产业务发展的承诺
（1）在上市公司开展房地产开发业务的城市中，本集团及下属控股公司不再从事新的房地产项目开发。
（2）在上市公司进行房地产开发的城市中，若上市公司因资金实力不足或其他原因无法获得新的房地产项目开发机会，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，本集团将在同等商业条件下将其优先转让给上市公司或采取合作方式以上市公司为主开发。
（3）若上市公司拟进入其他城市进行房地产开发，而本集团及下属控股公司已在该等城市中开展房地产开发业务，则本集团及下属控股公司同意在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意上市公司对正在经营的房地产项目在同等商业条件下享有优先收购权或采取合作方式以上市公司为主开发。
3、关于其他业务发展的承诺
本集团对与山东高速所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果山东高速认为本集团的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不时拥有的其他业务与其形成实质竞争，本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权由其选择公平、合理的解决方式。
该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本集团与山东高速不再直接、间接地保持股权控制关系。”
三、对关联交易的影响
（一）报告期内信息披露义务人及关联公司与上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
高速集团及关联公司与山东高速在报告期内存在接收劳务、租赁、委托受托管理等日常性关联交易。
（1）综合服务及物业租赁
单位：万元
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2007年8月，集团将上述交易项下的租赁物产权进行重组并调整至全资子公司服务区公司名下，由其管理经营。就上述调整事项，上市公司与服务区公司重新签署了关联交易合同。
（2）资产委托管理
单位：万元
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① 德齐北段委托管理
山东高速于2008年7月收购高速集团拥有的德齐北段资产，并将德齐北段暂时委托给高速集团管理。根据山东高速与高速集团签署的《京福高速公路德齐北段委托经营管理协议》，委托期自2008 年6 月1 日起至2010 年12 月31 日止；交易金额包括德齐北段公路经营成本、安全通讯监控设施维护成本、征收业务支出、管理费用等，该等成本费用遵照收购德齐北段时中企华出具的中企华评报字（2008）第225 号《资产评估报告书》预测数确定。2010年6月18日，高速运管公司成立，上述委托经营管理协议由高速运管公司承接。
② 广告资产委托管理
山东高速于2008年8月及2009年3月与服务区公司分别签署了《资产委托经营管理合同》及补充协议，将所属三路四桥沿线（济青高速、泰曲路、济莱高速、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥、济南黄河二桥）及建筑控制区范围内的广告位及有关资产委托服务区公司集中统一经营。委托期自2009年1月1日起至2010年12月31日止，委托期内托管资产收益由双方协商核定。委托经营期内的全部经营成本由服务区公司承担，包括但不限于广告设施设计费、建造费、维护费、电费等各项费用。
（3）资产受托管理
单位：万元
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① 济南绕城北线受托管理
山东高速于2008年12月与高速集团签署《青银高速公路济南绕城北线委托管理协议》，受托管理高速集团济南绕城北线，委托期自2008年12月28日通车之日起至2010年12月28日止。交易金额以实际发生的运营费用为准，各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》确定，费用发生数量由双方按实际配置核定。
② 许亳高速受托管理
2008年12月，山东高速全资子公司许禹公司与高速集团全资子公司许亳公司达成许亳高速委托管理协议，由许禹公司代为管理许亳高速。根据《委托管理协议》，委托期自2009 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止。 交易金额以双方核定的许亳公司实际发生的费用为准。
（4）存款及相关利息收入
单位：万元
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（5）取得贷款及相关利息支出
单位：万元
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（6）关联担保情况
单位：万元
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2、报告期内偶发性关联交易
（1）工程施工
高速集团全资子公司路桥集团及鲁桥建设、路桥养护等下属企业凭借业内知名的施工水平，以市场化方式中标上市公司部分工程项目。其明细如下：
① 新建高速公路工程
单位：万元
■
② 维修及配套设施改造
单位：万元
■
（2）资产收购
单位：万元
■
为整合优质高速公路资产，进一步拓展主营业务，提高公司核心竞争力，优化经营期限结构，上市公司于2008年度向集团收购了德齐北段相关资产、许禹公司100%股权以及工程咨询公司49%股权，所涉路产包括京福高速德齐北段、许禹高速及潍莱高速三条路产。上述三次收购均获得了山东高速股东大会及山东省国资委的批准，最终交易价格以评估机构出具的并经山东省国资委核准的资产评估报告为基础确定。
（二）本次重组完成后上市公司关联交易的变化情况
本次重大资产重组对上市公司与高速集团间的日常性关联交易影响如下：
（1）减少的关联交易情况
本次交易完成后，京福高速德州至泰安段将全部归山东高速公司所有，相关人员将全部进入上市公司公司合并范畴，原德齐北段委托管理关联交易将不再存续，上市公司的独立性得以增强。
（2）增加的关联交易情况
本次交易完成后，因高速运管公司及潍莱公司向高速集团租赁相关土地、房产，导致上市公司与高速集团之间产生新的关联交易。
由于高速公路沿线相关土地规模庞大，若直接注入上市公司，其折旧金额将大幅降低上市公司未来的盈利水平；而沿线房产面积有限，且大多是收费人员住宿或办公楼。在高速集团已获取相关土地房产权属证明的情况下，由上市公司在收费年限内长期租赁使用，不会对目标公司正常收费经营产生任何不利影响。以租赁方式使用土地、房产既符合高速公路行业特性，也将更有效地维护上市公司及中小股东的权益。
为进一步规范关联交易，维护中小股东利益，高速集团作出如下承诺：
“（1）本次重大资产重组完成后，将尽量避免高速集团及其他关联方与山东高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（2）高速集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易及本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”所述重大关联交易事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：
一、与山东高速及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于山东高速最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与山东高速的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；
三、对拟更换的山东高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对山东高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自山东高速于2010年5月31日因重大资产重组事项连续停牌前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开之日的核查期间（2009年11月28日至2010年11月19日），信息披露义务人、信息披露义务人与本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证本券交易所买卖山东高速股票的情况如下：
一、信息披露义务人及与本次交易有关的关联方前六个月买卖山东高速股票的情况
在上述核查期间，高速集团及山东高速、高速运管公司、潍莱公司没有买卖山东高速股票的行为。
二、信息披露义务人及与本次交易有关的关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖山东高速股票的情况
经信息披露义务人及其高级管理人员慎重自查，核查期间除下述情况外，信息披露义务人及与本次交易有关的关联方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖山东高速股票的行为：
■
徐军峰自2010年10月23日起担任高速集团副总经理，于2010年1月9日卖出1000股山东高速股票，其卖出股票时尚未担任高速集团高级管理人员，且上市公司与高速集团尚未开展重大资产重组动议工作。其账户的股票买卖是根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于自身对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
徐军峰已出具书面声明，确认上述买卖山东高速股票的情况是其根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
■
陈萍为高速集团原副总经理包剑英之配偶，于2010年8月2日及8月4日共买入8400股山东高速股票，其买入时点为山东高速重大资产重组预案公告日之后。2009年11月28日至2010年6月30日重组预案公告期间，陈萍并未有买卖山东高速股票的行为，其账户的股票买卖是根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
包剑英已出具书面声明，确认其本人未向配偶陈萍披露有关本次重大资产重组的任何信息，陈萍上述买卖山东高速股票的行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。
陈萍已出具书面声明，确认上述买卖山东高速股票的情况是其本人根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。除山东高速已依法向投资者披露和公告的信息外，其本人并未获得和利用任何其他有关本次重大资产重组的信息。
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王继臣在2009年11月28日至2010年6月30日重组预案公告期间并未有买入山东高速股票的行为，其于2010年9月1日卖出400股山东高速股票的行为发生在本次重大资产重组预案公告两个月之后，其账户的股票卖出系根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王继臣已出具书面声明，确认上述买卖山东高速股票的情况是其根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
■
张清华为潍莱公司副总经理张立新之子女，于2009年12月4日及2010年2月3日分别买入及卖出4000股山东高速股票。其买入、卖出股票时，上市公司与高速集团尚未开展重大资产重组动议工作，其账户的股票买卖是根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
张立新已出具书面声明，确认于上述交易时点时本次重大资产重组动议工作尚未开展，家属张清华上述买卖山东高速股票的行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。
张清华已出具书面声明，确认上述买卖山东高速股票的情况是其本人根据山东高速已依法向投资者披露和公告的信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。除山东高速已依法向投资者披露和公告的信息外，其本人并未获得和利用任何其他有关次重大资产重组的信息。
山东舜翔律师事务所经核查后认为，上述人员买卖山东高速股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等买卖山东高速股票的行为不构成本次权益变动的法律障碍。
三、本次重大资产重组的相关专业机构及相关自然人在核查期间买卖公司股票的情况
中信证券、国浩律所、中企华、普华永道、国富浩华作为相关专业机构为本次重大资产重组提供服务。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录，相关专业机构、经办人员及其直系亲属出具的自查报告，除下述情况外，前述专业机构及自然人在核查期间不存在买卖公司股票的情况：
中信证券自营业务指数避险交易专项帐户（非普通自营业务账户）于2010年3月30日至2010年11月18日累计买入山东高速股票2,736,789股，累计卖出2,104,489股。截至本报告书出具日，自营业务指数避险交易专项帐户持有山东高速股票632,300股。
中信证券自营业务指数避险交易专项账户买卖的山东高速股票是一篮子品种、权重与指数结构相同的股票组合中的一支，而非普通自营业务投资。其在交易方式上为一篮子股票品种组合，即不加区别的按权重与指数持有，不能就该只股票单独操作。中信证券自营账户并不存在利用内幕信息买卖山东高速股票获取不正当收益。
中信证券资产管理账户于2010年2月9日至4月22日累计买入1,766,100股，2010年3月3日至7月6日累计卖出1,766,100股。截至本报告书出具日，中信证券资产管理账户不持有山东高速股票。
经中信证券自查，中信证券于2010年5月27日获悉山东高速重大资产重组事宜并介入项目，并于当月31日作为其财务顾问与交易双方签署《重大资产重组保密协议》。上述买卖行为发生在中信证券获悉该重大资产重组决策事宜之前，完全出于对山东高速股票的自主判断，并未知悉山东高速本次重大资产重组的任何信息，且不知晓山东高速今后会发生重组事宜，上述股票买卖行为系根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为。
中信证券保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，中信证券将承担因违反上述承诺而导致的个别和连带的法律责任。
山东舜翔律师事务所经核查后认为，中信证券上述买卖山东高速股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等买卖山东高速的行为不构成本次权益变动的法律障碍。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、高速集团最近三年财务会计报表
高速集团2007年财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008年财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计、2009年财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（一）高速集团合并资产负债表
单位：万元
■
单位：万元
■
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。
(下转23版)
| 山东高速/上市公司/ | 指 | 山东高速公路股份有限公司 |
| 高速集团/集团/信息披露义务人 | 指 | 山东高速集团有限公司 |
| 华建中心 | 指 | 华建交通经济开发中心 |
| 高速运管公司 | 指 | 山东高速公路运营管理有限公司，主要资产为京福纳入段及威乳高速 |
| 潍莱公司 | 指 | 山东高速潍莱公路有限公司，主要资产为潍莱高速 |
| 京福高速 | 指 | 北京-福州高速公路，是国道主干线中一条纵向干线，始于北京，终于福建省福州兰圃，全长2,540公里 |
| 京福纳入段 | 指 | 本次拟收购的京福高速山东境内部分路段，具体包括：德齐南段、齐济段和济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长139.16公里 |
| 德齐南段 | 指 | 京福高速德州-齐河高速公路的南段，起点是德州市平原县尹屯南，终点是齐河县，全长39.08公里 |
| 齐济段 | 指 | 京福高速齐河-济南段，由京福主线齐河至济南段（不包括济南黄河二桥）和济德、济青连接线两部分组成，全长39.47公里，其中：京福主线北起德齐段终点，南至济南市长清县开山济泰高速公路起点， 全长21.97公里；济德、济青连接线西起京福高速大杨庄立交，东至济青高速零点立交，全长17.50公里 |
| 济泰段 | 指 | 济南-泰安高速公路，该段北起京福路齐济段的终点，南接京沪线泰化路起点，全长60.61公里，其中：主线长55.94公里，泰肥连接线2.89公里，泰曲连接线1.78公里 |
| 威乳高速 | 指 | 威海-乳山高速公路，全长79.60公里 |
| 潍莱高速 | 指 | 潍坊-莱阳高速公路，全长140.64公里 |
| 济青高速/原济青高速 | 指 | 济南-青岛高速公路，国道主干线青银高速（G20）山东境内的重要部分，全长318.30公里。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，济青高速现更名为青银高速青岛至济南段 |
| 济莱高速 | 指 | 济南-莱芜高速公路，国道主干线京沪高速（G2）山东境内的一段，全长76.30公里 |
| 德齐北段 | 指 | 德州-齐河高速公路的北段，北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，全长52.20公里 |
| 泰曲路 | 指 | 104国道泰安-曲阜段，为一级公路 |
| 许禹高速 | 指 | 河南许昌-禹州高速公路 |
| 许禹公司 | 指 | 山东高速集团河南许禹公路有限公司 |
| 青银高速 | 指 | 青岛-银川高速公路，是国道主干线中一条横向主线。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，青银高速编号为G20 |
| 济南绕城北线 | 指 | 青银高速公路的一段，西起济聊高速与京福高速互通立交，东至济青高速唐王镇南，包括黄河三桥，全长46.87公里 |
| 许亳高速 | 指 | 河南许昌-安徽亳州高速公路 |
| 工程咨询公司 | 指 | 山东高速工程咨询有限公司 |
| 润元公司 | 指 | 山东润元高速公路油气管理有限公司 |
| 服务区公司 | 指 | 山东高速服务区管理有限公司 |
| 高速石化公司 | 指 | 山东高速石化有限公司 |
| 许亳公司 | 指 | 山东高速集团河南许亳公路有限公司 |
| 威海商行 | 指 | 威海市商业银行股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 高速集团持有的高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权 |
| 标的公司 | 指 | 高速运管公司和潍莱公司 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之补充协议书》 |
| 本次权益变动/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 山东高速拟向高速集团非公开发行股份收购其持有的标的资产的交易行为 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师集团（北京）事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 股票定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2010年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年6月30日 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2007、2008、2009年及2010年中期 |
| 本报告书 | 指 | 《山东高速公路股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东高速公路股份有限公司的公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 业务性质 |
| 公路业务 | ||||
| 1 | 山东高速公路股份有限公司 | 336,380.00 | 58.82% | 高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护等 |
| 2 | 山东高速青岛公路有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 高等级公路、桥梁的管理经营、开发、维护等 |
| 3 | 山东高速集团河南许亳公路有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 高速公路投资、经营管理、维护、绿化 |
| 4 | 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 | 21,000.00 | 100.00% | 高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发等 |
| 5 | 山东高速潍莱公路有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 潍莱高速公路管理与养护；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁 |
| 6 | 山东高速公路运营管理有限公司 | 100.00 | 100.00% | 高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营 |
| 铁路业务 | ||||
| 7 | 山东高速轨道交通集团有限公司 | 45,876.00 | 100.00% | 铁路客货运输、装卸、运输设施的修理等 |
| 8 | 山东铁路建设投资有限公司 | 1,240,000.00 | 56.45% | 铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营等 |
| 工程施工 | ||||
| 9 | 山东省路桥集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程施工等 |
| 10 | 山东高速齐鲁建设集团公司 | 21,338.30 | 100.00% | 房地产开发及建筑装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务等 |
| 金融业务 | ||||
| 11 | 威海市商业银行股份有限公司 | 200,000.00 | 49.65% | 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等 |
| 12 | 威海市通达资产管理有限公司 | 100.00 | 90.00% | 受企业委托对受托资产进行管理 |
| 海洋投资业务 | ||||
| 13 | 山东海洋投资有限公司 | 250,000.00 | 40.00% | 从事海运、港口、物流、海洋生物工程、海洋装备制造业等海洋产业的投资；投资管理及咨询（不含证券和期货投资咨询）等 |
| 其他业务 | ||||
| 14 | 山东省农村经济开发投资公司 | 14,544.92 | 100.00% | 委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资等 |
| 15 | 中国山东国际经济技术合作公司 | 10,070.00 | 100.00% | 自费出国留学中介服务、备案范围内的进出口业务等 |
| 16 | 山东高速服务区管理有限公司 | 43,852.52 | 100.00% | 交通工程设施、器材及涂料的生产、销售、施工等 |
| 17 | 山东省高速公路建设材料有限公司 | 8,295.7 | 54.07% | 沥青等各种道路材料产品的加工、生产和销售；研究开发公路路面新材料；公路工程施工及监理招标代理 |
| 18 | 山东高速物资集团总公司 | 3,000.00 | 100.00% | 销售、存储、代存道路沥青、建筑沥青、化工产品（不含维修、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥等 |
| 19 | 山东高速石化有限公司 | 4,000.00 | 55.00% | 汽油、柴油的销售，沥青和润滑油零售等 |
| 20 | 山东高速信息工程有限公司 | 1,500.00 | 95.00% | 公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询等 |
| 21 | 山东高速工程咨询有限公司 | 2,000.00 | 51.00% | 工程及配套设施建设监理、设计及技术开发、培训、咨询业务等 |
| 22 | 山东省舜天大酒店 | 2,921.26 | 100.00% | 住宿、饮食服务等 |
| 23 | 青岛华天大酒店 | 1,500.00 | 100.00% | 房屋租赁；文化娱乐用品、花卉销售；物业管理等 |
| 24 | 烟台龙海大酒店 | 2,465.61 | 100.00% | 住宿、餐饮、冷冻冷藏及预包装食品销售 |
| 25 | 山东高速投资控股有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询） |
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 总资产 | 11,305,518.46 | 8,022,777.93 | 6,851,536.68 |
| 总负债 | 8,135,974.38 | 6,188,524.38 | 5,195,160.71 |
| 少数股东权益 | 965,018.98 | 507,388.24 | 430,921.11 |
| 归属于母公司 所有者的权益合计 | 2,204,525.10 | 1,326,865.31 | 1,225,454.83 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,534,830.28 | 1,450,877.08 | 1,096,945.69 |
| 营业利润 | 217,386.48 | 210,378.25 | 235,049.05 |
| 利润总额 | 236,717.13 | 214,144.89 | 237,217.45 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 108,079.23 | 84,361.45 | 98,097.35 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 孙 亮 | 董事长 | 中国 | 37010258052xxxx | 济南 | 否 |
| 王玉君 | 总经理 | 中国 | 37010319621024xxxx | 济南 | 否 |
| 周勇 | 副总经理 | 中国 | 37010562121xxxx | 济南 | 否 |
| 马 骥 | 副总经理 | 中国 | 37010219530116xxxx | 济南 | 否 |
| 孙富军 | 副总经理 | 中国 | 37012119650809xxxx | 济南 | 否 |
| 张京平 | 副总经理 | 中国 | 37010219551209xxxx | 济南 | 否 |
| 徐军锋 | 副总经理 | 中国 | 37010519630112xxxx | 济南 | 否 |
| 李航 | 财务负责人 | 中国 | 51302819700115xxxx | 济南 | 否 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例(%) | 持股数（万股） | 持股比例(%) | |
| 限售流通股 | 269,720 | 80.19 | 411,721 | 86.07 |
| 其中：高速集团 | 197,851 | 58.82 | 339,852 | 71.04 |
| 华建中心 | 71,869 | 21.37 | 71,869 | 15.02 |
| 流通股 | 66,660 | 19.81 | 66,660 | 13.93 |
| 总股本 | 336,380 | 100.00 | 478,381 | 100.00 |
| 项目 | 2010.06.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 434,548.95 | 439,164.38 | 474,654.77 | 509,830.11 |
| 负债总计 | 13,491.14 | 19,909.09 | 25,432.27 | 40,937.86 |
| 所有者权益合计 | 421,057.81 | 419,255.28 | 449,222.49 | 468,892.26 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 65,929.80 | 117,037.44 | 144,626.68 | 128,620.64 |
| 利润总额 | 35,956.10 | 50,914.59 | 83,796.51 | 87,521.47 |
| 净利润 | 26,967.07 | 38,185.95 | 62,847.38 | 65,641.10 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 6.40% | 9.11% | 13.99% | 14.00% |
| 资产负债率 | 3.10% | 4.53% | 5.36% | 8.03% |
| 项目 | 2010.06.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 177,162.81 | 180,767.59 | 198,193.58 | 211,658.95 |
| 负债总计 | 142,448.80 | 136,182.90 | 145,360.55 | 137,243.13 |
| 所有者权益合计 | 34,714.01 | 44,584.69 | 52,833.03 | 74,415.82 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 12,210.95 | 21,775.83 | 22,430.78 | 21,431.98 |
| 利润总额 | -9,899.51 | -8,069.59 | -9,864.28 | -8,258.40 |
| 净利润 | -9,899.51 | -8,069.59 | -9,864.28 | -8,258.40 |
| 全面摊薄净资产收益率 | -28.52% | -18.10% | -18.67% | -11.10% |
| 资产负债率 | 80.41% | 75.34% | 73.34% | 64.84% |
| 交易标的 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 高速运管公司100%股权 | 421,057.81 | 717,067.52 | 296,009.71 | 70.30% |
| 潍莱公司51%股权 | 17,704.15 | 34,115.36 | 16,411.21 | 92.70% |
| 合计 | 438,761.96 | 751,182.88 | 312,420.92 | 71.21% |
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 高速集团 | 接受其提供综合服务及设施 | 市场价格 | - | - | - | 184.75 |
| 租赁办公楼 | 市场价格 | - | - | - | 42.06 | |
| 服务区 公司 | 接受其提供综合服务及设施 | 市场价格 | 184.75 | 369.50 | 369.50 | 184.75 |
| 租赁办公楼 | 市场价格 | 42.06 | 84.12 | 84.12 | 42.06 |
| 受托方 | 委托内容 | 定价原则 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 高速集团 | 德齐北段管理 | 协议定价 | 1,741.56 | 3,313.45 | 1,978.08 |
| 服务区公司 | 广告资产 | 协议定价 | 288.42 | 575.60 | - |
| 委托方 | 委托内容 | 定价原则 | 2010年1-6月 | 2009年度 |
| 高速集团 | 济南绕城北线管理 | 协议定价 | 880.00 | 1,756.22 |
| 许亳公司 | 许亳高速管理 | 协议定价 | 1,025.13 | 1,797.58 |
| 关联方 | 年度 | 定价 原则 | 存入 款项 | 当年 支取 | 期末 余额 | 利息 收入 | 同类交易 占比 |
| 威海商行 | 2007年度 | 按同期活期存款利率计算利息 | 77,845.07 | 73,663.81 | 22,133.36 | 354.35 | 22.14% |
| 2008年度 | 354,867.89 | 376,665.75 | 334.26 | 352.37 | 27.92% | ||
| 2009年度 | 88,993.74 | 87,450.67 | 1,992.99 | 94.98 | 19.30% | ||
| 2010年1-6月 | 109,469.43 | 86,925.61 | 24,536.81 | 50.64 | 27.31% |
| 关联方 | 年度 | 定价 原则 | 新增 借款 | 当期 还款 | 期末 余额 | 利息 支出 | 同类交易 占比 |
| 威海商行 | 2007年度 | 按人民银行相关规定执行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 333.78 | 5.65% |
| 2008年度 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 605.25 | 4.36% | ||
| 2009年度 | - | 10,000.00 | - | 497.91 | 2.95% |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 担保类型 | 是否经履行完毕 |
| 高速集团 | 许禹公司 | 79,000 | 2007.1.23～2026.1.22 | 连带保证 | 否 |
| 高速集团 | 许禹公司 | 5,000 | 2010.2.3～2026.1.22 | 连带保证 | 否 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2008年 | 2007年 | ||
| 结算金额 | 同类交易占比 | 结算金额 | 同类交易占比 | ||
| 路桥集团 | 济莱高速第三合同段 | 1,255.86 | 9.11% | 19,431.12 | 8.58% |
| 许禹高速路面工程与交安工程 | 1,260.21 | 9.14% | 34,446.58 | 15.21% | |
| 路桥绿化 | 许禹高速绿化工程 | 405.71 | 2.94% | 365.84 | 0.16% |
| 合计 | 2,921.78 | 54,243.54 | |||
| 关联方 | 关联交易内容 | 年度 | 结算金额 | 同类交易占比 |
| 路桥集团 | 济青高速公路周村互通立交及收费广场改造工程 | 2007年 | 163.80 | 0.49% |
| 济青高速公路济南老收费广场路面维修维修改造等工程 | 769.86 | 2.31% | ||
| 鲁桥建设 | 济青高速公路章丘互通立交及收费广场改造工程 | 273.82 | 0.82% | |
| 104国道泰安至曲阜段庞河桥和书院桥维修加固工程 | 1,639.57 | 4.93% | ||
| 济青高速公路潍坊段路面维修工程 | 4,977.42 | 14.96% | ||
| 济青高速公路高密段路面维修工程 | 23,827.29 | 71.60% | ||
| 合计 | 31,651.76 | 95.11% | ||
| 路桥集团 | 黄河二桥路面维修等工程 | 2008年 | 951.69 | 4.49% |
| 潍坊分公司匝道路面维修工程 | 81.95 | 0.39% | ||
| 潍坊互通被交道改造工程 | 1,087.16 | 5.13% | ||
| 青岛段路面维修工程 | 9,423.92 | 44.46% | ||
| 滨州黄河大桥路面沥青微表处工程 | 68.43 | 0.32% | ||
| 104国道大汶口桥维修加固 | 1,851.55 | 8.73% | ||
| 104国道路面维修工程 | 560.85 | 2.65% | ||
| 鲁桥建设 | 淄河大桥维修工程 | 516.93 | 2.44% | |
| 潍坊昌乐互通工程 | 456.00 | 2.15% | ||
| 工程咨询公司 | 桥梁管理系统监理合同 | 178.04 | 0.84% | |
| 济青高速及黄河二桥路面检测评价技术服务 | 49.78 | 0.23% | ||
| 路桥养护 | 路面维护 | 85.64 | 0.40% | |
| 合计 | 15,311.95 | 72.23% | ||
| 路桥集团 | 济南黄河大桥主桥及南北引线路面维修工程 | 2009年 | 3,042.80 | 13.73% |
| 潍坊西互通匝道、收费广场及雨棚改造 | 1,996.81 | 9.01% | ||
| 青州西互通匝道、收费广场及雨棚改造 | 1,075.06 | 4.85% | ||
| 济南收费站东港改造 | 501.33 | 2.26% | ||
| 京福路德齐北段路面及济南黄河二桥桥面维修工程 | 5,733.60 | 25.88% | ||
| 济青高速济南段及黄河二桥桥梁维修加固工程施工合同 | 305.43 | 1.38% | ||
| 济青高速济南段及黄河二桥日常维修保养 | 494.63 | 2.23% | ||
| 济青高速青岛段日常维修保养项目 | 549.92 | 2.48% | ||
| 鲁桥建设 | 昌乐互通匝道、收费广场及雨棚改造 | 2,135.46 | 9.64% | |
| 济青高速胶州互通立交匝道收费广场及收费雨棚改造 | 1,225.74 | 5.53% | ||
| 济青高速淄博段日常维修保养项目 | 601.48 | 2.71% | ||
| 工程咨询 公司 | 维修改造工程监理咨询 | 86.36 | 0.39% | |
| 济青高速潍坊段2009 年度桥梁维修加固工程监理合同 | 25.06 | 0.11% | ||
| 济南黄河大桥主桥及南北引线路面维修工程监理合同 | 49.86 | 0.23% | ||
| 路桥养护 | 济青高速公路潍坊段桥梁维修加固工程 | 521.62 | 2.35% | |
| 2009年度泰曲路路面维修工程 | 564.01 | 2.55% | ||
| 信息工程 | UPS电源更新改造工程合同等 | 442.77 | 2.00% | |
| 合计 | 19,351.94 | 87.35% | ||
| 路桥集团 | 养护黄河二桥路面维修等工程 | 2010年 1-6月 | 1,542.69 | 10.72% |
| 鲁桥建设 | 胶州互通立交匝道收费广场及收费雨棚改造 | 740.23 | 5.14% | |
| 淄博段日常维修保养 | 107.88 | 0.75% | ||
| 路桥养护 | 济青高速公路路面病害维修工程 | 1,065.22 | 7.40% | |
| 济青高速公路2010年桥梁维修工程 | 358.72 | 2.49% | ||
| 其他零星油品业务 | 79.25 | 0.55% | ||
| 高速建材 | 德齐北段及济莱段标识更换工程 | 319.48 | 2.22% | |
| 济莱高速生态环保工程 | 280.18 | 1.95% | ||
| 合计 | 4,134.22 | 28.73% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 收购批准日 | 收购价款 |
| 高速集团 | 收购京福高速德齐北段相关资产 | 经山东省国资委核准的评估价 | 2008.8 | 245,870.02 |
| 收购高速集团许禹公司100%股权 | 2008.9 | 52,800.00 | ||
| 收购工程咨询公司49%股权 | 2008.10 | 51,918.30 |
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 资金流动方向 | 数量 |
| 徐军峰 | 高速集团副总经理 | 2010年1月9日 | 卖出 | 1000 |
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 资金流动方向 | 数量 |
| 陈萍 | 高速集团原副总经理包剑英之配偶 | 2010年8月2日 | 买入 | 200 |
| 2010年8月2日 | 买入 | 3200 | ||
| 2010年8月4日 | 买入 | 5000 |
| 身份 | 交易时间 | 资金流动方向 | 数量 | |
| 王继臣 | 潍莱公司副总经理 | 2010年9月1日 | 卖出 | 400 |
| 身份 | 交易时间 | 资金流动方向 | 数量 | |
| 张清华 | 潍莱公司副总经理张立新之子女 | 2009年12月4日 | 买入 | 4000 |
| 2010年2月3日 | 卖出 | 4000 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 1,058,402.96 | 684,185.29 | 642,347.57 |
| △结算备付金 | - | - | - |
| △拆出资金 | 679.94 | 1,359.88 | - |
| 交易性金融资产 | 15,962.49 | 4,032.24 | - |
| 应收票据 | 6,492.04 | 1,440.75 | 52.00 |
| 应收账款 | 125,856.49 | 76,319.23 | 47,413.78 |
| 预付款项 | 201,786.25 | 209,539.10 | 117,936.08 |
| △应收保费 | - | - | - |
| △应收分保账款 | - | - | - |
| △应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 应收利息 | 9,981.03 | 5,130.58 | 3,699.62 |
| 应收股利 | - | - | 77,975.40 |
| 其他应收款 | 587,733.76 | 472,994.61 | 282,579.61 |
| △买入返售金融资产 | 623,913.03 | 146,689.63 | - |
| 存货 | 306,539.06 | 146,480.21 | 133,114.89 |
| 其中:原材料 | 20,690.68 | 28,027.67 | 20,016.68 |
| 库存商品(产成品) | 38,037.92 | 8,099.44 | 9,852.91 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 79,044.29 | 78,279.96 | 842,227.80 |
| 流动资产合计 | 3,016,391.34 | 1,826,451.48 | 2,147,346.74 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— |
| △发放贷款及垫款 | 1,899,237.74 | 1,359,700.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 132,707.70 | 82,468.61 | 59,289.66 |
| 持有至到期投资 | 400,822.70 | 222,451.74 | 202,357.99 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 65,895.23 | 52,601.80 | 42,317.87 |
| 投资性房地产 | 20,609.77 | 19,730.75 | 18,583.01 |
| 固定资产原价 | 3,274,246.23 | 3,105,702.30 | 2,674,932.74 |
| 减：累计折旧 | 936,546.21 | 728,142.79 | 566,101.00 |
| 固定资产净值 | 2,337,700.02 | 2,377,559.51 | 2,108,831.74 |
| 减：固定资产减值准备 | 2,533.71 | 2,533.71 | 2,488.26 |
| 固定资产净额 | 2,335,166.30 | 2,375,025.80 | 2,106,343.48 |
| 在建工程 | 1,119,992.64 | 638,480.77 | 491,749.34 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | -0.30 | 43.28 | 25.05 |
| 生产性生物资产 | 408.54 | 274.22 | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,960,389.27 | 1,184,881.25 | 1,185,242.77 |
| 开发支出 | 103.43 | - | - |
| 商誉 | 37,178.73 | 37,178.73 | 41,399.07 |
| 长期待摊费用 | 43,301.07 | 29,888.80 | 23,536.99 |
| 递延所得税资产 | 61,722.83 | 61,557.92 | 11,967.87 |
| 其他非流动资产 | 211,591.48 | 169,127.83 | 521,376.85 |
| 其中：特准储备物资 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 8,289,127.12 | 6,233,411.49 | 4,704,189.94 |
| 资产总计 | 11,305,518.46 | 8,059,862.97 | 6,851,536.68 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 81,051.34 | 773,881.70 | 683,514.76 |
| △向中央银行借款 | - | - | - |
| △吸收存款及同业存放 | 3,021,182.49 | 2,034,957.17 | - |
| △拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | 100,000.00 |
| 应付票据 | 61,299.51 | 23,200.00 | 42,170.63 |
| 应付账款 | 349,246.81 | 343,398.82 | 404,898.91 |
| 预收款项 | 99,059.88 | 47,356.44 | 25,767.28 |
| △卖出回购金融资产款 | 572,130.00 | 187,200.00 | - |
| △应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 45,998.78 | 47,275.85 | 30,865.92 |
| 其中：应付工资 | 26,471.40 | 27,433.26 | 25,854.53 |
| 应付福利费 | 3,272.28 | 3,880.62 | 2,794.40 |
| #其中：职工奖励及福利基金 | 100.00 | 100.00 | - |
| 应交税费 | 79,658.03 | 110,556.90 | 67,748.51 |
| 其中：应交税金 | 79,290.17 | 109,846.22 | 67,502.87 |
| 应付利息 | 41,311.01 | 27,471.40 | 14,271.24 |
| 应付股利（应付利润） | - | - | 1,128.21 |
| 其他应付款 | 937,201.38 | 863,673.30 | 886,147.67 |
| △应付分保账款 | - | - | - |
| △保险合同准备金 | - | - | - |
| △代理买卖证券款 | - | - | - |
| △代理承销证券款 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,000.00 | 12,550.00 | 12,900.00 |
| 其他流动负债 | 154,347.08 | 206,385.60 | 1,738,195.46 |
| 流动负债合计 | 5,454,486.29 | 4,677,907.18 | 4,007,608.59 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 1,750,382.74 | 1,038,998.44 | 678,297.43 |
| 应付债券 | 460,446.53 | 254,005.90 | 254,001.90 |
| 长期应付款 | 202,474.39 | 202,049.93 | 203,565.61 |
| 专项应付款 | 27,349.50 | 51,812.50 | 43,979.50 |
| 预计负债 | 524.63 | 499.87 | 664.57 |
| 递延所得税负债 | 4,599.63 | 6,098.71 | 7,043.14 |
| 其他非流动负债 | 235,710.66 | 6,859.28 | - |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,681,488.08 | 1,560,324.64 | 1,187,552.15 |
| 负 债 合 计 | 8,135,974.38 | 6,238,231.82 | 5,195,160.74 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 636,300.16 | 636,300.16 | 296,617.01 |
| 国家资本 | 636,300.16 | 636,300.16 | 296,617.01 |
| 集体资本 | - | - | - |
| 法人资本 | - | - | - |
| 其中：国有法人资本 | - | - | - |
| 集体法人资本 | - | - | - |
| 个人资本 | - | - | - |
| 外商资本 | - | - | - |
| #减：已归还投资 | - | - | - |
| 实收资本（或股本）净额 | 636,300.16 | 636,300.16 | - |
| 资本公积 | 1,141,356.47 | 365,867.46 | 664,670.92 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 专项储备 | 2,734.63 | 2,250.81 | - |
| 盈余公积 | 44,927.27 | 36,917.44 | 17,714.82 |
| 其中：法定公积金 | 44,927.27 | 36,917.44 | - |
| 任意公积金 | - | - | - |
| #储备基金 | - | - | - |
| #企业发展基金 | - | - | - |
| #利润归还投资 | - | - | - |
| △一般风险准备 | 9,155.57 | 5,461.58 | - |
| 未分配利润 | 370,447.99 | 277,957.61 | 246,452.08 |
| 外币报表折算差额 | -396.99 | -645.97 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,204,525.10 | 1,324,109.10 | 1,225,454.83 |
| *少数股东权益 | 965,018.98 | 497,522.05 | 430,921.11 |
| 所有者权益合计 | 3,169,544.08 | 1,821,631.15 | 1,656,375.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,305,518.46 | 8,059,862.97 | 6,851,536.68 |