股票代码：600731   股票简称：湖南海利   编号：临2010-015

  湖南海利化工股份有限公司第六届八次董事会会议决议公告

  暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2010年12月6日

●股权登记日:2010年11月30日

●会议召开地点: 长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店

●会议方式:现场投票方式

●是否提供网络投票:否

湖南海利化工股份有限公司于2010年11月12日以书面形式向公司全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届八次董事会会议的通知。公司第六届八次董事会会议于2010年11月19日召开，会议由王晓光董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》，公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司根据主管部门文件要求，建议公司按程序在充分考察比较的基础上，适时更换年度财务审计机构。公司董事会审议同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，公司独立董事罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生一致同意并发表了独立意见。

该议案还须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于通过挂牌出让方式处置公司部分资产的议案》：同意公司通过湖南省产权交易所采取挂牌出让方式，以不低于评估价值1342.89万元（北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字(2010)第033号《资产评估报告书》评估确认），处置公司持有的长沙银行股份有限公司股权257.759万股，预计处置该项股权将取得收益约1200万元。

三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于控股子公司出让部分无形资产（专有技术）的议案》：同意湖南海利株洲精细化工有限公司以人民币1428.5597万元向关联方湖南海利高新技术产业集团有限公司出让专有技术。

● 交易内容：

公司控股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称：“海利株洲”，本公司持有其股份99.42%）拟以人民币1428.5597万元向关联方湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）出让专有技术——《呋喃酚生产技术（1500t/a呋喃酚生产技术，包括关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利）》。

● 关联人回避事宜：

公司董事会第六届八次会议于2010年11月19日以传真方式召开，会议审议通过了《关于控股子公司出让部分无形资产（专有技术）的议案》，会议审议表决时，关联董事王晓光先生、谢惠玲女士、刘卫东先生、刘正安女士回避了上述关联交易事项的表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

完成上述关联交易后，海利株洲的无形资产将减少1428.5597万元，对无形资产的减值计提无影响，资产总额变化没有影响。但是，海利株洲能够盘活存量资产，促进主营业务发展，有利于本公司的长远发展。同时，海利集团承诺：海利株洲可以无偿使用该项专有技术，因此，出售该项无形资产（专有技术），不影响海利株洲现有生产装置的生产和相应产品销售。

（一）关联交易概述

经海利株洲与海利集团协商，海利株洲股东会审议后，决定并报告我公司董事会：海利株洲由于公司经营规模扩大，运营资金需求增加，为了盘活存量资产，拟按账面价值1428.5597万元人民币向海利集团出让专有技术——《呋喃酚生产技术（1500t/a呋喃酚生产技术，包括关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利）》。

（二）关联方介绍

关联方名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

住   所：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：谢惠玲

注册资本：人民币壹亿肆仟陆佰贰拾捌万元整

公司类型：国有独资有限责任公司

海利集团系湖南省人民政府国有资产监督管理委员会全资公司，经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

截止2010年9月30日，海利集团持有本公司股份65,225,043股，占本公司总股本的25.447%，为本公司控股股东。

至本次关联交易止，本公司（包括控股子公司）与同一关联人海利集团之关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

（三）关联交易标的基本情况

海利株洲拥有使用寿命不确定的专有技术——《呋喃酚生产技术（1500t/a呋喃酚生产技术，包括关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利）》，现该无形资产的账面价值为1428.5597万元。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

本次转让采取普通实施许可方式。本次转让完成后，海利株洲不再拥有《呋喃酚生产技术》的独占性所有权，海利株洲除现有生产装置的产品生产技术使用权外，海利集团取得该技术的所有权、处分权及收益。

根据海利株洲年度财务审计报告，截止2009年12月31日，“呋喃酚生产技术”无形资产的账面价值为1428.5597万元。

双方协商同意，以该账面价值作为定价基准，确定以1428.5597万元作为本次以普通实施许可方式进行技术转让的转让价格。

（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

海利株洲由于经营规模扩大，运营资金需求增加，需要盘活存量资产。海利集团为了促进海利株洲生产经营发展，双方协商一致同意进行上述技术转让。

上述技术转让以海利株洲该专有技术的账面价值作为转让价格，没有产生溢价。完成上述关联交易后，海利株洲的无形资产将减少1428.5597万元，无形资产的减值计提无影响，无形资产对利润的年均影响亦无变化，对资产总额变化没有影响。但是，海利株洲能够盘活存量资产，促进主营业务发展，有利于本公司的长远发展。同时海利集团承诺：海利株洲可以无偿使用该项专有技术，因此，出售该项无形资产（专有技术），不影响海利株洲现有生产装置的生产和相应产品销售。

（六）独立董事的意见

在公司董事会第六届八次会议审议上述交易议案时，公司独立董事罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生一致同意上述交易并对关联交易发表了独立意见，认为上述交易是必要的，关联交易价格公平合理。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部份条款的议案》，同意对《公司章程》中的经营范围条款进行修订：

公司章程修订后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

该议案还须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2010年第二次临时股东大会，具体事项如下：

(一)会议时间：2010年12月6日上午8:00，会期半天。

(二)会议地点：长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店

(三)会议议程：

1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》；

2、审议《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》；

3、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

(四)出席会议对象：

截止2010年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

(五)参加会议方法：

(1)请符合上述条件的股东或代理人于2010年12月5日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

(2)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告！

湖南海利化工股份有限公司董事会

2010年12月19日

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示（“√”选）：

1.《关于公司发行短期融资券的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
2.《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
3. 《关于修改公司章程部分条款的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

被委托人签名：         委托日期： 2010年 月 日

被委托人身份证号码：      有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效