（上接27版）

单位：万元

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注：1、预留股票期权参照上述方法进行处理。

2、T年为本计划首期授权当年。

3、各期账务处理如下：

（1）T年账务处理

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（2）T+1年账务处理

假设增发股票面值1元

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（3）T+2年账务处理

假设增发股票面值1元

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（4）T+3年账务处理

假设增发股票面值1元

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十、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行和授予股票期权的程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实激励对象名单；

4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会安徽证监局；

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；

11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象行权的程序

1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署绩效考核目标责任书。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

对上述1、2原因授权后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。

6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

7、 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

9、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、法律、法规规定的其它相关权利义务。

十二、激励计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）员工，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。

（三）激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。

十三、其它

本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

本激励计划的解释权属于公司董事会。

附件1、公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》激励对象名单

附件2、关于行权条件合理性的逐项说明

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董 事 会

2010年11月20日

借：管理费用		432.03
贷：资本公积－其他资本公积			432.03

借：管理费用			1488.30
贷：资本公积－其他资本公积				1488.30
借：银行存款			1100*0.4*10.15=4466
资本公积－其他公积			959.20
贷：	股本			440
	资本公积－资本溢价			4985.20

借：管理费用			661.65
贷：资本公积－其他资本公积				661.65
借：银行存款			1100*0.3*10.15=3349.50
资本公积－其他资本公积			858
贷：	股本			330
	资本公积－资本溢价			3877.50

借：管理费用			254.93
贷：资本公积－其他资本公积				254.93
借：银行存款			1100*0.3*10.15=3349.50
资本公积－其他资本公积			1019.70
贷：	股本			330
	资本公积－资本溢价			4039.20