股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-030

雅戈尔集团股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月11日以书面形式发出召开第六届董事会第二十二次会议的通知，会议于2010年11月16日-11月18日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到14人，实到14人，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权暨关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日公告临2010-031《雅戈尔集团股份有限公司关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的关联交易公告》。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-031

雅戈尔集团股份有限公司

关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司

部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：

公司与宁波市鄞州新华投资有限公司（以下简称“新华投资”）签订《股权转让协议》，以宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“宜科科技”）前二十个交易日的均价下浮10%即10.56元/股为交易价格，收购新华投资持有的宜科科技无限售条件股份34,391,199股（占宜科科技总股本的17.00%），关联交易金额为363,171,061.44元。

本次股权收购完成后，公司直接、间接持有宜科科技的股权比例合计达到29.84%。

● 关联交易完成后对上市公司的影响：

本次关联交易公允，有利于减少公司与关联人之间的关联交易。

● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：

在最近两个完整会计年度内，公司与新华投资发生的其他关联交易金额为143,122.06元，关联交易内容为公司向新华投资收购宁波市鄞州雅戈尔贵宾楼酒店有限公司90%股权。

● 关联董事回避事宜：

与该关联交易有利害关系的关联人：与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。 一、关联交易概述

公司与新华投资签订《股权转让协议》，以宜科科技前二十个交易日的均价下浮10%即10.56元/股为交易价格，收购新华投资持有的宜科科技无限售条件股份34,391,199股（占宜科科技总股本的17.00%），关联交易金额为363,171,061.44元。

本次股权收购前，公司直接持有宜科科技20,766,780股，占宜科科技总股本的10.27%，并通过全资子公司宁波市鄞州英华服饰有限公司（以下简称“英华服饰”）持有宜科科技5,191,695股，占宜科科技总股本的2.57%；公司直接持股和间接持股的比例合计为12.84%。

本次股权收购完成后，公司将直接持有宜科科技55,157,979股，占宜科科技总股本的27.27%，间接持有宜科科技5,191,695股，占宜科科技总股本的2.57%，直接持股和间接持股的比例合计达到29.84%。

鉴于宁波盛达发展公司（以下简称“盛达公司”）直接持有公司0.91%的股份，并通过公司第一大股东宁波雅戈尔控股有限公司、第二大股东宁波富盛投资有限公司间接持有公司31.40%的股份，盛达公司同时持有新华投资100.00%的股份，因此上述股权收购构成关联交易。

本次关联交易金额为363,171,061.44元，未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会通过，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍

（一）基本情况

宁波市鄞州新华投资有限公司为有限责任公司（法人独资），成立于1996年11月10日，注册地址为宁波市鄞州区鄞县大道西段二号，注册资本为4,800万元，主营业务为项目投资和经济技术咨询服务，法定代表人为李如成先生。

（二）财务数据

单位：万元

财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总额	399,329.49	536,184.38
净资产	40,247.90	40,918.93
财务指标	2010年1-9月	2009年度
营业收入	691,667.93	1,180,210.40
净利润	2,170.02	13,828.88

（三）关联关系

鉴于盛达公司直接持有公司0.91%的股份，并通过公司第一大股东宁波雅戈尔控股有限公司、第二大股东宁波富盛投资有限公司间接持有公司31.40%的股份，盛达公司同时持有新华投资100.00%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关文件的规定，公司与新华投资系关联人。

本次股权收购前，公司直接、间接持有宜科科技的股权比例为12.84%，为宜科科技的第二大股东。宜科科技的实际控制人为本公司董事长李如成先生。

至本次关联交易为止，公司与新华投资的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上。

三、关联交易标的的基本情况

宜科科技实业股份有限公司

（一）基本情况

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号

法定代表人：张国君

注册资本：202,248,900元

经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口货物和技术的除外。

（二）财务指标

单位：元

财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总额	641,793,260.91	636,784,327.39
负债总额	128,708,391.60	110,488,224.29
归属于上市公司股东净资产	318,030,422.91	332,316,892.54
财务指标	2010年1-9月	2009年度
营业收入	237,101,228.85	268,476,309.49
归属于上市公司的净利润	6,591,938.25	7,782,036.72
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	73,358.84	2,649,803.07

特别说明：

1、宜科科技2009年年度报告经立信会计师事务所有限公司审计；2010年第三季度报告未经审计。

2、宜科科技2009年度、2010年1-9月非经常性损益的主要内容为计入当期损益的政府补助。

（三）主要股东（截止至2010年6月30日）

单位：万元

股东名称	股东性质	持股比例	主营业务	注册资本	成立时间	注册地点
宁波市鄞州新华投资有限公司	境内非国有法人	17.00%	投资	1,800.00	1996年	宁波市鄞州区
雅戈尔集团股份有限公司	境内非国有法人	10.27%	品牌服装、地产开发及金融投资	222,661,17	1993年	宁波市鄞州区
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	境内非国有法人	3.44%
张国君	境内自然人	3.04%
广发证券股份有限公司	境内非国有法人	2.95%	证券经纪、证券投资咨询		1994年	广州市天河区
宁波市鄞州英华服饰有限公司	境内非国有法人	2.57%	服饰产品的制造加工和批发零售	1,000.00	1999年	宁波市鄞州区
石东明	境内自然人	1.09%
查根楼	境内自然人	1.08%
马镜跃	境内自然人	0.99%
王宗臻	境内自然人	0.87%

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

经与新华投资友好协商，公司与新华投资签订《股权转让协议》，收购其持有的宜科科技无限售条件股份34,391,199股，占宜科科技总股本的17.00%。

（二）定价政策

本次关联交易经交易双方协商，参照董事会召开前宜科科技前二十个交易日均价下浮10%，确定交易价格为10.56元/股。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易完成后，公司直接和间接持有宜科科技的股份比例合计达29.84%，公司关联人新华投资不再持有宜科科技股份，有利于减少公司与关联人之间的关联交易。

本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

六、独立董事的意见

公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司减少与关联方之间的关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

在最近两个完整会计年度内，公司与新华投资发生的其他关联交易金额为143,122.06元，关联交易内容为公司向新华投资收购宁波市鄞州雅戈尔贵宾楼酒店有限公司90%股权。

八、备查文件目录

1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议及会议记录

2、独立董事意见

3、《股权转让协议》

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十日