第五届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2010-022
浙江正泰电器股份有限公司
第五届董事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年11月19日在杭州召开第五届董事会第六次会议。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中无关联关系董事8人；公司监事和高级管理人员列席了会议。出席人数和会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长南存辉先生主持，出席会议的董事通过审议，以记名投票的方式通过了如下议案：
一、关于公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》的议案
董事程南征、陈国良因属于公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”或“股票期权激励计划”）的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于《股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”或“股票增值权激励计划”）的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
二、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案
为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权和增值权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权和增值权激励计划规定的方法对股票期权和增值权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必须的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权和增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和增值权激励计划等。
（9）授权董事会对公司股票期权和增值权计划下授予的股票期权和增值权进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权和增值权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事程南征、陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于股票增值权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
三、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案
董事程南征、陈国良因属于《公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决；董事刘时祯因属于《公司股票增值权激励计划（草案）》受益人，已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
以上议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按法定程序另行通知。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2010年11月19日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2010-023
浙江正泰电器股份有限公司
第五届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第五次会议于2010年11月19日在杭州召开。会议应到监事3名，实到监事3名，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由吴炳池先生主持，出席会议的监事审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、关于公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》，并对首次获授股票期权和增值权的激励对象名单进行了核查。
监事会认为：《股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《股票增值权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》，该议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2010年11月19日
浙江正泰电器股份有限公司独立董事
关于公司股票期权和增值权激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）”》）和《浙江正泰电器股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）”》）发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权和增值权激励计划的情形，公司具备实施股票期权和增值权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《股票增值权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司增值权激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江正泰电器股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权和增值权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事签字：
陆燕荪
翁礼华
郭明瑞
荆林波
2010年11月19日