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3、股权分置改革

2006年4月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经山东省国资委鲁国资产权函[2006]71号批准，公司实施了股权分置改革：全体非流通股股东为获得上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。截至本报告书摘要出具之日，高速集团和华建中心所持本公司股份尚处于限售期。股权分置改革完成后本公司股本总额保持不变，股权结构如下：

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注：2005年4月4日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限责任公司更名为“山东省高速公路集团有限公司”。

4、公司更名

2006年6月23日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“山东基建股份有限公司”变更为“山东高速公路股份有限公司”。

（二）前十大股东

截至2010年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：2008年2月1日，山东省国资委批复同意山东省高速公路集团有限公司更名为“山东高速集团有限公司”。

（三）最近三年控股权变动情况

自成立以来，公司控股股东一直为高速集团，最近三年公司控股权没有发生变动。

三、公司主营业务发展情况

本公司及子公司主要经营收费公路、桥梁及隧道基础设施之投资、经营和管理及其相关业务，还从事石油制品零售、加油站及配套服务、物业管理、房地产投资以及旅游景点开发等业务。当前主营业务收入主要来自于路桥收费和石油制品销售两大业务板块，所涉及的行业属于基础设施及石油化工，其特点是经营稳定、区域垄断性强。其中，路桥收费业务为公司贡献约85%的营业收入和约98%的营业利润。

（一）路桥收费业务

1、公司拥有的主要路产基本情况

公司通过新建、收购等方式，不断扩大收费公路经营规模，从成立之初的“两路三桥”发展到目前的“五路四桥”。截至目前，公司经营管理的收费公路权益总里程约630公里，位居同行业上市公司前列，主要包括：济青高速、京福高速德齐北段、济莱高速、许禹高速和泰曲路；另有收费大桥4座，分别是：济南黄河大桥、济南黄河二桥、滨州黄河大桥和平阴黄河大桥。公司除全资拥有“五路四桥”外，还拥有潍莱高速49%的权益。公司主要路产具体情况如下：

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（1）济青高速

济青高速西起济南市东北郊的大桥路，途经济南、滨州、淄博、潍坊和青岛五市（地）及17个县（市）、区，东至青岛北郊的西袁庄。该路不仅是贯穿山东的“工业走廊”，而且是连接山东东部沿海与内地的重要通道，公路周边地区的经济极为活跃，贡献山东省GDP的60%。济青高速全长318.30公里，设计时速100公里/小时，全线双向四车道。济青高速自1990年7月开始建设，于1993年12月完工并全线通车。

（2）京福高速德齐北段

京福高速德齐北段北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，为国道主干线京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段。该路作为连接京冀鲁的快速通道，也是贯穿我国南北经济大动脉的重要组成部分，沿路车辆以大型货车为主，是山东省最为繁忙的高速公路之一。该路段全长52.20 公里，全线双向四车道，设计行车速度120公里/小时，于1997 年11 月建成通车。

（3）济莱高速

济莱高速是国道主干线京沪高速山东境内的一段，也是山东省“五纵四横一环”公路网主骨架的重要组成部分。济莱高速起于济南市历城区港沟镇南，终于莱芜市西峪村，全长76.30公里，途经济南、莱芜两市的历城、章丘、莱城、莱芜高新区4个区（市）。全线双向六车道，设计行车速度100公里/小时。该路于2007年12月建成通车。

（4）许禹高速

许禹高速是河南省永城至登封高速公路的一部分，全线位于许昌市境内，为连接山东、湖北、安徽及江苏的省际重要运输通道，全长39.50公里。全线双向六车道，设计行车时速120公里/小时，2007年底建成通车。

（5）泰曲路

泰曲路为104国道的一段，全长64.10公里，连接泰安市及曲阜市，是江苏省、安徽省等其他南方省市到北京市、天津市及东北地区的重要通道，起点泰山及终点曲阜都是山东省的旅游热点城市。泰曲路全线为双向四车道，设计行车速度100公里/小时。该路于1988年建成通车，为一级公路。

（6）济南黄河大桥

济南黄河大桥是一座跨越黄河的公路特大桥，位于济南市东北部。国道104、308及220线均通过该桥。大桥全长2,023米，双向四车道，于1982年7月建成通车。

（7）济南黄河二桥

济南黄河二桥位于山东省济南市西郊，是京福、京沪高速山东重合段上横跨黄河的特大桥，也是跨越黄河的第一座高速公路桥梁，具有重要的战略地位。该桥全长5,750米，双向六车道，设计行车速度为120公里/小时，于1999年7月建成通车。

（8）滨州黄河大桥

滨州黄河大桥是205国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省北部的滨州市南郊。该桥是连接华东与华北地区的一座重要桥梁，对开发建设黄河三角洲，促进滨州及淄博两地的经济发展起着重要作用。大桥全长2,932米，双向两车道，于1987年10月建成通车。

（9）平阴黄河大桥

平阴黄河大桥是105国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省西部的济南和聊城交界地带。该桥是山东省西部的交通咽喉，担负着繁重的交通运输任务。大桥全长1,013米，双向两车道，于1970年4月建成通车。

2、公司路桥收费业务运营情况

收费路桥业务的需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。公司运营的路桥资产主要位于山东省境内。山东省地处华东、华北的相连交汇处，是环渤海地区和东北亚经济圈的重要地段。2009年度山东GDP总量居全国第三位，连续17年保持两位数增长，增速明显高于全国平均水平。此外，公司下属主要路桥资产均处于全国和山东省公路交通网主干道上，地理位置优越。良好的外部经济环境和优越的地理位置保障了公司路桥收费业务良好的盈利能力。

在众多路桥资产中，济青高速、德齐北段及济南黄河二桥对公司通行费收入贡献最大，约可占90%左右。其中，济青高速作为公司核心资产，每年可贡献约70%的通行费收入。

近年来，公司通行费收入保持了良好的增长态势，近三年通行费收入年均复合增长率达12%。其中，2009年受经济危机及道路分流等因素的影响，公司通行费收入同比略微下降4.17%。进入2010年以来，随着宏观经济逐步企稳并回暖，公司主要路产进入车流量的回升期，路桥收费业务也逐步好转，2010年1-6月份，公司下属路桥实现通行费收入合计157,343.51万元，同比增长13.40%。未来，随着公司全力推进收购高速公路优质资产，积极培育和创造新的利润增长点，盈利将有望获得持续稳定增长。

报告期内，公司经营的主要公路和大桥的通行费收入情况如下：

单位：万元

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注：德齐北段2008年通行费收入仅包括6-12月运行数据。

（二）石油制品销售业务

报告期内，石油制品销售业务占公司主营业务收入的比重约为15%左右，但由于毛利率较低，对公司净利润贡献并不显著。该项业务由公司与中国石油化工股份有限公司山东石油分公司合资成立的润元公司经营，其主要从事山东省内石油制品零售、加油站及配套服务等相关业务，公司控股60%。

2007-2009年度，公司石油制品销售业务保持稳步增长态势；2010年上半年，因石油焦销售业务减少，导致公司石油制品销售收入降低明显。具体情况如下：

单位：万元

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此外，公司近年来通过旗下全资子公司投资发展公司从事房地产开发业务，截至目前唯一开发的项目为雪野湖度假村项目。该项目位于山东省莱芜市雪野旅游区，定位为高端旅游房地产，尚处于在建状态，未形成销售收入。2010年7月公司决议向投资发展公司陆续增资10亿元，9月投资发展公司分别与济南市西区建设投资有限公司及章丘市建设投资有限公司签署《合作协议》，未来拟参与济南西部新城区及章丘市房地产项目开发，现阶段两项目仅就拟开发区域形成了初步意向，设立了合资项目公司，而相关土地竞标及土地熟化工作均尚未实质性展开，相关土地是否获取也存在一定不确定性。

四、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、公司控股股东和实际控制人概况

公司控股股东为山东高速集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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（二）公司控股股东基本情况

公司控股股东为山东高速集团有限公司，详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

第三节 交易对方基本情况

一、高速集团基本情况

公司名称：山东高速集团有限公司

成立日期：1997年7月2日

法定代表人：孙亮

注册资本：人民币15,000,000,000元

营业执照注册号：370000018011482

税务登记证号码：370001267178107

注册地址：山东省济南市舜耕路21 号

公司网址：www.sdhsg.com

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

二、高速集团历史沿革

高速集团的前身为1997年7月成立的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室（后更名为“山东省京福高速公路建设管理办公室”）、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司共同出资设立的有限责任公司。

1999年7月，根据鲁政字[1999]136号文《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，企业性质为国有独资公司。

2002年6月，根据山东省经贸委、山东省统计局下发的鲁经贸企字[2002]409号文件，山东省高速公路有限责任公司被确认为国有独资特大型企业。

2004年6月，根据鲁政办发[2004]70号文《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。

2004年12月，山东省高速公路有限责任公司名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。

2008年2月，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。

三、高速集团最近三年注册资本变化情况

1、2007年11月，高速集团将资本公积340,443.25万元转增实收资本，变更后的注册资本为636,300.15万元，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字[2007]第082号《验资报告》。山东省国资委于2008年2月29日出具了《关于山东省高速公路集团有限公司增加实收资本的说明》，对上述增资情况予以了确认。

2、2010年2月24日，经山东省国资委鲁国资产权函[2010]18号文《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》批准，同意高速集团将资本公积811,153.54万元、未分配利润52,546.31万元，共计863,699.85万元转增实收资本，转增后实收资本为1,500,000万元。北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述增资事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字[2010]第060号《验资报告》。

四、高速集团股东情况及产权控制关系

高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团100%的股权。

五、高速集团下属公司基本情况

截至本报告书摘要出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共25家，具体情况见下表：

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六、高速集团主营业务发展情况

高速集团是由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也是山东省委、省政府重点发展的大型企业之一。2009年底，集团资产总额已突破1,100亿元，职工26,000多人，年营业总收入超过150亿元，资产规模居山东省管企业第一位。自2006年以来，连续四年入选“中国500强企业”。目前，高速集团业务范围已经涵盖了公路运营、铁路运营、工程建设、金融服务、海洋投资等多个领域，“大交通”产业集团雏形基本形成。

公路业务方面，高速集团在高速公路、桥梁的经营和投资方面处于山东省领先地位，所拥有主要路段为国家或山东省交通重点路段，路产质量优良。截至目前，高速集团经营管理的高速公路通车总里程约1,500公里，约占山东省高速公路通车总里程的1/3。除本公司经营的路产外，高速集团经营的路产主要包括京福高速山东段、潍莱高速、威乳高速、菏关高速、济南绕城北线及许亳高速等。集团另有在建高速公路约500公里。在省外业务拓展方面，高速集团先后成功运作四川乐宜高速、河南许禹高速、许亳高速等公路项目。2009年集团合并口径实现路桥通行费收入68.08亿元，占集团主营业务收入的47.80%，是集团收入和利润的主要来源。

铁路业务方面，2008年4月，高速集团重组山东省地方铁路局（拟更名为“山东高速轨道交通集团有限公司”），开发拓展城市轻轨、城际轨道交通领域的业务；2008年12月，高速集团作为主要出资人出资设立山东铁路建设投资有限公司，代表山东省政府承担包括京沪高铁在内的全省3,800公里铁路的新建、改建任务。截至2009年底，高速集团经营管理的铁路约500公里，在建及规划建设铁路约700公里。2009年集团铁路业务实现运输服务收入11.06亿元，占集团主营业务收入的7.76%。

工程建设方面，集团全资拥有山东省路桥集团有限公司和山东高速齐鲁建设集团公司，2009年集团工程施工业务实现收入37.37亿元，占集团主营业务收入的26.24%。山东省路桥集团有限公司经过50多年的发展，已成为国内外知名施工企业，是国内首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一，年施工能力达到50亿元，修建了国内外各级公路200多条，长达5,000多公里。齐鲁建设集团公司则拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质，在国内外工程承包业务之外少量参与房地产开发，是集团控股子公司中唯一涵盖房地产开发业务的公司，现阶段拟建及在建房地产项目分别位于济南市、滕州及潍坊市等，目前在建项目仅有定向销售的济南·仁和盛庭二期一单，该项目将于2010年12月建成。

海洋投资业务方面，为配合山东省建设“海上山东”、打造“山东半岛蓝色经济带”的发展规划，高速集团于2010年出资参与设立山东海洋投资有限公司，并居控股地位，未来将着力发展海洋运输、海洋生物工程、海洋装备制造、海洋能源矿产、海洋文化旅游、海洋工程建筑、海洋生态环保、现代海洋渔业等产业板块。

金融业务方面，高速集团通过控股威海市商业银行开展商业银行业务。威海商行下辖30余个营业机构，另在济南、天津设立分行。2009年，威海商业银行实现利息收入10.78亿元，利息支出5.57亿元，净利息收入为5.21亿元。另外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

除以上业务外，集团还经营高速公路服务区、高速公路油品销售、工程监理及咨询等其他业务。

高速集团未来将继续构建以高速公路、铁路、港口等为主业的大交通基础设施产业集团，为发展为一流的国际化特大型投资控股集团奠定坚实的基础。

七、高速集团最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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八、高速集团与本公司关联关系的说明

（一）高速集团与本公司的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，高速集团持有本公司197,850.96万股，占本次交易前总股本的58.82%，为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，高速集团与本公司之间构成关联关系。

（二）高速集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书摘要出具之日，高速集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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九、高速集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要出具之日的最近五年内，高速集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

第四节 交易标的情况

本次交易标的为高速集团持有的高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权。交易完成后，上述两家公司将成为本公司的全资子公司。

一、高速运管公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东高速公路运营管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：济南市舜耕路21号

办公地点：济南市舜耕路21号

法定代表人：王玉君

注册资本：人民币1,000,000元

成立日期：2010年6月18日

营业执照注册号：370000000002037

税务登记证号码：鲁地税直字370001557866557

经营范围：高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营

（二）历史沿革

高速运管公司成立于2010年6月18日，系根据山东省国资委2010年6月4日出具的《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，由高速集团独家出资设立的有限责任公司，注册资本100万元。2010年6月18日，山东省工商行政管理局向高速运管公司核发了注册号为370000000002037的《企业法人营业执照》。

根据北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华（鲁）验字[2010]071号《验资报告》，截至2010年6月12日，高速集团现金出资100.00万元，已全部缴付到位，占注册资本的100%。

2010年6月28日，高速集团下发《关于将部分高速公路资产无偿划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，将京福纳入段及威乳高速无偿划转至高速运管公司名下，无偿划转审计基准日为2010年5月31日。根据国富浩华会计师事务所有限公司山东分所出具的浩华鲁专字[2010]第0119号《审计报告》，截至2010年5月31日，京福纳入段及威乳高速总资产427,348.04万元，总负债9,585.52万元，净资产417,762.52万元。

无偿划转完成后，高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段及威乳高速的运营和管理。

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司公司名称、注册资本、股东、股权结构及其他工商登记事项未发生变化。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构及权属情况

高速集团为高速运管公司的唯一出资人，持有高速运管公司100%股权。

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，高速运管公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响高速运管公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

2、下属子公司情况

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司无下属子公司。

（四）主要资产情况

1、主要路产情况

高速运管公司主要资产为京福纳入段及威乳高速。

（1）京福纳入段

① 基本情况

京福高速是国道主干线规划 “7918”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。京福纳入段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，包括德齐南段、齐济段以及济泰段，全长139.16公里。

德齐南段北起德州市平原县尹屯南，南至齐河县，全长39.08公里。全线路基宽26米，双向四车道，设计行车时速120公里/小时。依据交通部交计发[1993]907号文《关于德州至济南公路德州至齐河段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，德齐段于1994年11月8日开工建设，1997年11月建成通车。

齐济段由京福主线和济德、济青连接线两部分组成：京福高速主线北起德齐段终点，南至济南市长清区开山济泰高速公路起点，长21.97公里（不含黄河二桥）；济德、济青连接线西起京福高速大洋庄立交，东至济青高速零点立交，长17.50公里，齐济段全线总长39.47公里，总投资14.7亿元。京福主线路基宽35.5米，双向六车道；连接线路基宽26米，双向四车道。设计行车速度为120公里/小时。依据交通部交计发[1996]21号文《关于齐河至济南公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，齐济段于1997年1月18日开工建设，其中京福主线于1999年7月建成通车试运营，连接线于1999年9月建成通车。

济泰段北起京福高速齐济段的终点，南接京沪线方向泰化路起点，全长60.61公里，其中主线长55.94公里，泰肥连接线2.89公里，泰曲连接线1.78公里，总投资16.3亿元。济泰段起点至泰山立交宽35.5米，双向六车道；泰山立交至泰化路起点宽28米，双向四车道。全线设计行车速度为120公里/小时。依据交通部交计发[1996]938号文《关于济南至泰安公路可行性研究报告的批复》等项目建设批复文件，济泰段于1998年1月18日开工建设，全线于1999年10月建成通车。

② 权属情况

1999年6月3日，山东省人民政府出具鲁政字[1999]136号文《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，同意高速集团资产范围为山东境内所有已建成的和将要建设的高速公路。1999年7月25日，山东省交通厅下发鲁交财（1999）110号文《关于对山东省高速公路有限责任公司出资及资产划转等意见的函》，同意将京福高速德齐段、齐济段、济泰段等资产划转到山东省高速公路有限责任公司（高速集团前身）。2008年11月24日，山东省国资委出具《关于山东省京福高速公路建设管理办公室所属京福高速公路资产划转说明》，确认京福高速公路资产已划归高速集团。2010年6月28日，高速集团下发鲁高速财[2010]43号文《关于将部分高速公路资产划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，同意以2010年5月31日为基准日将京福纳入段的全部资产、负债及所有者权益划转至高速运管公司。

截至本报告书摘要出具之日，京福纳入段的路产权属为高速运管公司合法拥有，不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

③ 有关收费的批复情况

2010年8月23日，山东省物价局、山东省交通厅出具《关于明确潍莱、京福高速公路部分路段收费单位的通知》，明确由高速运管公司收取京福纳入段通行费。其中，德齐南段的收费期限至2022年11月17日止，齐济段和济泰段的收费期限至2024年10月31日止。

京福纳入段的收费期限如下：

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（2）威乳高速

① 基本情况

威乳高速起于威海市江家寨，经环翠区、文登市、乳山市，在乳山市水井子与已建的乳山至即墨公路相接，全长79.60公里，其中9.05公里采用一级公路标准，设计行车时速为100公里/小时，其余70.55公里采用高速公路标准，设计行车速度120公里/小时，双向四车道。威乳高速是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分，为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈” 具有重要意义。

依据山东省发展与改革委员会鲁计基础[2004]60号文《关于国家重点公路威海-乌海线威海至乳山段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，威乳高速由高速集团于2004年12月25日投资开工建设，全线于2007年7月28日进行了交工验收，全工程概算为23.09亿元。

② 权属情况

2010年6月28日，高速集团下发鲁高速财[2010]43号文《关于将部分高速公路资产划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，同意以2010年5月31日为基准日，将威乳高速的全部资产、负债及所有者权益划转至高速运管公司。

截至本报告书摘要出具之日，威乳高速的路产权属为高速运管公司合法拥有，也不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

③ 有关收费的批复情况

2010年8月，高速运管公司与山东省交通运输厅签署《威海至乳山高速公路特许权协议》，明确高速运管公司享有威乳高速收费权，收费期限为25年，收费期起始日为2007年12月20日。

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司正在积极办理山东省交通运输厅、山东省物价局等政府有关部门对上述收费期限进一步确认及批复手续。

2、土地及房产情况

（1）土地使用权情况

京福纳入段所占用的土地共45宗，总面积1,011.44万平方米，由高速集团租赁给高速运管公司使用，高速集团已取得上述土地出让性质的土地使用权证。高速运管公司于2010年6月与高速集团签订了土地租赁协议，租赁期限与京福纳入段中各相应路段的剩余收费年限一致，租金为每季度212.50万元。

威乳高速所占用的土地共9宗，总面积606.73万平方米，目前高速集团已取得该等土地划拨性质的土地使用权证。鉴于威乳高速部分尾工及立交仍在建，根据国土部门意见，高速集团将在项目全部完工后，办理土地使用权出让手续。

高速集团业已出具承诺：在威乳高速全面完工并竣工决算后，将及时办理威乳高速沿线土地使用权出让手续，在相关手续办理完毕之前，高速集团将威乳高速沿线的土地无偿提供给高速运管公司使用；在相关手续办理完毕之后，未来将以零租金的价格向高速运管公司出租该等土地。如果该等土地存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形影响到高速运管公司对该等土地的使用，高速集团将补偿高速运管公司因此受到的经济损失。

根据山东省国土资源厅出具的《关于威乳高速相关土地使用权的说明》，威乳高速在全面完工并竣工验收后，经省人民政府批准，可以按照国家有关法律和政策规定，对高速集团依法取得划拨土地使用权采取出让、作价出资等有偿方式进行处置。

（2）房产情况

京福纳入段沿线的房屋共计66幢，房屋面积2.99万平方米，由高速集团租赁给高速运管公司使用，高速集团已经取得了全部房屋的房屋所有权证。高速运管公司已于2010年6月与高速集团签订了房屋租赁协议，租赁期限与京福纳入段中各相应路段的剩余收费年限一致，租金为每季度37.50万元。

威乳高速沿线的房屋共计20幢，建筑面积共计1.73万平方米，由高速集团出资建设并占有、使用。鉴于威乳高速目前尚未竣工决算，前述房产尚未办理房屋所有权证。

高速集团业已出具承诺：在威乳高速全面完工并竣工决算后，将及时办理威乳高速沿线房屋的房屋所有权证。在办理完毕房屋所有权证之前，高速集团承诺将该等房屋无偿提供给高速运管公司使用；在办理完毕房屋所有权证之后，未来将以零租金的价格向高速运管公司出租该等房屋。如果该等房屋存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形影响到高速运管公司对该等房屋的使用，高速集团将补偿高速运管公司因此受到的经济损失。本次重组律师认为，高速集团依法取得威乳高速有偿使用的土地使用权证不存在法律障碍。

根据山东省住房和城乡建设厅出具的《关于山东高速集团有限公司申请威乳高速公路相关房屋所有权登记的说明》，在威乳高速相关房屋全面竣工验收，并取得《土地使用权证》等有关手续后，高速集团可以向房屋所在地房屋登记部门申请房屋所有权登记。

3、其他资产情况

高速运管公司拥有的其他资产主要包括路产运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司尚有部分车辆未完成过户手续，高速集团已出具承诺，保证在本次重大资产重组正式召开股东大会之前，完成该等车辆的过户手续。

（五）主要负债及担保情况

1、主要负债情况

截至2010年6月30日，高速运管公司的主要负债情况如下：

单位：万元

■

截至2010年6月30日，高速运管公司负债主要为日常经营产生的负债，包括应付养护专项工程款及威乳高速工程款等。

2、主要担保情况

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司不存在对外担保情况。

（六）其他需要说明的情况

1、其他股东同意情况

由于高速运管公司为高速集团全资子公司，因此本次交易无需取得其他股东的同意。同时，本次交易符合高速运管公司公司章程的相关规定。

2、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

高速运管公司成立于2010年6月18日，自成立以来未进行过资产评估、交易、增资或改制。

3、资产许可使用情况

截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

4、债权债务的转移

本次重大资产重组的标的为高速运管公司100%股权，不涉及债权债务的移转。

5、与上市公司会计政策和会计估计差异

高速运管公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。

二、潍莱公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东高速潍莱公路有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：济南市舜耕路21号

办公地点：济南市舜耕路21号

法定代表人：朱吉平

注册资本：人民币100,000,000元

成立日期：2009年5月31日

营业执照注册号：370000000001190

税务登记证号码：鲁地税直字37000179408667X

经营范围：潍莱高速公路的管理与养护等；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁

（二）历史沿革

潍莱公司系由工程咨询公司于2009年5月31日派生分立而设立的有限责任公司。

1、工程咨询公司的设立

工程咨询公司成立于2006年11月16日，是根据山东省国资委鲁国资企改函[2006]36号文《关于同意设立山东高速集团工程咨询有限公司的批复》，由高速集团出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币2,000.00万元。山东实信有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具鲁实信验字[2006]第138号《验资报告》。2006年11月16日，山东省工商行政管理局向工程咨询公司核发了注册号为3700001808590的《企业法人营业执照》。

2、工程咨询公司的历次变更

2008年3月3日，山东高速集团工程咨询有限公司更名为“山东高速工程咨询有限公司”。

2008年9月，根据山东省国资委鲁国资企改函[2008]97号文《关于山东高速工程咨询有限公司部分国有股权转让的批复》等文件的批准，高速集团将持有的工程咨询公司49%的股权通过产权交易市场转让给山东高速，转让价格为51,918.30万元。

2009年1月，根据高速集团鲁高速投[2009]7号文《关于同意咨询公司增加注册资本金的批复》，工程咨询公司采用资本公积转增注册资本的方式增加注册资本金1.00亿元，增资后的注册资本金为1.20亿元。北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对本次增资进行了验资，并出具中企华（鲁）验字[2009]第052号《验资报告》。

3、工程咨询公司的分立及潍莱公司的设立

2009年3月，根据山东省国资委鲁国资规划函[2009]20号文《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》，工程咨询公司以派生分立的方式分立为工程咨询公司和潍莱公司。潍莱公司拥有潍莱高速的全部资产和相关权益，主要负责潍莱高速的运营和管理。

潍莱公司设立时注册资本为10,000.00万元，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对出资事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字[2009]058号《验资报告》。2009年5月31日，山东省工商行政管理局向潍莱公司核发了注册号为370000000001190的《企业法人营业执照》。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构及权属情况

截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司注册资本10,000.00万元。高速集团及本公司分别持有其51%及49%的股份。

截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，潍莱公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响潍莱公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

2、下属子公司情况

截至本报告出具之日，潍莱公司无下属子公司。

（四）主要资产情况

1、主要路产情况

潍莱公司的主要资产为潍莱高速。

（1）基本情况

潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64公里，途经潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75亿元。全线设计行车速度120公里/小时，路基宽为28米，行车道全线均为双向四车道。根据交通部交计发[1995]955号文《关于潍坊至莱阳公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，潍莱高速于1996年12月开工建设，全线于1999年7月建成通车。

（2）权属情况

1999年6月3日，山东省人民政府出具鲁政字[1999]136号文《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，同意高速集团资产范围为山东境内所有已建成的和将要建设的高速公路。1999年7月25日，山东省交通厅出具鲁交财（1999）110号文《关于对山东省高速公路有限责任公司出资及资产划转等意见的函》，同意将潍莱高速公路等资产划转到山东省高速公路有限责任公司（高速集团前身）。1999年8月2日，山东省国有资产管理局出具鲁国资企字[1999]第27号文《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》，同意将潍莱高速公路划转入山东省高速公路有限责任公司。

2008年8月31日，高速集团将潍莱高速的全部资产无偿划转至工程咨询公司。2009年5月31日，随着工程咨询公司分立，潍莱高速所有资产和负债划归潍莱公司。

截至本报告书摘要出具之日，潍莱高速的路产权属为潍莱公司合法拥有，也不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

（3）有关收费的批复情况

2010年8月23日，山东省物价局、山东省交通厅出具《关于明确潍莱、京福高速公路部分路段收费单位的通知》，明确由潍莱公司收取潍莱高速通行费，收费期限至2024年7月31日止。

2、土地及房产情况

（1）土地使用权情况

潍莱公司共占用土地58宗，面积共计875.34万平方米。高速集团已取得该等土地出让性质的土地使用权证。2010年4月及11月，潍莱公司与高速集团签订土地租赁协议，根据该等协议，高速集团以零元的价格将潍莱高速公沿线土地租赁给潍莱公司使用，租赁期限与潍莱高速的剩余收费年限一致。

（2）房产情况

潍莱公司经营使用房屋63幢，建筑面积共计3.46万平方米，高速集团已取得该等房屋的房屋所有权证。2010年11月，潍莱公司与高速集团签订房屋租赁协议，根据该协议，高速集团将上述房屋租赁给潍莱公司使用，租赁期限与潍莱高速的剩余收费年限一致，租期内租金合计4,867.80万元。

3、其他资产情况

潍莱公司拥有的其他资产主要包括路产运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司尚有部分车辆未完成过户手续，高速集团已出具承诺，保证在本次重大资产重组正式召开股东大会之前，完成该等车辆的过户手续。

（五）主要负债及担保情况

1、主要负债情况

单位：万元

■

截至2010年6月30日，潍莱公司的负债主要为经营性负债及欠高速集团的借款本金及利息。其中，应付账款主要为尚未结算的养护工程款；其他应付款及长期应付款主要为欠高速集团的借款本金125,000.00万元，利息7,745.01万元。关于该等债务的详细情况及后续处理措施详见《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。

2、主要担保情况

截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司不存在对外担保情况。

（六）其他需要说明的情况

1、其他股东同意情况

潍莱公司的股东为高速集团及本公司，因此本次交易无需取得其他股东的同意。同时，本次交易符合潍莱公司公司章程的相关规定。

2、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

潍莱公司成立于2009年5月31日，自成立以来未进行资产评估、交易、增资或改制等事项。

潍莱公司下属主要资产为潍莱高速。在潍莱公司成立之前，潍莱高速作为工程咨询公司的主要资产由其进行运营管理。2008年8月，本公司向控股股东高速集团以挂牌价格51,918.30万元收购工程咨询公司49%股权，该交易价格根据经山东省国资委核准的中企华评报字（2008）第323号《资产评估报告书》确定。根据该评估报告，截至评估基准日2008年8月31日，工程咨询公司净资产账面价值58,958.28万元，以收益法评估结果确定的最终评估值为105,955.70万元，评估增值率79.71%。公司收购的工程咨询公司49%股权对应的评估值为51,918.30万元。

2010年9月，为确定本次交易中潍莱公司51%股权的市场价值，中企华出具中企华评报字(2010)第415号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，潍莱公司净资产账面价值34,714.01万元，以收益法评估结果确定的最终评估值为66,892.86万元，评估增值率92.70 %。公司本次收购的潍莱公司51%股权对应的评估值为34,115.36万元。

本次交易中对潍莱公司的评估值较2008年8月对工程咨询公司评估结果降低36.87%。充分考虑工程咨询公司中除潍莱高速外还存在少量其他业务影响后，主要系以下两个因素所致：一方面，通行费收入预测基数显著下滑导致评估值明显下降。2008年8月，全球金融危机对周边区域经济的影响尚未体现，评估预测时对未来宏观经济走势的预期偏于乐观。进入2008年第四季度后，国内经济环境开始急剧恶化，全国各主干道车流量受此影响增速均出现了不同程度下降。潍莱高速通行车辆以大型货车为主，货运需求的急速下滑带来车流量的下降对通行费收入的影响更为突出，进而导致预测期基数较前次评估下降明显；另一方面，为迎接全国公路大检查，与潍莱高速并行的省道804近期进行了集中大修养护，该路段改造完成后对潍莱高速的分流影响较原预期有所加剧，进而对通行费收入带来一定影响。

本次评估中为保证评估结果客观公允，评估机构充分考虑了金融危机对预测期潍莱高速收费业务的负面影响，基于当前宏观经济走势、周边区域经济政策及未来路网规划对潍莱高速的预测期内通行费收入作出了相应调整，根据调整后的通行费收入确定的评估结果较2008年前次评估结果出现下降。关于本次交易标的评估值公允性的分析请详见《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”。

除上述事项外，与潍莱高速相关的权益最近三年未进行其他资产评估、交易、增值或改制等事宜。

3、资产许可使用情况

截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

4、债权债务的转移

本次交易标的为潍莱公司51%股权，不涉及相关债权债务的转移。

5、与上市公司会计政策和会计估计差异

潍莱公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按照相关规定进行变更的情形。

三、交易标的主营业务具体情况

（一）主要服务用途

高速运管公司及潍莱公司主要从事京福高速纳入段、威乳高速、潍莱高速的运营与管理，通过快捷的收费流程、完善的维修养护及高效的路政管理为高速公路上来往车辆提供优质、安全、便捷的通行服务。

（二）收费流程

目标公司下属路产的收费方式包括人工半自动收费及电子收费，电子收费又称不停车收费或电子不停车收费，是通过“车载电子标签(OBU)卡+IC卡”，与ETC 专用车道内的微波设备进行通讯，实现车辆不停车缴纳高速公路通行费功能的全自动收费系统。

人工半自动收费与电子收费的具体流程如下：

■

（三）经营模式

高速运管公司及潍莱公司的收入主要来源于高速公路往来车辆缴纳的通行费，收费标准的制定及调整由山东省交通厅会同物价局审核后，报人民政府审查批准。

运营成本主要由折旧、维修养护费用、管理费用及财务费用等构成。其中，维修养护费用存在一定的周期性，根据高速公路行业的惯例，高速公路投入运营后，一般每隔8-10年即需进行集中大修维护。

1、通行费征收

目标公司下属路产均分别实施按车型收费和计重收费两种通行费征收方式，客运车辆按照车型计征，载重货车按吨公里计征，收费标准遵照山东省有关规定执行。

（1）客运车辆通行费收费标准

按照国家规定，高速公路客运车辆根据座位数可划分为四类，各类型客运车辆的通行费征收标准如下所示：

■

（2）货运车辆通行费收费标准

计重收费车辆按车辆总质量限认定标准，其中两轴车辆总质量限为17吨；三轴车辆总质量限为27吨；四轴车辆总质量限为37吨；五轴车辆总质量限为43吨；六轴及六轴以上车辆总质量限为49吨。

对于不超限的货运车辆而言，高速公路通行费征收标准如下所示：

■

对于超限货运车辆而言，不超限部分，按规定收取车辆通行费；对超限30%（含30%）以内的车辆，超限重量部分按基本费率的1倍线性递增至3倍计收通行费；对超限30%-100%（含100%）的车辆，超限重量部分按基本费率的3倍线性递增至6倍计收通行费；对超限100%以上的车辆，超限重量部分按基本费率的6倍计收通行费。

2、高速公路维修养护

经常性、周期性、及时性、预防性的维修养护是保证高速公路通行质量的重要方式。目标公司在经营过程中非常重视下属公路的维修养护工作，就维修养护工程的计划管理、方案制定、招标评标、合同管理、工程决算制定了明确的规章制度，以科学、规范的方式延长高速公路使用寿命。养护维修工程划分为小修保养及专项工程，其中小修保养是指对高速公路及其沿线设施进行日常维护保养和修补其轻微损坏部分的作业；而专项工程包括中修养护、大修养护及改扩建等工程。

目标公司下属高速公路的养护流程可分为检测、评估、概算、实施四个环节，具体环节的执行机构均通过公开招标或邀请招标的方式聘用。具体实施方面，检测单位将每季度对目标公司下属路产的道路情况进行检查，具体指标包括路面的平整度、破损率等；检测工作完成后，检测单位会同设计单位及公司共同对检测结果进行评估和概算，并确定维修计划；目标公司根据维修计划，聘请符合国家规定相关施工资质的单位进行施工；工程竣工后，由目标公司、施工方、监理机构、设计单位、政府质量监督部门联合对工程进行验收。

通过制度性、系统性的维修养护安排，有效保障了京福高速、潍莱高速的通行质量。2005年全国公路养护大检查中，上述路段的路况处于国内领先水平，获得了极高的评价。

（四）目标公司主要客户及供应商情况

目标公司下属路产的主要消费群体为过往车辆，由于通行的客货运车辆数量庞大、种类繁多且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。

目标公司没有与日常经营相关的大宗采购，不存在年交易金额比较大的供应商。

四、交易标的简要财务数据

（一）高速运管公司简要财务数据

根据国富浩华出具的浩华专审字（2010）第336号《审计报告》，高速运管公司报告期简要模拟财务报表及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、主要财务指标

■

注①：资产负债率=负债合计/资产总计；

注②：总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额；

注③：营业利润率=营业利润/主营业务收入；

注④：全面摊薄净资产收益率=净利润/期末所有者权益。

（二）潍莱公司简要财务数据

根据国富浩华出具的浩华专审字（2010）第337号《审计报告》，潍莱公司报告期简要模拟财务报表及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、主要财务指标

■

（三）交易标的简要模拟合并财务数据

下列数据为根据国富浩华出具的浩华专审字（2010）第336号和浩华专审字（2010）第337号《审计报告》简要模拟合并列示，即将高速运管公司数据与潍莱公司数据的51%简单相加得出。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

3、主要财务指标

■

五、交易标的最近三年及一期运营情况

（一）高速运管公司最近三年一期运营情况

1、通行费收入

（1）京福纳入段

报告期内，京福纳入段通行费收入情况如下：

■

京福纳入段自开通以来，因良好的区位优势，通行费收入保持快速增长态势。报告期间，尽管受到金融危机的影响，但仍取得了较高的通行费收入，2007-2009年年均通行费收入达123,126.07万元，单位里程收费能力较本公司盈利能力最强的济青高速高32%，盈利能力非常突出。

■

报告期内，京福纳入段的通行费收入波动较大。其中，2007年至2008年上半年，京福纳入段通行费收入增幅显著，主要为2006年高速公路计重收费政策影响缓和后，车流量迅速回升所致。

2008年下半年至2009年，受金融危机的影响以及周边新建路产的陆续通车带来的分流作用，京福纳入段通行费收入下滑明显；同时，2008年下半年起，京福纳入段进入了集中大修养护期，大修养护工程的增加一定程度上影响了车辆顺畅通行，对通行费收入造成一定负面影响。2009年度，京福纳入段通行费收入达到报告期内的业绩低点，较2008年度收费高峰期大幅下滑21.73%。(下转21版)

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东省高速公路集团有限公司注	197,850.96	58.82
2	华建交通经济开发中心	71,869.04	21.37
3	社会公众股	66,660.00	19.81
合计		336,380.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	山东高速集团有限公司注	197,850.96	58.82%
2	华建交通经济开发中心	71,869.04	21.37%
3	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	2,447.09	0.73%
4	南方成份精选股票型证券投资基金	865.97	0.26%
5	华夏红利混合型开放式证券投资基金	565.95	0.17%
6	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	452.06	0.13%
7	嘉实沪深300指数证券投资基金	425.91	0.13%
8	华夏沪深300指数证券投资基金	357.00	0.11%
9	上证红利交易型开放式指数证券投资基金	334.30	0.10%
10	华夏成长证券投资基金	302.86	0.09%
合计		275,471.14	81.89%

项目	通车时间	里程	车道	经营期限
收费公路
济青高速	1993.12	318.30公里	4	30年，于2029年11月到期
德齐北段	1997.11	52.20公里	4	25年，于2022年11月到期
济莱高速	2007.12	76.30公里	6	30年（含建设期），于2034年10月到期
许禹高速	2007.12	39.50公里	6	30年（含建设期），于2036年8月到期
泰曲路	1988.07	64.10公里	4	26年，于2025年11月到期
小计	-	550.40公里	-	-
收费大桥
济南黄河大桥	1982.07	2,023米	4	18年，于2017年11月到期
济南黄河二桥	1999.07	5,750米	6	30年，于2032年4月到期
滨州黄河大桥	1987.10	2,932米	2	18年，于2017年11月到期
平阴黄河大桥	1970.04	1,013米	2	18年，于2017年11月到期
小计	-	11,718米	-	-

项目	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
	通行费 （万元）	同比 变化	通行费 （万元）	同比 变化	通行费 （万元）	同比 变化	通行费 （万元）	同比 变化
济青高速	103,787.54	6.47%	207,299.21	-5.79%	220,045.48	3.48%	212,655.65	31.69%
德齐北段注	18,746.44	30.26%	30,434.32	-	22,129.59	-	-	-
济莱高速	7,361.28	22.89%	14,009.31	24.29%	11,271.69	-	186.43	-
泰曲路	1,163.49	20.73%	2,131.82	23.63%	1,724.39	-43.87%	3,071.92	-10.99%
许禹高速	2,514.81	18.05%	4,543.45	8.82%	4,175.26	-	123.71	-
济南黄河大桥	2,020.51	86.30%	2,153.59	-57.17%	5,028.33	-19.64%	6,257.06	-13.99%
济南黄河二桥	16,097.44	27.40%	27,191.99	-30.16%	38,932.64	6.50%	36,556.50	27.64%
滨州黄河大桥	2,384.96	29.45%	3,994.99	77.82%	2,246.66	-65.84%	6,577.02	-27.61%
平阴黄河大桥	3,267.03	46.08%	4,964.61	21.31%	4,092.56	-12.06%	4,653.59	48.77%
合计	157,343.51	13.40%	296,723.29	-4.17%	309,646.61	14.70%	270,081.88	28.56%

项目	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
	销售 收入	同比 变化	销售 收入	同比 变化	销售收入	同比 变化	销售收入	同比 变化
石油制品 销售	21,363.91	-32.91%	65,776.56	18.97%	55,286.54	27.14%	43,485.39	12.83%

项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产	1,386,972.52	1,387,779.62	1,427,748.00	1,292,216.82
总负债	424,425.59	448,915.07	538,240.36	430,261.12
少数股东权益	2,132.87	2,253.45	2,278.58	2,121.80
归属于母公司所有者的权益合计	960,414.06	936,611.10	887,229.06	859,833.90

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	181,046.84	366,923.88	366,588.82	315,502.91
营业利润	71,523.12	139,920.73	166,577.98	168,454.38
利润总额	72,673.78	142,129.45	166,644.93	170,285.41
归属于母公司所有者的净利润	53,404.40	105,221.12	124,121.44	115,704.31

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	103,365.36	186,962.67	194,299.81	151,783.27
投资活动产生的现金流量净额	-17,543.48	-93,289.80	-355,853.50	-172,525.94
筹资活动产生的现金流量净额	-50,807.81	-109,778.15	43,776.33	21,210.39
现金及现金等价物净增加额	35,014.07	-16,105.28	-117,777.36	467.72

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	业务性质
公路业务
1	山东高速公路股份有限公司	336,380.00	58.82%	高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护等
2	山东高速青岛公路有限公司	100,000.00	100.00%	高等级公路、桥梁的管理经营、开发、维护等
3	山东高速集团河南许亳公路有限公司	20,000.00	100.00%	高速公路投资、经营管理、维护、绿化
4	山东高速集团四川乐宜公路有限公司	21,000.00	100.00%	高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发等
5	山东高速潍莱公路有限公司	10,000.00	51.00%	潍莱高速公路管理与养护；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁
6	山东高速公路运营管理有限公司	100.00	100.00%	高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营
铁路业务
7	山东高速轨道交通集团有限公司	45,876.00	100.00%	铁路客货运输、装卸、运输设施的修理等
8	山东铁路建设投资有限公司	1,240,000.00	56.45%	铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营等
工程施工
9	山东省路桥集团有限公司	50,000.00	100.00%	资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程施工等
10	山东高速齐鲁建设集团公司	21,338.30	100.00%	房地产开发及建筑装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务等
金融业务
11	威海市商业银行股份有限公司	200,000.00	49.65%	吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等
12	威海市通达资产管理有限公司	100.00	90.00%	受企业委托对受托资产进行管理
海洋投资业务
13	山东海洋投资有限公司	250,000.00	40.00%	从事海运、港口、物流、海洋生物工程、海洋装备制造业等海洋产业的投资；投资管理及咨询（不含证券和期货投资咨询）等
其他业务
14	山东省农村经济开发投资公司	14,544.92	100.00%	委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资等
15	中国山东国际经济技术合作公司	10,070.00	100.00%	自费出国留学中介服务、备案范围内的进出口业务等
16	山东高速服务区管理有限公司	43,852.52	100.00%	交通工程设施、器材及涂料的生产、销售、施工等
17	山东省高速公路建设材料有限公司	8,295.7	54.07%	沥青等各种道路材料产品的加工、生产和销售；研究开发公路路面新材料；公路工程施工及监理招标代理
18	山东高速物资集团总公司	3,000.00	100.00%	销售、存储、代存道路沥青、建筑沥青、化工产品（不含维修、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥等
19	山东高速石化有限公司	4,000.00	55.00%	汽油、柴油的销售，沥青和润滑油零售等
20	山东高速信息工程有限公司	1,500.00	95.00%	公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询等
21	山东高速工程咨询有限公司	2,000.00	51.00%	工程及配套设施建设监理、设计及技术开发、培训、咨询业务等
22	山东省舜天大酒店	2,921.26	100.00%	住宿、饮食服务等
23	青岛华天大酒店	1,500.00	100.00%	房屋租赁；文化娱乐用品、花卉销售；物业管理等
24	烟台龙海大酒店	2,465.61	100.00%	住宿、餐饮、冷冻冷藏及预包装食品销售
25	山东高速投资控股有限公司	30,000.00	100.00%	出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产	11,305,518.46	8,022,777.93	6,851,536.68
总负债	8,135,974.38	6,188,524.38	5,195,160.71
少数股东权益	965,018.98	507,388.24	430,921.11
归属于母公司 所有者的权益合计	2,204,525.10	1,326,865.31	1,225,454.83

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,534,830.28	1,450,877.08	1,096,945.69
营业利润	217,386.48	210,378.25	235,049.05
利润总额	236,717.13	214,144.89	237,217.45
归属于母公司 所有者的净利润	108,079.23	84,361.45	98,097.35

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的 现金流量净额	865,701.93	595,604.19	317,584.72
投资活动产生的 现金流量净额	-998,713.08	-811,052.90	-705,807.79
筹资活动产生的 现金流量净额	523,219.00	244,649.87	518,562.16
现金及现金等价物 净增加额	390,561.69	29,260.91	130,339.19

姓名	高速集团担任职务	本公司担任职务	是否在上市公司领薪
孙 亮	法定代表人、董事长、党委书记	董事长	否
王化冰	无	副董事长、总经理	是
罗楚良	无	董事、常务副总经理	是
王大为	无	董事	是
李 航	财务部部长	董事	否
何继军	政治部主任	监事会主席	否

路段	收费期限
京福纳入段
其中：德齐南段	1997.11～2022.11
齐济段	1999.09～2024.10
济泰段	1999.10～2024.10

项目	京福纳入段		威乳高速		总计
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
负债合计	9,613.37	100.00	3,877.77	100.00	13,491.14	100.00
其中：应付账款	9,232.55	94.13	3,530.28	89.91	12,762.83	92.92

项目	金额	占比（%）
负债合计	142,448.80	100.00
其中：应付账款	6,207.45	4.36
其他应付款	111,249.51	72.66
长期应付款	24,500.00	22.64

类别	车型及规格	收费系数	收费费率 （元/公里）
第一类	≤7座	1	0.4
第二类	8座～19座	1.25	0.5
第三类	20座～39座	1.5	0.6
第四类	≥40座	1.875	0.75

类 别	车货总质量≤10吨	10吨<车货总质量≤49吨	备注
高速公路	0.08元/吨公里	从0.08元/吨公里线性递减到0.03265元/吨公里	车货总质量不足5吨的，按5吨计收；收费金额不足15元的，按15元计收

项目	2010.06.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	434,548.95	439,164.38	474,654.77	509,830.11
负债总计	13,491.14	19,909.09	25,432.27	40,937.86
所有者权益合计	421,057.81	419,255.28	449,222.49	468,892.26

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	65,929.80	117,037.44	144,626.68	128,620.64
利润总额	35,956.10	50,914.59	83,796.51	87,521.47
净利润	26,967.07	38,185.95	62,847.38	65,641.10

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
资产负债率①	3.10%	4.53%	5.36%	8.03%
总资产周转率②	0.15	0.26	0.29	0.24
营业利润率③	54.27%	43.29%	57.81%	67.77%
全面摊薄净资产收益率④	6.40%	9.11%	13.99%	14.00%

项目	2010.06.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	177,162.81	180,767.59	198,193.58	211,658.95
负债总计	142,448.80	136,182.90	145,360.55	137,243.13
所有者权益合计	34,714.01	44,584.69	52,833.03	74,415.82

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	12,210.95	21,775.83	22,430.78	21,431.98
利润总额	-9,899.51	-8,069.59	-9,864.28	-8,258.40
净利润	-9,899.51	-8,069.59	-9,864.28	-8,258.40

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
资产负债率	80.41%	75.34%	73.34%	64.84%
总资产周转率	0.07	0.11	0.11	0.10
营业利润率	-80.88%	-42.83%	-44.27%	-38.80%
全面摊薄净资产收益率	-28.52%	-18.10%	-18.67%	-11.10%

项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	524,901.98	531,355.85	575,733.49	617,776.18
负债总计	86,140.02	89,362.37	99,566.15	110,931.85
所有者权益总计	438,761.96	441,993.48	476,167.34	506,844.33

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	72,157.38	128,143.11	156,066.38	139,550.95
利润总额	30,907.35	46,799.10	78,765.72	83,309.69
净利润	21,918.32	34,070.46	57,816.59	61,429.32

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
资产负债率	16.41%	16.82%	17.29%	17.96%
总资产周转率	0.14	0.23	0.26	0.22
营业利润率	42.61%	35.61%	50.34%	58.85%
全面摊薄净资产收益率	5.00%	7.71%	12.14%	12.12%

项目		2010 年1-6月	2009年	2008年	2007年
通行费	万元	59,895.38	105,816.68	135,197.59	128,363.92
	同比增长(%)	22.31	-21.73	5.32	27.53