公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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股票简称：歌华有线 股票代码：６０００３７
注册地址：北京市海淀区花园北路３５号（东门）
重要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读募集说明书中风险因素的描述。
一、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，主体信用级别为ＡＡＡ，债券信用级别为ＡＡＡ。在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。
二、关于募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转债的募集资金将用于高清交互数字电视基础应用工程项目。本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果存在着一定不确定性。可能面临用户接受程度有限、新增注册用户数量达不到预期、行业政策发生调整等风险，可能对募集资金投资项目的收益水平产生一定影响。
三、关于租用线路及房产的风险
公司目前存在部分租用北京市供电局等单位的地上杆以架设缆线和部分租用尚未取得权属证书的房产的情况。如出租方将来提高租金标准或终止租赁协议，或因公司承租的房产相关权属证书缺失而导致来自第三方的权利主张或权属争议，公司需支付更高的租金或寻找替代性线路或房产，可能给公司经营活动带来不利影响。
四、关于三网融合带来的行业管理体制风险
公司是唯一一家获北京市人民政府批准从事建设、经营和管理全市有线广播电视网络业务的单位。但是，随着三网融合试点的开展和业务发展，监管部门可能对行业政策进行相应调整，未来有线电视网络的行业管理体制可能发生变化，公司将面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。
第一节 释 义
除非另有说明，本募集说明书摘要中以下简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、歌华有线 | 指 | 北京歌华有线电视网络股份有限公司，在本募集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司 |
| 北广传媒投资中心、控股股东 | 指 | 本公司控股股东北京北广传媒投资发展中心 |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次公开发行为不超过１６０，０００万元可转换公司债券的行为 |
| 债券、可转债、可转换公司债券、本可转债 | 指 | 本公司即将发行的每张面值人民币１００元的可转换公司债券 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 审计师、京都天华 | 指 | 京都天华会计师事务所有限公司及其前身北京京都天华会计师事务所有限责任公司或北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 发行人律师、君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 债券持有人 | 指 | 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行的可转换公司债券的投资者 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券 |
| 宽带 | 指 | 针对窄带而言的，能够满足用户感观所能感受到的各种媒体（数据、语音、图像）在网络上传输所需要的带宽，它是一个动态的、发展的概念。目前一般将带宽大于１Ｍｂｉｔ／ｓ的称为宽带，小于１Ｍｂｉｔ／ｓ的称为窄带，宽带的速率数十倍乃至数百倍于窄带的速率 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务 |
| 机顶盒 | 指 | 以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种数据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理数据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数字电视节目和各种应用 |
| 数字电视 | 指 | 从电视节目的采集、制作到电视节目的传输，以及到用户终端的接收全部实现数字化。运用了数字技术，电视的清晰度和抗噪能力大大加强，而且更少的带宽就可以传输更多的节目 |
| 应用工程项目、本项目 | 指 | 高清交互数字电视基础应用工程项目 |
| 募集说明书 | 指 | 北京歌华有线电视网络股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书 |
本募集说明书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
| 注册名称： | 北京歌华有线电视网络股份有限公司 |
| 英文名称： | ＢＥＩＪＩＮＧ ＧＥＨＵＡ ＣＡＴＶ ＮＥＴＷＯＲＫ ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| 注册地址： | 北京市海淀区花园北路３５号（东门） |
| 办公地址： | 北京市海淀区花园北路３５号（东门） |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 歌华有线 |
| 股票代码： | ６０００３７ |
（二）本次发行的基本情况
１、 本次发行核准情况
本次发行已经本公司于２０１０年３月１８日召开的第四届董事会第一次会议和于２０１０年４月２１日召开的２００９年度股东大会批准。
本次发行已获中国证监会证监许可［２０１０］１５９１号文批准。
２、 证券类型
可转换公司债券。
３、 发行规模
本次发行可转换公司债券规模为不超过１６０，０００万元。
４、 发行数量
本次发行可转换公司债券为不超过１，６００万张。
５、 债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币１００元。
６、 发行价格
本次可转换公司债券按面值发行。
７、 预计募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为不超过１６０，０００万元（含发行费用），募集资金净额约为【】元。
８、 募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金将用于高清交互数字电视基础应用工程项目。
（三）发行方式与发行对象
１、 发行方式
本次发行的歌华转债向发行人原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
２、 发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券发行条款
１、 债券名称
北京歌华有线电视网络股份有限公司可转换公司债券。
２、 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额拟定为不超过１６０，０００万元。
３、 可转换公司债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。
４、 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。
５、 票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年０．６％、第二年０．８％、第三年１．０％、第四年１．３％、第五年１．６％、第六年１．９％。
６、 付息
（１）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率
（２）付息方式
１）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
２）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
３）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
７、 转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至到期日止。
８、 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为１５．０９元／股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价的高者。
９、 转股价格的调整及计算方式
当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本数为Ｎ ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；
送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；
增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；
三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。
本公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
１０、转股价格向下修正条款
（１）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当本公司股票在任意２０个连续交易日中至少１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（２）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
１１、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的可转债部分，本公司将在转股日后的 ５ 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
１２、赎回条款
（１）到期赎回
本次发行的可转债到期后５个工作日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的１０５％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（２）提前赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
１）在转股期内，如果本公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；
２）当市场存续的本次发行的可转债总金额不足３，０００万元时。
若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
１３、回售条款
（１）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（２）附加回售条款
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
１４、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
１５、向原股东配售的安排
本次发行的歌华转债向发行人原Ａ股股东优先配售。发行人原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售１．２５８元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
１、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（１）债券持有人权利
１）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
２）取得债券收益；
３）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
４）依法转让所持有债券；
５）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（２）债券持有人义务
１）遵守募集说明书的约定；
２）交纳债券认购款项及规定的费用；
３）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
４）法律、法规规定的其他义务。
２、 债券持有人会议的召开
存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）公司不能按期支付本息；
（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）担保人或者担保物发生重大变化；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（１）公司董事会；
（２）持有公司本次发行的可转债１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的债券持有人；
（３）法律、法规规定的其他机构或人员。
３、 债券持有人会议的召集与通知
（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（２）公司董事会应在提出或收到提议之日起６０日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
４、 债券持有人会议的出席人员及其权利
（１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（２）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
１）发行人；
２）其他重要关联方；
（３）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
５、 债券持有人会议的程序
（１）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（２）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
６、 债券持有人会议的表决与决议
（１）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（３）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，歌华有线主体信用级别为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。
（七）承销方式与承销期
本次发行由以瑞银证券有限责任公司为主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。承销期为２０１０年１１月２３日至２０１０年１２月１日。
（八）发行费用概算
保荐人（主承销商）：
瑞银证券有限责任公司
（下转B11版）