证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2010-38
上海城投控股股份有限公司董事会关于子公司置地集团收购“沪风房产”等七家公司各36％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 上海城投控股股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（简称“置地集团”）分别与新加坡SPRINGS JWNT I～VII PTE. LTD.七家公司签署了《合资经营合同》及《产权交易合同》（简称“《合同》”），经有关部门审核批准，公司以评估价格分别收购其对应持有的上海沪风房地产开发有限公司、上海开古房地产开发有限公司、上海建奇房地产开发有限公司、上海康州房地产开发有限公司、上海东荣房地产开发有限公司、上海合庭房地产开发有限公司、上海高泰房地产开发有限公司（分别简称“沪风”、“开古”、“建奇”、“康州”、“东荣”、“合庭”、“高泰”）各36%的股权，参与开发新江湾城F区地块。
● 七家公司股权收购的总金额为人民币2,660,723,527.62元。
● 公司认为，本次收购上述七家项目公司股权，有利于增加公司项目储备，提高公司的盈利能力，符合公司的战略发展方向。
特别风险提示：
●投资的财务风险
本次投资规模大且项目开发周期相对较长，会给公司带来一定的资金压力及机会成本。
●投资收益的风险
本次收购的房地产开发项目易受到国内外经济形势和国家宏观调控政策的影响，从而使项目未来的租售价格存在不确定性，给公司投资收益带来波动。
一、股权收购概述
TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL是一家注册于巴巴多斯的有限责任团体，主要致力于在中国进行房地产项目投资开发，其曾获得上海市杨浦区新江湾城F地块。该地块东至闸殷路、南至三门路、西至凇沪路、北至殷高路，占地面积267480.9平方米，规划总建筑面积约90.02万平方米（地上），综合容积率3.4，用地性质为商业、住宅、办公综合用地，其中住宅建筑面积18.02万平方米（包括配套设施约2.02万平方米）、商业及办公建筑面积72.00万平方米。地块中间被民府路和江湾城路分割为F1、F2、F3三个街坊，其中F1地块被内部道路划分成五块子地块，分别为F1a 、F1b、F1c、F1d、F1e。TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL针对性的成立了七家项目公司（分别为“沪风”、“开古”、“建奇”、“康州”、“东荣”、“合庭”、“高泰”）具体负责上述七个子地块的开发，总注册资本73.98亿元。
为加快推进五角场城市副中心的建设进程，积极打造新江湾城生态型国际化社区，同时，出于双方各自战略发展的需要，经置地集团与TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL积极沟通，双方就合作开发新江湾城F区地块达成了共识，以股权转让的方式由置地集团分别出资收购七家标的公司各36%股权。
经公司董事会审议批准，同意置地集团实施上述收购工作，并与七家标的公司的控股股东分别签署了《合资经营合同》及《产权交易合同》，经有关部门审核批准，置地集团以评估价格收购七家标的公司各36%股权，总金额为人民币2,660,723,527.62元。本次投资行为不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL获得上海市杨浦区新江湾城F地块后，在新加坡注册成立了全资子公司SPRINGS JWNT DEVELOPMENT HOLDINGS PTE. LTD.，由其作为投资股东，在新加坡设立了SPRINGS JWNT I～VII PTE. LTD.共七家三级子公司，以其作为外国法人，对应在中国境内注册成立本次出让股权的七家标的公司，具体负责新江湾城F地块的开发工作。因此，TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL为七家标的公司的实际控制人。
交易对方的股权架构图如下：
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（二）收购方情况介绍
本次收购方置地集团为公司的全资子公司，具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造与历史风貌保留保护、重大工程配套商品房以及其他商品房建设。注册地址为：上海市淞沪路98号1605室；法定代表人：俞卫中；注册资金：人民币贰拾伍亿元；企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发、经营，物业管理。置地集团最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
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三、标的公司基本情况
（一）七家标的公司的基本情况详见下表：
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（二）标的公司审计评估情况
本次股权收购全部按照各标的公司在评估基准日的评估价格来确定股权转让价格，评估对象为标的公司的全部股东权益，评估范围为标的公司的整体资产（均为货币资产），评估方法采用成本法（资产基础法），七家标的公司的评估情况如下：
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四、《产权交易合同》的主要内容及定价情况
1、投资金额：本次投资的总金额为人民币2,660,723,527.62元。
2、定价标准：按标的公司评估基准日的评估价格确定股权转让价格。
3、收购比例：七家标的公司各36%股权。
4、产权转让方式：股权经评估备案后，采用协议转让的方式，签订股权交易合同，并经相关部门审核批准，实施股权交易。
5、付款方式：在获得合资批准证书并完成全部所需外汇管理批准和登记手续后，在两个工作日内一次付清产权转让总价款。
6、期间损益：由交易基准日起至股权转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由双方根据其各自在产权转让后所持股比例承担。
五、本次股份认购的目的及对公司的影响
1、增加公司项目储备，增加公司的利润增长点，提高公司的盈利能力；
2、积极参与市场化竞争，分享中国经济及房地产市场快速发展带来的成果，为公司股东带来良好的回报；
3、本项目土地成本在可控范围之内，以目前的房地产市场行情判断，未来将为公司带来较好的经济收益。
4、TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL的投资管理人为美国最大的综合房地产开发公司之一，在境外有着非常丰富成熟的房地产开发管理经验，与其合作将有助于置地集团学习参考其国际一流的商、住、办综合体投资开发经验和全球招商、高端物业管理等运作体系，加快公司房地产业务的发展步伐。
5、本次交易不涉及人员安置等其它安排。
六、风险分析
1、投资机会风险。本次投资规模大且项目开发周期相对较长，会给公司带来一定的资金压力及机会成本。可能使公司丧失其他的投资机会。
2、投资收益的风险。标的公司负责的房地产开发项目易受到国内外经济形势和国家宏观调控政策，特别是房产市场调控的影响，从而使项目未来的租售价格存在不确定性，给公司投资收益带来波动。
七、备查文件目录
1、《审计报告》、《评估报告》
2、《合资经营合同》、《产权交易合同》、《备案表》、《中外合资企业批准证书》
3、公司董事会相关会议决议
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一○年十一月二十二日
| 项目 | 2009年 | 2010年9月30日 |
| 总资产 | 5,599,355,424.35 | 9 ,995,940,764.64 |
| 净资产 | 2,249,973,306.52 | 3,319,530,691.82 |
| 营业利润 | 212,944,736.81 | 69,134,212.51 |
| 净利润 | 186,797,851.28 | 69,557,385.30 |
| 公司名称 | 开发地块 | 注册地址 | 股东名称 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 经济类型 | 公司类型 |
| 上海沪风房地产开发有限公司 | F1a | 上海市杨浦区国秀路700号201室 | SPRINGS JWNT I PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.08.02 | 6.20 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海开古房地产开发有限公司 | F1b | 上海市杨浦区国秀路700号202室 | SPRINGS JWNT II PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.08.25 | 6.13 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海建奇房地产开发有限公司 | F1c | 上海市杨浦区国秀路700号203室 | SPRINGS JWNT III PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.08.04 | 7.53 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海康州房地产开发有限公司 | F1d | 上海市杨浦区国秀路700号204室 | SPRINGS JWNT IV PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.07.09 | 3.50 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海东荣房地产开发有限公司 | F1e | 上海市杨浦区国秀路700号205室 | SPRINGS JWNT V PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.07.26 | 5.36 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海合庭房地产开发有限公司 | F2 | 上海市杨浦区国秀路700号206室 | SPRINGS JWNT VI PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.04.07 | 23.25 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 上海高泰房地产开发有限公司 | F3 | 上海市杨浦区国秀路700号207室 | SPRINGS JWNT VII PTE. LTD. | RYAN BOTJER | 2010.09.03 | 22.01 | 外国法人独资 | 有限责任公司 |
| 公司名称 | 审计值 | 评估值 | 增值额（元） | 评估基准日 | 36%股权的收购价格 （元） | ||
| 总资产（元） | 股东权益（元） | 总资产（元） | 股东权益（元） | ||||
| 上海沪风房地产开发有限公司 | 619,066,610.00 | 619,066,610.00 | 619,066,610.00 | 619,066,610.00 | 0.00 | 2010.08.18 | 222,863,979.6 |
| 上海开古房地产开发有限公司 | 612,115,953.00 | 612,115,953.00 | 612,115,953.00 | 612,115,953.00 | 0.00 | 2010.10.11 | 220,361,743.08 |
| 上海建奇房地产开发有限公司 | 752,037,876.33 | 752,037,876.33 | 752,037,876.33 | 752,037,876.33 | 0.00 | 2010.09.02 | 270,733,635.48 |
| 上海康州房地产开发有限公司 | 349,426,939.65 | 349,426,939.65 | 349,426,939.65 | 349,426,939.65 | 0.00 | 2010.08.18 | 125,793,698.27 |
| 上海东荣房地产开发有限公司 | 535,387,619.00 | 535,387,619.00 | 535,387,619.00 | 535,387,619.00 | 0.00 | 2010.09.02 | 192,739,542.84 |
| 上海合庭房地产开发有限公司 | 2,325,032,318.96 | 2,325,032,318.96 | 2,325,032,318.96 | 2,325,032,318.96 | 0.00 | 2010.04.30 | 837,011,634.83 |
| 上海高泰房地产开发有限公司 | 2,197,831,370.89 | 2,197,831,370.89 | 2,197,831,370.89 | 2,197,831,370.89 | 0.00 | 2010.10.11 | 791,219,293.52 |
| 合计 | 7,390,898,687.83 | 7,390,898,687.83 | 7,390,898,687.83 | 7,390,898,687.83 | 0.00 | / | 2,660,723,527.62 |