(上接B17版)

  公司设有独立的货源部、市场营销部、调运部，负责煤炭货源供应、煤炭调运及煤炭的采购与销售。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

  在公司重大资产重组过程中，为避免同业竞争，控股股东山煤集团将其拥有的5家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业（包括晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司）托管给上市公司下属的4家煤炭贸易公司，并与相关贸易子公司签署了《股权托管协议》，出具了《关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函》。

  该委托经营事项，未对公司的生产经营的独立性产生影响。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

  公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司拥有独立的生产、采购、销售、人事、财务等管理机构和管理人员，拥有独立、完整的管理制度，按照股东大会、董事会有关决议和《公司章程》的有关规定，独立进行经营运作。公司的生产、经营独立于控股股东或其他关联单位。

  12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

  2009年公司控股股东山煤集团通过资产置换及以资产认购新增股份的方式，将与煤炭生产和贸易业务相关的全部资产注入上市公司，实现了煤炭业务板块的整体上市。与此同时，山煤集团的煤矿兼并重组整合工作也刚刚开始。为避免产生同业竞争，山煤集团在借壳上市过程中做出承诺，将在适当时候将兼并重组整合的煤矿注入上市公司。目前，山煤集团积极履行2009 年重大资产重组的承诺，将其中已经基本具备条件的7座煤矿以非公开发行的方式注入本公司，该事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

  公司与控股股东控股的其他关联单位不存在同业竞争。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，关联交易的形式主要是煤炭购销业务、接受运输劳务、资产租赁、煤矿设备购销业务、支付利息、出口代理服务等。关联交易严格按照《关联交易管理制度》规定的程序进行。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

  公司与控股公司关联交易占利润总额的0.01%，比重较小，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

  目前，本公司在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

  16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

  公司内部各项决策严格按照《公司章程》的规定进行，根据事项大小分别由经理办公会、董事会、股东大会进行决策，独立于控股股东。

  四、公司透明度情况

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》，公司制定了《信息披露管理制度》，并在日常工作中严格执行。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

  公司制定了《定期报告的编制和披露制度》。上市以来，公司定期报告及时披露，没有推迟的情况，定期报告没有被出具的非标准无保留意见的情况。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

  《信息披露管理制度》中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。在出现重大事件时，由相关责任人向董事会秘书报告，再由董事会秘书负责审核、披露。

  4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

  董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

  （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所询问；

  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，需提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

  （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

  （九）法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。

  公司董事、监事和高级管理人员保证公司董事会秘书及时知悉公司重大信息，对重大事项董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

  5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

  为了规范内幕信息的保密行为，公司制定了《内部信息保密制度》，自公司上市以来，从未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。

  6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

  本公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

  公司自2009年上市未接受过监管部门的现场检查，没有因信息披露不规范而被处理的情形。

  8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

  公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

  9.公司主动信息披露的意识如何。

  公司严格履行有关规章制度中要求的信息披露义务，不断组织学习规范制度的内容，能做到积极、自觉、充分地披露信息。

  五、公司治理创新情况及综合评价。

  1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

  公司自2009年上市以来，召开了四次股东大会，没有采取过网络投票形式。

  2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

  公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

  3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

  公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

  公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，为了做好投资者关系管理工作，公司采取了以下措施：给投资者提供电话、传真、电子邮件等与投资者做好互动交流，并在公司网站设立投资者关系专栏并及时更新内容。公司设有专人负责的投资者咨询电话、传真和电子邮箱；投资者和中介机构来访的，提前安排好时间，热情接待，对投资者关系的问题耐心解答。通过业绩说明会、制作宣传册等方式与投资者进行有效沟通。

  5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

  公司始终把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工，在企业变革中构建和形成了公司独特的企业文化和群体共识。

  公司在“以变革应变化、以创新促发展”的企业哲学的引领下，秉承“服务、质量、诚信”的经营理念，确立了“打造省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团”的战略目标，构建了一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系，为公司完成各项生产经营任务提供了坚实的思想保证和不竭的动力。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

  公司建立了合理的绩效评价体系，加强对公司高级管理人员以及核心业务人员的激励。公司目前尚未制定股权激励机制计划。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

  公司成功上市后，严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关法规、规章要求，结合公司实际情况，形成了一整套符合公司特点的内部控制制度。并将公司的内控制度归类，修订，汇编成册。

  公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制。

  8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  完善公司治理结构是提高上市公司质量的一项重要举措，是一项长期的工作。建议加强公司董事、监事、高级管理人员的后续培训，提高公司的规范运作意识。

  山煤国际能源集团有限公司

  董事会

  二零一零年十一月二十二日