股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-033

湘潭电机股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开二0一O年度第一次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湘潭电机股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2010年11月22日以通讯表决方式召开，7名董事和4名独立董事参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以全体董事通讯表决的方式全票审议通过了如下议案：

一、《关于续聘会计师事务所的议案》；

根据公司的实际需要，继续普华永道中天会计师事务所有限公司为湘潭电机股份有限公司2010年度财务审计机构，聘期为一年。

二、《关于调整关联交易的议案》；

2010年元月公司与湘电集团有限公司（以下简称湘电集团）签订了综合服务、土地使用租赁、房屋及建构筑物租赁等关联交易协议,因生产经营条件及湘潭市土地、房屋租赁价格发生变化，经与湘电集团协商，拟对上述协议内容进行调整。具体如下：

1、根据公司实际需要以及参考土地租赁市场价格,对原土地使用租赁协议单价及面积进行调整。单价由原来的每平方米26.03元/年调整分为国拨地为每平方米31.96元/年, 出让地为每平方米51.16元/年；使用面积由原来的436162 每平方米调整为483765.56每平方米，年租金为2423.981万元。

2、根据公司实际需要以及参考房屋租赁市场价格,对原房屋租赁协议单价及面积进行调整。单价由原来的每平方米31.18元/年调整为54.12元/年；建筑面积由原来的60869.96每平方米调整为61617.51每平方米，年租金为333.474万元。

3、根据公司实际需要以及参考房屋建构筑物租赁市场价格,对原建构筑物租赁协议单价及面积进行调整。单价由原来的每平方米31.18元/年调整为每平方米54.12元/年；建筑面积由原来的13291.68每平方米调整为9714.5每平方米，年租金为52.575万元。

4、综合服务协议维持每年661.914万元不变。

5、取消直流电机专项资产租赁协议。

土地、房屋、建构筑物、综合服务等四个协议总额为3471.944万元，保持年初水平不变，关联交易协议由原来的三年调整为一年，协议有效期到2010年12月31日。

三、《关于为湘电达尔文公司提供担保的议案》；

公司同意为湘电达尔文公司提供1000万元欧元的担保。

四、《关于召开二O一O年度第一次临时股东大会的议案》。

以上第一、二、三项议案须提交2010年度第一次临时股东大会审议。

公司定于2010年12月8日（星期三）上午9:00召开2010年度第一次股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2010年12月8日（星期三）上午9：00

3、股权登记日：2010年12月1日（星期三）

4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（二）会议审议事项

1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

2、《关于调整关联交易的议案》；

3、《关于为湘电达尔文公司提供担保的议案》；

4、《关于选举股东代表监事的议案》。

（三）会议出席对象

1、公司董、监事和高级管理人员；

2、截止2010年12月1日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

4、登记时间：2010年12月2日（星期四），上午8：00－12：00，下午13：30－17：30。

5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘 珏

联系电话：0732-8595252、8595732 传真：0732-8595252

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

邮政编码：411101

（五）注意事项

1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

特此公告。

附件： 授权委托书

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于续聘会计师事务所的议案》；
2	《关于调整关联交易的议案》；
3	《关于为湘电达尔文公司提供担保的议案》；
4	《关于选举监事的议案》；

注：请在相应的意见栏划“√”

如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

独立董事对公司关联交易的专项意见

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2010年11月22日以通讯表决的方式召开，会议审议了《关于调整公司关联交易协议的议案》，我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

独立董事：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

二O一O年十一月二十二日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 公告编号：临2010-034

湘潭电机股份有限公司关于监事辞任

的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司第四届监事会股东代表监事柳春玲女士已经退休，辞去湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事职务。

本公司及本公司监事会认为柳春玲女士担任本公司监事期间，忠实诚信，勤勉尽职，积极探索监事会工作新思路，不断创新监督工作方式方法，为本公司战略发展，建立健全决策科学、执行有力、监督有效的公司治理机制，促进本公司依法经营、加强管理、完善内部控制、持续健康发展，维护股东、本公司和员工利益等方面做出了大量卓有成效的工作，发挥了重要作用，作出了重要贡献。

本公司及本公司监事会对柳春玲女士在任职期间为本公司做出的贡献给予高度评价并深表谢意。

湘潭电机股份有限公司监事会

二O 一O年十一月二十三日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-035

湘潭电机股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湘潭电机股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年11月22日以通讯表决的方式召开，公司五名监事参与了会议。会议召开符合《中国人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的相关规定。

本次监事会会议全票审议通过了关于提名蒋瑛女士担任本公司股东代表监事的议案。

附：蒋瑛同志简历

特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二O 一O年十一月二十三日

蒋瑛 女， 47岁，汉族，中国共产党员。1984年毕业于北方交通大学机械系；1984年～1988年担任铁道部唐山机车车辆厂职工大学教师；1990年～2002年在北京地铁总公司计划处工作，从事综合计划、工程造价、综合统计管理。1996年任高级经济师。1998年任造价工程师。2002年～2007年任北京地铁公司财务预算副部长。2008年～2009年，任北京地铁公司物资部部长。2009年至今，任北京地铁公司财务部部长。

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-036

湘潭电机股份有限公司

对外担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：湘电达尔文公司

●本次担保数量：公司本次为控股子公司之全资子公司提供担保额度为1000万欧元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计为59454.68万元

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

公司为湘电达尔文公司提供总计额度1000万欧元的担保具体事项如下：

湘电达尔文公司系我公司控股子公司湘电风能有限公司的全资子公司，湘电达尔文公司自2009年8月成立至今，承担了公司的重大科研项目5MW海上风力发电机整机的研制任务，同时正在进行A90风电机组的研发，并且协助公司积极开拓海外市场，但是目前湘电达尔文公司面临资金短缺的困境，到9月30日止银行存款余额为387713欧元，已不能满足公司正常营运的需要，为了保证湘电达尔文公司的正常运营，公司同意为湘电达尔文公司提供1000万元欧元的担保。

本公司第四届董事会第十九次会议于2010年11月22日审议并通过了《关于为湘电达尔文公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湘电达尔文公司于2009年8月14日成立，注册资本为1500万欧元，系我公司控股子公司湘电风能有限公司的全资公司，湘电风能有限公司出资占其注册资本的 100 % 。该公司注册地址：Oude Enghweg 2 | NL - 1217 JC Hilversum | The Netherlands（荷兰）；法定代表人：周建雄；主要经营范围：风力发电机组的开发、维护、监测、验证；风力发电机组样机生产制造和销售；投融资；与其他公司合作、管理和提供咨询和服务；借入和借出资金；为公司或其他与公司关联的公司及业务和第三方提供债务担保；收购、营运和处置财产包括注册的财产；收购、营运和处置工业和知识产权。

截至2010年9月30日，该公司资产总额为 17060.85万元人民币，负债总额为 4217.55万元人民币，贷款总额 0万元，净资产 12843.3万元人民币，资产负债率为 24.72 %。2010年9月30日止，该公司主营业务收入0万元人民币，净利润为 -250.52 人民币万元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为湘电达尔文公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2010年9月30日，本公司累计对外担保发生额为59454.68万元，占公司最近一期经审计净资产的45.45％，其中公司累计为控股子公司提供担保57254.68万，为合营公司提供担保2200万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、湘电文公司营业执照复印件

3、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二O 一O年十一月二十三日