第二十四次会议决议公告
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2010-39
方大集团股份有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2010年11月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2010年11月22日下午在本公司会议室召开第五届董事会第二十四次会议，会议应到董事七人，实到董事六人，董事王胜国先生因公未能参加会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，会议由董事长熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
1、审议关于全资子公司间股权转让的议案；
本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司拟向全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司转让东莞市方大新材料有限公司40%股权，转让价格为2000万元人民币，转让后深圳市方大装饰工程有限公司将持有东莞市方大新材料有限公司100%股权。
2、审议本公司关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案；
根据第五届董事会第十六次会议审议通过《方大集团股份有限公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2010年3月补充版）》， “节能幕墙及光电幕墙扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”），“地铁屏蔽门扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化公司”），项目实施地点均为南昌市。公司根据业务发展需要，拟将节能幕墙及光电幕墙扩产项目的实施地点变更为广东省东莞市，拟增加该项目实施主体——东莞市方大新材料有限公司，增加后节能幕墙及光电幕墙扩产项目实施主体为方大装饰公司和东莞市方大新材料有限公司，其中东莞市方大新材料有限公司主要负责项目生产基地的建设及产品生产业务。
3、审议本公司关于注册发行短期融资券的议案；
公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过4亿元人民币的短期融资券，用于补充公司、全资子公司及控股子公司的流动资金和置换部分银行借款。授权公司法定代表人办理并签署相关文书。
4、审议《会计核算制度》的议案；
5、审议《财务会计相关负责人管理制度》的议案；
6、审议本公司修改《公司章程》的议案；
根据公司实际情况对公司《章程》进行如下修改：（划单实线处为增加内容，划双实线处为删除内容）
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
第一百零八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长一人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十一）…上述高级管理人员可以连选连任，但董事会秘书、财务总监连任时间不得超过六年；
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总净资产绝对值50%30%的事项；
第一百一十二条 董事会有权批准公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其数额相当于金额占公司最近颁布并经审计确认的公司账上的总净资产绝对值百分之三十。10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
第一百一十四条 董事会休会期间，董事长可以根据实际需要运用和处置公司及由公司拥有的50%以上权益的子公司的资金和资产，其数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值10%或以下，并报董事会备案。
第一百三十五条 ……财务总监对总裁负责并报告工作，任期三年，连选可以连任，但连任时间不超过六年。……
7、审议《对外投资制度》的议案；
8、审议本公司修改《董事会工作条例》的议案；
根据公司实际情况对公司《董事会工作条例》进行如下修改：（划单实线处为增加内容，划双实线处为删除内容）
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。设董事长一名，可以设副董事长一名。……
第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
（六）董事会有权批准公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其数额相当于金额占公司最近颁布并经审计确认的公司帐上总净资产绝对值百分之三十。10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
（八）……上述高级管理人员可以连选连任，但董事会秘书、财务总监连任时间不得超过六年。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（十一）审批公司董事会基金的使用计划；
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四章 董事会基金
第五十五条 公司董事会根据需要，经股东大会同意，可设立董事会专项基金。
第五十六条 董事会秘书处制定专项基金计划，报董事会审议通过，按本公司当年销售收入的0.3% 提取，单独立帐，纳入年度财务预算，计入公司管理成本。
第五十七条 董事会基金用途：
（一）非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；
（二）董事会会议、监事会会议的费用；
（三） 董事会专门委员会活动经费；
（四） 以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；
（五）董事会和董事长的业务接待费用；
（六） 董事会其他专用支出。
第五十八条 董事会基金由董事会秘书处具体管理，各项费用计划经董事长审批后，由公司财务部门执行。
9、审议本公司修改《总裁工作细则》的议案；
根据公司实际情况对公司《总裁工作细则》进行如下修改：（划双实线处为删除内容）
第十三条 董事会授予总裁的权限范围：
总裁在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
总裁可以运用数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值百分之十或以下公司及由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司资金和资产。超过权限的，须得到董事会的授权，超过董事会权限的，由股东大会审议并授权执行。
10、审议本公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2010年12月10日召开2010年度第一次临时股东大会。
全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》、《对外投资制度》、《董事会工作条例》全文将登载于中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn
其中第2、3、6、7、8项需提交本公司股东大会审议。
方大集团股份有限公司
董 事 会
2010年11月24日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2010-40
方大集团股份有限公司
关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目
变更实施地点及增加实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]720 号文核准，方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票4,794.52万股，发行价格为7.30 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为335,385,071.73元。
根据第五届董事会第十六次会议审议通过《方大集团股份有限公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2010年3月补充版）》， “节能幕墙及光电幕墙扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”），“地铁屏蔽门扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化公司”），项目实施地点均为南昌市。公司根据业务发展需要，拟将节能幕墙及光电幕墙扩产项目的实施地点变更为广东省东莞市，拟增加该项目实施主体——东莞市方大新材料有限公司，增加后节能幕墙及光电幕墙扩产项目实施主体为方大装饰公司和东莞市方大新材料有限公司，其中东莞市方大新材料有限公司主要负责项目生产基地的建设及产品生产业务。
2010年11月22日，第五届董事会第二十四次会议在公司五楼会议室召开，审议通过了关于《方大集团股份有限公司关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体》的议案，同意“节能幕墙及光电幕墙扩产项目” 变更实施地点、增加实施主体。
二、节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的原因及影响
（一）公司产业布局更趋合理
公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体是因为从整体规划布局考虑，公司已在东北地区建立了沈阳半导体产业基地，中部地区南昌市建立了方大新材料科技园。此次将“节能幕墙及光电幕墙扩产项目”实施地点变更为东莞市使公司在南方地区有较大规模生产基地，使公司产业布局更趋合理。
（二）缩短公司管理半径，降低管理成本
东莞市位于广东省中南部、珠江三角洲腹地，处于穗港经济走廊中段，南临香港、深圳、北靠广州，地理位置十分优越，产业配套齐全，经济、交通、信息发达，周边硬件设施完备，具备了高效、便捷、周到、一流的服务环境，距离公司深圳总部不到一小时车程，便于管理。
（三）项目得到当地政府支持
此次变更后地点为东莞市国家级的高新科技产业园区，本次募投的节能幕墙及光电幕墙扩产项目为低碳节能环保产业，符合国家产业政策。
（四）变更后对该项目的影响
本次节能幕墙及光电幕墙扩产项目实施地点的变更及增加实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次节能幕墙及光电幕墙扩产项目实施地点变更及增加实施主体，将使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，提高募集资金使用效率，实现公司及全体股东利益的最大化。
三、节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体后募集资金使用安排
节能幕墙及光电幕墙扩产项目原计划使用募集资金2.1亿元。截至2010年11月17日，节能幕墙及光电幕墙扩产项目的募集资金已使用 14,158,583.09元，其中，用于置换预先投入用于扩产基建设备的自筹资金2,944,250.09元，用于补充流动资金11,214,333.00元，节能幕墙及光电幕墙扩产项目已签订购买设备合同未付款金额4,269,032.00元；此次变更后，方大装饰公司拟将用于节能幕墙及光电幕墙扩产项目的生产基地建设资金16,280万元对东莞市方大新材料有限公司增资；拟在东莞市生产基地建成后将方大装饰公司已购置的设备5,180,290.00元转入东莞市方大新材料有限公司。其余节能幕墙及光电幕墙扩产项目募投资金28,772,384.91元及利息，用于方大装饰公司的节能幕墙及光电幕墙扩产项目的流动资金。
此次变更后，节能幕墙及光电幕墙扩产项目使用募投资金仍为2.1亿元，地铁屏蔽门扩产项目使用募投资金仍为125,385,071.73元。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构对节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的意见
对此次节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体，公司独立董事发表了如下意见：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，将更有利于提高公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意变更该项目实施地点及增加实施主体。
对此次节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体，公司监事会发表了如下意见：方案的实施符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意变更该项目的实施地点及增加实施主体。
保荐机构中山证券有限责任公司发表了如下意见：方大集团股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及增加实施主体不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。方大集团变更本次募集资金项目投资实施地点及增加实施主体的方案经公司股东大会通过后方可实施。
五、备查文件
1．方大集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。
2．独立董事关于方大集团股份有限公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的专项意见。
3．方大集团股份有限公司监事会关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的专项意见。
4．中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的专项核查意见。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董事会
2010年11月24日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B 公告编号：2010-41
方大集团股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
（一）召开时间： 2010年12月10日（星期五）上午9:30，会期半天
（二）股权登记日：2010年12月6日
（三）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
（四）召集人：本公司董事会
（五）召开方式：现场
（六）出席对象：
1、截至2010年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、审议本公司关于节能幕墙及光电幕墙目扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案；
2、审议关于本公司向银行申请综合授信额度及担保的议案；
3、审议本公司关于注册发行短期融资券的议案；
4、审议关于修改公司《章程》的议案；
5、审议关于本公司《对外投资管理制度》的议案；
6、审议关于本公司《关联交易制度》的议案；
7、审议关于修改《董事会工作条例》的议案。
（二）披露情况
上述议案内容请见本公司2010年8月19日和2010年11月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2010年11月9日（上午9：00-11：30，下午1：30-4：30）。
（三）登记方式：
1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。
（四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处
地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055
联系人：郭小姐
联系电话：86（755）26788571-6622
传真：86（755）26788353
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：郭小姐
联系电话：0755-26788571-6622
传 真：0755-26788353
通讯地址：广东省深圳市南山区西丽龙井方大城
邮 编：518055
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。
五、授权委托书（请见附件）
方大集团股份有限公司
董 事 会
2010年11月24日
附件：
| 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托人单位公章（签名）： 委托日期： | ||||
| 序号 | 委托人对审议事项的投票指示： | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于节能幕墙及光电幕墙目扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案 | |||
| 2 | 关于本公司向银行申请综合授信额度及担保的议案 | |||
| 3 | 本公司关于注册发行短期融资券的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 5 | 关于本公司《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 6 | 关于本公司《关联交易制度》的议案 | |||
| 7 | 修改《董事会工作条例》的议案 | |||
| 注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。 | ||||