2010年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-032
北京市西单商场股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况。
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
北京市西单商场股份有限公司（以下简称“西单商场”）2010年第三次临时股东大会于2010年11月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2010年11月23日14:00在公司五楼第一会议室召开，网络投票表决时间为2010年11月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表188人，代表股份217,955,836股，占公司总股本409,718,038股的53.20%，其中：出席现场会议并投票的股东人数为2人，代表股份131,931,031股，占公司总股本409,718,038股的32.20%；参加网络投票的股东人数共186人，代表股份86,024,805股，占公司总股本的 21%。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长于学忠先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席会议，北京市海问律师事务所巫志声律师、戴文震律师到会见证，会议审议并以记名投票方式对议案进行了表决。
二、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
表决结果：同意217,463,377股，占参加会议有表决权股份总数的99.77 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.08 %；弃权317,959股，占参加会议有表决权股份总数的0.15 %。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》；
表决结果：同意217,337,537 股，占参加会议有表决权股份总数的99.72 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.08 %；弃权 443,799 股，占参加会议有表决权股份总数的0.20 %。
（三）逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：同意85,723,706股，占参加会议有表决权股份总数的99.30 %；反对342,754股，占参加会议有表决权股份总数的0.40 %；弃权 258,345 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.30 %。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）
认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股100%的股权（“标的资产”）为对价全额认购。
表决结果：同意85,703,706 股，占参加会议有表决权股份总数的99.28 %；反对342,754股，占参加会议有表决权股份总数的0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.32 %。
3、股票发行价格和定价方式
本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为2010年9月1日，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。
表决结果：同意85,697,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对350,354股，占参加会议有表决权股份总数的 0.41 %；弃权276,745 股，占参加会议有表决权股份总数的0.32 %。
4、交易价格和发行数量
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日（2010年9月30日）的评估价值为246,700万元。该评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准（京国资产权[2010]181号）。
交易双方经过协商，本次交易的价格以经核准的评估值为依据确定为246,700万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向首旅集团发行248,689,516股的股份，标的资产价值折股数不足一股的部分由首旅集团无偿赠予西单商场。
本次发行股份的数量须经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。
表决结果：同意85,703,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.28 %；反对354,054股，占参加会议有表决权股份总数的 0.41 %；弃权267,045 股，占参加会议有表决权股份总数的0.31 %。
5、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
表决结果：同意85,703,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.28 %；反对342,754股，占参加会议有表决权股份总数的 0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.32 %。
6、锁定期及上市地点
本次发行完成后，首旅集团在西单商场拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意85,697,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对348,754股，占参加会议有表决权股份总数的 0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.33 %。
7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
表决结果：同意85,697,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对348,754股，占参加会议有表决权股份总数的 0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.33 %。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有本次重大资产重组前的滚存未分配利润。
表决结果：同意85,697,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对348,754股，占参加会议有表决权股份总数的 0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.33 %。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意85,703,706 股，占参加会议有表决权股份总数的99.28 %；反对342,754股，占参加会议有表决权股份总数的0.40 %；弃权278,345 股，占参加会议有表决权股份总数的0.32 %。
（四）审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,706,506 股，占参加会议有表决权股份总数的99.28 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.20 %；弃权443,799 股，占参加会议有表决权股份总数的0.52 %。
（五）审议通过《关于<北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,706,506 股，占参加会议有表决权股份总数的99.28 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.20 %；弃权443,799 股，占参加会议有表决权股份总数的0.52 %。
（六）审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,696,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的 0.20 %；弃权453,599 股，占参加会议有表决权股份总数的0.53 %。
（七）审议通过《关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关<盈利预测报告>的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,696,706股，占参加会议有表决权股份总数的 99.27 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的 0.20 %；弃权453,599 股，占参加会议有表决权股份总数的0.53 %。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案》；
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,706,506 股，占参加会议有表决权股份总数的99.28 %；反对174,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.20 %；弃权443,799 股，占参加会议有表决权股份总数的0.52 %。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。
本议案为关联交易议案，公司关联股东北京西单友谊集团回避本项议案的表决。
表决结果：同意85,745,006 股，占参加会议有表决权股份总数的99.33 %；反对185,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.22 %；弃权393,899 股，占参加会议有表决权股份总数的0.45 %。
三、律师见证情况
北京市海问律师事务所巫志声律师、戴文震律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序均符合有关法规和公司章程的有关规定，本次股东大会审议议案的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2010年第三次临时股东大会会议资料；
2、经与会董事签字确认的2010年第三次临时股东大会决议；
3、律师出具的法律意见书。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
2010年11月23日