证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2010—032

陕西航天动力高科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十五次会议于2010年11月23日在公司三楼会议室召开，会议通知于2010年11月12日以当面送达、电话通知形式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员及高管层成员列席会议，会议由董事长王新敏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票通过形成如下决议：

一、通过《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；

为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，同意控股子公司西安航天泵业有限公司将1.5亿元募集资金中7000万元变更投向，用以收购江苏中天水力设备有限公司（以下简称“江苏中天”）部分股权，并增资控股江苏中天（增资后西安航天泵业有限公司持有江苏中天66.7%股权）。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司临2010—033号公告。

二、通过《关于对子公司烟台航天怡华科技有限公司增资的议案》

同意与公司子公司烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“烟台怡华”）另一股东海阳日月五金有限公司（以下简称“日月五金”）共同对烟台怡华增资，以对烟台怡华的基表生产线进行技术改造。

本公司增资2000.3035万元，其中包括在承包期内已投入的生产线设备等评估价值为200.2435万元，货币资金1800.06万元；日月五金以土地和厂房等实物资产增资，评估价值为860.845万元。

增资后，烟台怡华的注册资金由800万元增加至3661.1485万元，股权比例变更为：本公司由51%增加至65.78%，日月五金由49%减少至34.22%.

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2010年11月23日

附件：陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于变更部分配股募集资金投向的独立意见

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分配股募集资金投向的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，基于独立判断，发表如下意见：

一、本次公司控股子公司西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”）变更部分配股募集资金投向的事项已经公司2010年11月23日召开的三届二十五次董事会批准，经公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

二、通过收购并增资控股江苏中天水力设备有限公司，航天泵业可以弥补公司产品在高比转速离心泵方面的空缺，发展市场前景广阔的大中型水泵、水轮机产品，使航天泵业的产业链得以拓展，并与航天动力控股的江苏航天机电的电机产品配套形成优势互补，整合销售资源（同一目标市场）向配套销售过渡，形成整体效益，经济效益显著，有利于加快航天泵业的发展和实现募投资金的收益。

因此，我们对上述变更部分配股募集资金投向的事项无异议。

独立董事：柴朝明

员玉玲

冯根福

种宝仓

2010年11月23日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2010—033

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于变更部分配股募集资金投向

暨对外投资的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●原项目名称: 增资西安航天泵业有限公司(实施大型高效工业泵产业化项目)

●新项目名称: 通过西安航天泵业有限公司收购江苏中天水力设备有限公司部分股权并向该公司增资

●变更募集资金投向的金额:7,000万元

●投资回报率：项目投资财务内部收益率25.1%

●新项目预计完成时间：预计2010年底完成上述收购及增资事项

一、 变更募集资金投资项目的概述

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以配股方式募集资金已于2010年7月22日完成，配股发行数量54,683,174股，募集资金净额553,270,648.10元，其中1.5亿元按照募集资金使用计划增资西安航天泵业有限公司（以下简称“西安泵业”）实施大型高效工业泵产业化项目（以下简称“原项目”）；现拟由西安泵业使用募集资金其中的7000万元（占全部募集资金净额的12.65%）收购江苏中天水力设备有限公司（以下简称“江苏中天”）部分股权，并向江苏中天增资（以下简称“本次并购”），用于发展大中型水泵、水轮机产品。以上收购股权及增资行为不构成关联交易。

2010年11月23日召开的公司三届二十五次董事会审议了以上变更部分募集资金投向的议案，会议应出席董事九人，实际出席董事九人，会议以全票通过了该项议案。

上述变更部分募集资金投向不涉及行政许可、审批事项。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

原项目已于2009年9月24日取得陕西省发展和改革委员会陕发改动员[2009]1421号备案通知。项目总投资3.1亿元，其中使用募集资金1.5亿元，用于实施大型高效工业泵产业化项目。

上述大型高效工业泵产业化项目包括大型管道输油泵和中小型工业泵。目前大型管道输油泵产品市场情况良好，厂房建设已竣工并投入使用；水力试验台、第一单元设备及部分辅助设备购置已完成投资4787万元，研发投入1675万元。公司将集中精力和财力确保该类产品的开发与生产，与之相关的原建设规模及生产纲领按计划实施投入。

鉴于西安泵业公司泵产品系列中尚无高比转速离心泵，而该类型泵具有良好的市场前景。江苏中天主产品之一中大型水泵在国家重点工程如南水北调、中部四省大型泵站改造、重点流域和城市供水调水等水利项目上，企业影响力和市场占有率均处于国内同行前三名左右；水轮机系列产品中，竖井贯流机组和轴伸贯流机组生产能力和经验国内领先，是国内竖井贯流式水轮机最大口径机组的生产厂，轴流式水轮机不停机实现导叶和浆叶双调的制造技术为国内先进水平。目前已具有生产灯泡贯流式水轮机、电厂使用的大型抽芯式水泵和立式混流泵的能力；在混流式水轮机、石油泥浆泵等新开发的产品上已具有制造经验和业绩。

水能作为清洁的可再生能源，在《可再生能源中长期发展规划》、《中华人民共和国可再生能源法》及其他一系列法律、法规、政策的推动下，南水北调、城市节能减排、防洪及水电建设步伐加快，大中型水泵、水轮发电机组市场发展较快；同时在提高水轮发电机组国产化率的要求和支持下，江苏中天拥有较大的新增市场空间。

为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，西安泵业对募集资金投入拟进行必要的调整，变更投资7000万元，用于并购江苏中天，发展大中型水泵、水轮机产品，将航天流体技术成果进行推广转移，实现低成本扩张，拓展工业泵领域。通过抓大中型水泵、水轮机市场拓展，同时抓工业泵产品开发延伸产业链，使西安泵业的产业链得以拓展；同时水轮发电机与本公司控股的江苏航天机电的电机产品配套形成优势互补，整合销售资源（同一目标市场）以向配套销售过渡，形成整体效益，从而实现西安泵业和江苏中天的快速发展。

三、新项目的具体内容

（一）江苏中天的基本情况

1、江苏中天工商登记概况

公司名称：江苏中天水力设备有限公司

公司住所：江苏省高邮市

注册资本：3000万

法定代表人：葛杰人

企业营业执照号：321084000018471

经营范围：水泵、水轮机及机械设备制造、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2、主要产品

江苏中天公司有较强的中大型水泵、水轮机设计制造能力和工艺质量检测手段，设有水力机械研究所和水泵测试中心。现有职工350余人，其中专业技术人员近100人，有高级职称的10余人。

江苏中天公司近些年来还与国外公司进行了多方面项目和技术合作，联合参加了一些国内和国际方面的水利水电项目投标和实施，公司成套供应的产品已销往数个国家。目前，公司正在与联系较密切的国外公司（如奥地利安德里茨）洽谈，争取成为其正式的技术合作伙伴和中国生产基地以及部份产品的许可证制造商。

主导产品：最大口径可达4000mm的ZLB、ZLQ、ZWQ型系列轴流泵；低水头、大流量、单机出率至20000KW的轴流、贯流式水轮机组。

3、主要财务状况（其中2010年9月数据经审计）

财务状况表（单位：元）

项 目	2010年9月	2009年12月31日
一、营业收入	67，214，193．83	114，818，256．41
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,346,787.72	5,793,683.78
加：营业外收入	1,133,067.47	436,300.00
减：营业外支出	176,763.94	121,372.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,303,091.25	6,108,611.18
减：所得税费用	708,413.48	160,124.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,594,677.77	5,948,486.39
五、资产总计	141,724,762.91	142，331，698．90
六、净资产	40，745，096．57	32，600，418．80

（二）本次并购的具体内容

依据江苏中天的资产状况、经营状况和市场前景及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《江苏中天水力设备有限公司审计报告》（中瑞岳华陕专字[2010]第364号）和西安正衡资产评估有限公司出具的《西安航天泵业有限公司拟投资项目涉及的江苏中天水力设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（西正衡评报字［2010139号），经协商，西安泵业以货币资金2000万元收购江苏中天现有股东持有的36.36%的股权，同时西安泵业以货币资金5000万元作为出资对江苏中天进行增资，收购及增资程序全部完成之后，江苏中天注册资本变更为8000万元，其中西安泵业持有股权66.7%。江苏中天现股东占33.3%。江苏中天名称变更为江苏航天水力设备有限公司（暂定名，以下简称“新公司”）。

（三）新增投资情况

西安泵业编制了《收购、增资江苏中天水力设备有限公司可行性研究报告》，主要内容如下：

新增投资主要用于建设生产厂房10000 m 2 ，完成试验设备、大型建工设备的技术改造，新增产能15000万元。

江苏中天属于退城入园企业，其现有土地使用权由高邮市政府收回，在开发区以出让方式取得200亩土地使用权，其中一期用地100亩，二期预留100亩。建筑面积20000 m 2，原设备进行搬迁，达到原15000万元的产出规模。

本项目新增建设投资5000万元，其中建筑工程投资1900万元，占47.5%；新增设备购置及安装2000万元，占50 %；其它费用100万元，占2.5%；铺底流动资金1000万元。

以上新增投资项目总投资5000万元，其资金来源为：项目资本金5000万元。江苏中天搬迁并实施技术改造后，生产规模扩大，拟新增流动资金3630万元，将申请银行流动资金借款解决，借款年利率预计5.31%。

项 目 计 划 进 度 安 排 表

序 号	项 目 名 称	建设计划进度				备 注
		2010	2011	2012	2013
1	可研报告编制审批
2	初步设计审批
3	施工设计
4	土建施工
5	设备订货安装调试
6	投产验收
7	达到生产纲领

生产纲领表

序 号	代表产品 名称型号规格	年产量 （台套）	重 量		销售收入
			单台 （t）	总重 （t）	单价 (万元)	全 年 (万元)
1	大型水泵	25	80	2000	210	5250
2	中小型工业泵	19	150	2312.5	410	7250
3	其它产品	50	10	500	50	2500
	合 计	94		5312.5		15000

设备购置明细表
序号	固定资产名称	数量	价格
1	水力设备综合试验系统	1	500万元
2	立式车床	1	500万元
3	立式加工中心	1	1000万元
	合计		2000万元

项目建成后，新增水力机械能力达到94台，销售收入15000万元、利润总额1885万元，销售税金及附加107万元，所得税471万元，总投资收益率21.6%，项目资本金净利润率28.4%，项目投资财务内部收益率25.1%，投资回收期（税前）6.1年（项目建设期2年，自今年算起），固定资产投入产出率3，经济效益显著。

新增生产能力加原有产能，新公司能力达到188台，销售收入30000万元、利润总额3075万元。

四、本次并购对公司的影响

西安泵业收购控股江苏中天，通过抓大中型水泵、水轮机市场拓展，同时抓工业泵产品开发延伸产业链。使航天泵业的产业链得以拓展，并与航天动力控股的江苏航天机电的电机产品配套形成优势互补；整合销售资源（同一目标市场）向配套销售过渡，形成整体效益。通过投入完成技改，形成新增销售收入15000万元。

江苏中天从自身发展需要出发，引入西安泵业作为战略合作伙伴，解决了发展再投入的资金问题，同时引入了西安泵业后未来公司具备航天品牌，对于市场的开拓带来效应；西安泵业在流体机械方面的技术优势可以提高江苏中天的技术水平，给江苏中天带来较大的发展空间，可保证原有业务的持续发展，保证原有销售收入15000万元。

收购江苏中天公司，将在下述方面互补，将航天流体技术成果进行推广转移，实现低成本扩张，拓展工业泵领域。

（1）利用西安泵业建立的流体模型，对江苏中天现有产品实施技术升级提高产品效率，增强产品技术含量，扩大市场份额，延伸现有泵产品的产业链，实现低成本扩张。

（2）利用江苏航天动力机电有限公司在电机和发电机技术和制造上有较强的能力和优势，可与江苏中天进行大型水轮发电机组和灯泡贯流式水轮机组的联合开发和生产合作。

（3）利用江苏中天较强的制造能力、经验和销售网络，积极开发中低端石化工艺流程泵市场。

（4）新公司将具有航天企业的品牌和技术，对江苏中天规划发展中的大型电厂用泵、石化用泵、钢厂用泵等特种水泵的制造和质量提供极有力的支持，提高相应产品的品牌影响力、信誉度和市场竞争力。

（5）资金投入将使新公司的后续发展规划和技术改造得以顺利实施和保证。并迅速形成新的生产规模和能力，实现产销业绩质的飞跃。

五、本次并购涉及的协议

2010年11月14日，西安泵业与江苏中天现有股东签署了附条件生效的股权转让协议，该协议自本公司股东大会批准之日生效，协议主要内容如下：江苏中天现股东同意向西安泵业转让其合法持有的江苏中天36.364%股权，其中葛杰人转让20%，钱文恩转让5.4546%，徐驰、方霭荣、严晓平各转让3.6364%。双方依据江苏中天的资产状况、经营状况和市场前景及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和西安正衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，协商确定该等股权转让价款为人民币2000万元。

该等股权交割之后，江苏中天的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1、西安航天泵业有限公司	1090.92	36.364%
2、葛杰人	1050	35.00%
3、钱文恩	286.38	9.546%
4、徐驰	190.9	6.364%
5、方霭荣	190.9	6.364%
6、严晓平	190.9	6.364%
合 计	3000	100%

江苏中天公司及其上述5个自然人股东与本公司无关联关系。

2010年11月14日，西安泵业与江苏中天现有股东签署了附条件生效的“关于江苏中天水力设备有限公司增加注册资本的协议”，该协议自本公司股东大会批准之日生效，协议主要内容如下：双方同意江苏中天的注册资本金由3000万元增加至5727.723万元，甲方以货币方式认缴出资，出资额为5000万元，其中2727.723万元计入公司注册资本金，其余2272.277万元计入公司资本公积金。江苏中天股权转让及增资完成后，应当将计入资本公积金的2272.277万元转增为注册资本金。转增完成后，新公司注册资本和实收资本均为8000万元。股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1、西安航天泵业有限公司	5336	66.7%
2、葛杰人	1465.2	18.315%
3、钱文恩	399.6	4.995%
4、徐驰	266.4	3.33%
5、方霭荣	266.4	3.33%
6、严晓平	266.4	3.33%
合 计	8000	100%

六、本次并购涉及的内部决策程序

（一）江苏中天于2010年10月13日召开股东会议审议并通过本次并购。

（二）西安泵业于2010年11月17日召开董事会审议并通过本次并购。

（三）本公司于2010年11月23日召开董事会审议并通过本次并购，此议案尚需提交股东大会审议。

七、本次并购涉及的行政许可、审批

本次并购不涉及行政许可、审批事项。

八、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

1、航天泵业并购江苏中天，通过抓大中型水泵、水轮机市场拓展，同时抓工业泵产品开发延伸产业链。使航天泵业的产业链得以拓展，并与航天动力控股的江苏航天机电的电机产品配套形成优势互补；整合销售资源（同一目标市场）向配套销售过渡，形成整体效益。通过投入完成技改，江苏中天形成新增销售收入15000万元。

2、江苏中天从自身发展需要出发，引入航天泵业作为战略合作伙伴，解决了发展再投入的资金问题，同时引入了航天泵业后未来公司具备航天品牌，对于市场的开拓带来效应，泵业公司在流体机械方面的技术优势可以提高江苏中天的技术水平，给公司带来较大的发展空间，可保证原有业务的持续发展，保证原有销售收入15000万元。

（二）本项目的主要风险因素有以下几方面。

1、市场风险：

市场竞争是很激烈的。如果市场营销不力，实际销售收入将造成波动；从经济敏感性分析角度，本项目销售收入对财务评价指标影响较大，因此，如果国内市场减少份额，则销售收入就会下降，必然带来较大市场风险。

国家宏观经济环境欠佳，将导致整个水力机械产品市场需求萎缩，从而对本项目生产经营产生不利的影响；

2、管理风险：

并购后企业的管理将是未来发展的关键环节，原企业的背景虽为国企改制，但与航天的企业文化与管理能否相容，过渡期的时间周期等因素会给企业带来不利影响。

3、投资风险：

并购企业位于市区（老区中心），要立足于现有区域发展不可能，即面临搬迁问题。收购项目的投资额度是一个较为敏感的因素，因为本项目建设资金来源全部由企业自筹，如果项目建设超投资过大，将会给资金筹措带来一定困难，同时也会造成整个建设工程拖期，不能顺利完工，直接影响投资收益。

4、技术风险：

江苏中天目前的技术与市场与航天泵业直接相关性不大。利用现有技术优势马上提高企业产品技术还不具备，如何发挥航天泵业优势与江苏中天技术结合有一定的风险。

（三）防风险对策

1、防市场风险

根据本项目盈亏平衡分析，只要达到设计生产能力67% 即可保本的指标，说明即使销售收入下降30% 也可以保本经营，这就证明因市场下降带来销售收入下降的风险程度有限，具有一定的抗市场风险能力。

公司并购后借助航天品牌效应，同时借助集团公司与水利部的战略关系提高市场占有率，规避市场风险。

2、防工程建设风险

防工程建设风险主要是提高施工管理和施工监理水平的问题，本工程项目一旦批准实施，建议企业组建强有力的工程指挥部，严格制定施工计划和管理规程，作好施工预算并按国家或行业关于工程招投标政策规定，进行建筑工程和重大关键设备定货的招投标工作；严把勘察设计与施工监理关；合理安排投资计划，保证施工顺利进展，对资金使用必须精打细算，避免浪费；原有工艺设备的撤卸、搬运和安装、调试是本项目的特点和重要组成部分，因此一定要从技术和安全可靠的角度予以特别重视，要保证每个环节不出问题。这样整个项目实施过程才能按部就班，按期投产，使工程建设风险降到最低。

3、防投资风险

防投资风险是项目建设的主要担忧，也是一个较为敏感的因素，对本项目来说，主要体现在总投资收益率、项目资本金净利润率、项目投资财务内部收益率、贷款偿还期及敏感性分析等指标上。本项目各项财务评价指标合理，企业经济效益良好，投资风险较小，项目可行。

4、防范技术风险

发挥航天泵业在流体技术方面的优势，利用航天泵业在设计、验证手段等方面的优势，加强与西安理工大学的合作，产学研相结合，提升企业水力机械产品技术优势，防范技术风险。

九、独立董事、监事会、保荐人对变更部分配股募集资金投向的意见

公司独立董事柴朝明、员玉玲、冯根福、种宝仓认为：本次公司控股子公司西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”）变更部分配股募集资金投向的事项已经公司2010年11月23日召开的三届二十五次董事会批准，经公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定；通过收购并增资控股江苏中天水力设备有限公司，航天泵业可以弥补公司产品在高比转速离心泵方面的空缺，发展市场前景广阔的大中型水泵、水轮机产品，使航天泵业的产业链得以拓展，并与航天动力控股的江苏航天机电的电机产品配套形成优势互补，整合销售资源（同一目标市场）向配套销售过渡，形成整体效益，经济效益显著，有利于加快航天泵业的发展和实现募投资金的收益。对上述变更部分配股募集资金投向的事项无异议。

公司监事会全体成员认为：本次公司变更部分配股募集资金投向的事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，监事会对此无异议。

保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人谢继军、孙坚认为： 本次航天动力变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。上述事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，招商证券对此无异议。

十、备查文件目录

1.公司三届二十五次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会对变更募集资金投资项目的意见；

4.保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

5.新项目的可行性研究报告；

6.评估报告

7.审计报告

9.收购股权协议及增资协议；

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2010年11月23日