股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2010-020

  兖州煤业股份有限公司关于收到山东监管局责令采取改正措施决定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的有关规定，中国证券监督管理委员会山东监管局（“山东监管局”）近期对其辖区内上市公司规范运作情况进行监督检查。山东监管局于2010年7月21日到30日对兖州煤业股份有限公司（“公司”）进行了现场检查，并于近日作出了《关于对兖州煤业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2010]12号）（“《决定》”），要求公司对检查中发现的以下问题进行整改：

  一、公司规章制度方面存在的问题

  （一）《公司章程》第69条关于“董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所规定人数的2/3是应当召开临时股东会的情形之一”的规定，未按《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）第43条要求明确规定董事的具体人数。

  （二）《公司章程》第77条关于股东请求召开临时股东大会的程序以及相关时限的规定，与《章程指引》的相关规定不符。

  （三）《公司章程》第103条规定的公司全体董事、监事、董秘、总经理以及其他高级管理人员有权参加股东大会，与《章程指引》第66条规定不符。

  （四）《公司章程》未按照《章程指引》第73条、第122条与第147条要求明确规定三会会议记录的保存时间，三会议事规则中存在相应的上述问题。

  针对上述问题，你公司应严格按照《章程指引》等相关规定，尽快完善《公司章程》及三会议事规则等相关内容。

  二、公司规范运作方面存在的问题

  （一）公司董事会至今尚未设立提名委员会、战略与发展委员会。

  （二）审计委员会规范运作需进一步提高，主要表现在：目前公司审计委员会实际人数与《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第4条规定不符；审计委员会未根据《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第26条规定制作相关会议记录；审计委员会会议决议、年报审计过程中与年审注册会计师沟通意见等需要委员签字的书面文件，出现日期错误、空白签字页等问题。

  （三）存在仅一名律师出席股东大会见证，但法律意见书由两名律师签字的情况。

  针对上述问题，你公司应当严格执行公司的有关规章制度，切实提高规范运作水平。

  三、独立性方面存在的问题

  （一）公司部分高管人员的实际薪酬考核与公司相关规定不符。

  （二）公司及其下属各子公司、所属机构的部分半年度生产经营计划、各类资金计划均由控股股东兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）进行审定并统一安排部署。

  （三）公司部分建筑物及运输设备尚未办理产权证书，共计82,677.14万元。其中：房屋建筑物59,693.46万元，矿井建筑物86.67万元，地面建筑物22,687.62万元，运输设备209.39万元。

  （四）公司部分机构调整、部门设立、高管人员及下属机构相关负责人的任免均先由兖矿集团董事局决定并下发文件，公司董事会随后再进行审议、决定。

  （五）公司拥有产权的办公楼的大部分场地租给兖矿集团使用，而公司又租用兖矿集团的楼房办公，兖矿集团与公司在办公场地上出现了交叉。

  （六）公司的物资供应中心、销售中心等部分独立办公的分支机构，在办公场地仍悬挂着兖矿集团物资部、销售部等标志，无兖煤股份的标志。物资供应中心同时也是兖矿集团物资管理的职能部门，与股东分开不彻底。

  你公司应严格遵循独立性要求，尽快采取有效措施，确保与控股股东在资产、业务、人员之间的严格分开，财务、机构应保持独立。

  公司董事会高度重视《决定》中所提出的问题，要求公司相关部门组织人员认真研究，对上述问题作出详细说明，并提出切实可行的整改措施，在规定的时限内形成整改方案，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2010年11月23日