证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工

  上市公司名称 ： 鼎盛天工工程机械股份有限公司

  股票上市地点 ： 上海证券交易所

  证券简称 ： 鼎盛天工

  证券代码 ： ６００３３５

  交易对方名称 ： 中国机械工业集团有限公司

  住所 ： 北京市海淀区丹棱街３号

  通讯地址 ： 北京市海淀区丹棱街３号

  交易对方名称 ： 天津渤海国有资产经营管理有限公司

  住所 ： 天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

  通讯地址 ： 天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

  二O一O年十一月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

  鼎盛天工工程机械股份有限公司

  联系地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号

  电话：（０２２）５８３９ ６２０１

  传真：（０２２）５８３９ ６２０１

  邮编：３００３８４

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  １、本次交易包括资产置换和非公开发行股份购买资产两部分，二者同步进行，互为条件，缺一不可。

  ２、鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的１４．０６％股权）进行置换，置出资产的评估值为３６，３８７．０１万元，置入资产的评估值为２５８，７９６．１３万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以７．８３元／股的价格向国机集团和天津渤海发行２８４，０４７，４０７股股份（其中，向国机集团发行２３２，６５１，７５２股，向天津渤海发行５１，３９５，６５５股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸７０．３９％和１５．５５％股权（资产置换差额）。

  ３、本次发行股份的价格为７．８３元／股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  ４、本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸１００％股权。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据中瑞岳华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第１５８１号），本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额为９８，８８９．９８万元，根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审［２０１０］２４３９号），本次拟置入资产中进汽贸２００９年度的合并财务会计报告期末资产总额为５２１，１８１．８５万元，占本公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的５２７．０３％，超过本公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的５０％。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、本次重大资产重组的资产评估情况

  置出资产、置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第４０９号），以２０１０年６月３０日为评估基准日，拟置出资产的评估值为３６，３８７．０１万元，评估增值３，１２６．５３万元，增值率９．４０％。

  根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１０］第５８８号），以２０１０年６月３０日为评估基准日，拟置入资产的评估值为２５８，７９６．１３万元，评估增值９４，５３５．５３万元，增值率５７．５５％。

  以上评估结果均已经国务院国资委备案。

  四、本次重大资产重组的盈利预测情况

  根据立信大华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告》（立信大华核字［２０１０］２３００号），本次交易后公司２０１０年度和２０１１年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为２１，７７６．７１万元和２１，０８１．５７万元。

  五、本次重大资产重组构成关联交易

  国机集团为本次重大资产重组的交易对方之一，截至本报告书摘要签署之日，国机集团通过天工院间接持有本公司４１．７７％的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  六、本次重大资产重组的盈利预测风险

  本公司在编制２０１０年度、２０１１年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据中进汽贸经审计的２００９年度、２０１０年１－６月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合中进汽贸２０１０年度及２０１１年度的汽车销售能力、营销计划及其他有利因素和不利因素，结合现时情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家税收制度、信贷利率以及外汇市场汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

  七、本次重大资产重组的债务转移风险

  本公司经审计的２０１０年６月３０日母公司报表负债总额为５３，２０６．６９万元，截至重组报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为３８，１５１．１５万元，占本公司２０１０年６月３０日母公司报表负债总额的７１．７０％。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得其他债权人关于债务转移的同意函。截至本报告书摘要签署日，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。

  八、本次重大资产重组的审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及国机集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重大资产重组报告书全文中“董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”、“财务会计信息”、“风险因素”等有关章节的内容。

  (下转B30版)