证券代码：６００３３５ 证券简称： 鼎盛天工 公告编号：临２０１０—２９号
鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告暨召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 ２０１０ 年１１月１５日发出通知，并于 ２０１０ 年１１月２２日在公司四楼会议室召开，应到会董事９人，实到９人。谢志华、苏子孟、郑尚龙董事因公出差，在预先审议各项议案的基础上，以通讯方式参与了议案的表决。李鹤鹏董事长因病未出席会议，委托副董事长黄晓敏先生主持会议并代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次重大资产重组事项，事先征求了公司独立董事的意见，独立董事也就此重大事项发表了独立意见（详见附件）。
会议经与会董事认真审议通过以下议案：
一、关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组方案的议案
董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产置换方案
１、资产置换概况
（１）交易对方
本次资产置换的交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）。
（２）置出资产
本次资产置换的置出资产为公司所拥有的全部资产和负债。
（３）置入资产
本次资产置换的置入资产为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）１４．０６％股权。
（４）定价原则及交易价格
本次资产置换置出、置入资产的定价原则为：以２０１０ 年 ６ 月 ３０ 日为评估基准日，经国务院国资委备案的置出资产评估备案值、置入资产评估备案值为准。
置出资产评估报告已由国务院国资委以２０１０００７３号《国有资产评估项目备案表》予以备案。根据该报告，截至评估基准日，置出资产评估备案值为３６，３８７．０１万元。交易各方据此协商确定置出资产的交易价格为３６，３８７．０１万元。
置入资产评估报告已由国务院国资委以２０１０００７４号《国有资产评估项目备案表》予以备案。根据该报告，截至评估基准日，置入资产评估备案值为２５８，７９６．１３万元。按照置出资产的交易价格计算，国机集团受让置出资产的对价为中进汽贸１４．０６％股权。
（５）资产置换
公司按照置出资产评估备案值将其全部资产和负债置出，并置入国机集团持有的中进汽贸１４．０６％股权，置出资产由鼎盛重工机械有限公司（以下简称“鼎盛重工”）承接。
（６）置换差额的处理方式
置入资产与置出资产之间的差额，由公司向中进汽贸的股东发行股份购买。
（７）期间损益安排
自评估基准日至交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由鼎盛重工享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）按其持股比例承担。
２、与置出、置入资产相关的人员安排
（１）置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将进入鼎盛重工，具体范围由公司、鼎盛重工及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由公司与鼎盛重工负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由鼎盛重工承担。
（２）置入资产的人员安排
与置入资产相关的中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，根据法律、法规及鼎盛天工和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
（二）发行股份购买资产方案
１、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
发行对象：国机集团、天津渤海。
认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸７０．３９％的股权认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸１５．５５％的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股份的价格为７．８３元／股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，定价基准日至本次股票发行期间，鼎盛天工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
４、发行数量
根据置出资产评估备案值、置入资产评估备案值和发行价格，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为２８４，０４７，４０７股，其中向国机集团发行的股份数量为２３２，６５１，７５２股，向天津渤海发行的股份数量为５１，３９５，６５５股。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
５、发行股份拟购买资产的定价依据
中进汽贸的股东以其置入资产评估备案值与置出资产评估备案值的差额认购本次公司发行的股份。拟认购资产的定价原则为：以经过国务院国资委备案的置出资产评估备案值、置入资产评估备案值为准。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
国机集团承诺在本次重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 ３６个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在本次重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 ３６ 个月内将不以任何方式转让。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
７、期间损益安排
中进汽贸运营所产生的盈利由公司享有，中进汽贸运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
８、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
９、发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
为完成本次重大资产重组，公司已编制《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（报告书全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》。）
三、关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签订有关重大资产重组补充协议的议案
同意公司与国机集团、天津渤海签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，该等补充协议于《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效。
上述协议的签订涉及关联交易，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协议的议案
同意公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》自《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
上述协议的签订涉及关联交易，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
公司董事会认为，本次重大资产重组以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
六、关于本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案
关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的公司最近一年一期的备考财务报表及附注，以及公司２０１０年度、２０１１年度盈利预测报告，并同意向有关监管部门报送或报出。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
（关于公司最近一年一期的备考财务报表及附注，以及公司２０１０年度、２０１１年度盈利预测报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》。）
七、关于召开鼎盛天工工程机械股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的议案
审议通过《关于召开鼎盛天工工程机械股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》，定于２０１０年１２月２４日在公司四楼会议室召开２０１０年第三次临时股东大会以审议关于本次重大资产重组的相关议案。股权登记日定于２０１０年１２月１７日。参加人员为截至２０１０年１２月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人，全体董事、监事、高级管理人员，以及本公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。（股东大会通知详见附件）
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
上述议案一、二、三、四项议案须提请股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十二日
附件：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
根据２０１０年１１月２２日第五届董事会第八次会议决定，拟召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：２０１０年１２月２４日上午１０：００
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号
（四）会议召开和表决方式：会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票为准。
（五）会议审议议案：
１． 关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组方案的议案
１．１ 资产置换方案
１．２ 发行股份的种类和面值
１．３ 发行方式、发行对象和认购方式
１．４ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
１．５ 发行数量
１．６ 发行股份拟购买资产的定价依据
１．７ 锁定期安排
１．８ 期间损益安排
１．９ 上市地点
１．１０发行股份购买资产决议的有效期
２． 关于《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
３． 关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签订有关重大资产重组协议及补充协议的议案
４． 关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协议的议案
５． 关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
６． 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
上述３、５、６项议案详见２０１０年７月２２日公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司第五届董事会第四次会议决议公告。
（六）参加人员
⑴截止２０１０年 １２月１７日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（七）登记办法：
１、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
２、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
３、异地股东可以信函或传真方式登记
４、登记时间：２０１０年１２月２１日—２３日，每天上午９时至１１时，下午１时至３时。
５、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号董事会秘书处（公司办公大楼四层）。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（八）参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所系统投票的程序如下：
１、网络投票时间为：２０１０年１２月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《细则》”），具体操作程序如下：
１、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| ７３８３３５ | 鼎盛投票 | １５ |
２、表决议案
| 序号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案（即所有议案） | ９９ | |
| １ | 关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组方案的议案 | １．００ |
| １．１资产置换方案 | １．０１ | |
| １．２ 发行股份的种类和面值 | １．０２ | |
| １．３ 发行方式、发行对象和认购方式 | １．０３ | |
| １．４ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | １．０４ | |
| １．５ 发行数量 | １．０５ | |
| １．６ 发行股份拟购买资产的定价依据 | １．０６ | |
| １．７ 锁定期安排 | １．０７ | |
| １．８ 期间损益安排 | １．０８ | |
| １．９ 上市地点 | １．０９ | |
| １．１０发行股份购买资产决议的有效期 | １．１０ | |
| ２ | 关于《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签订有关重大资产重组协议及补充协议的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协议的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 | ６．００ |
注：９９元代表对总议案中所有议案投票表决；１．００元代表对议案１中所有子议案投票表决，１．０１元代表对议案１中的子议案１．１投票表决，依次类推。如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如对议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案（如１．００元）投票表决，否则应对各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决，再对议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准；如先对议案投票表决，再对一项或多项子议案投票表决，则以议案的投票表决意见为准。
３、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
４．投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（九）其他事项
１、 本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
２、 会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
３、 联系电话：０２２—５８３９６２０１ 传真：０２２—５８３９６２０１
联系人：郭晓瑭 王继光
邮政编码：３００３８４
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
１、本次重大资产重组系中国机械工业集团有限公司为实现集团内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
２、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次重大资产重组以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
３、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
４． 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
５、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
６、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：张文锁 刘宝海 谢志华
２０１０年１１月２２日