(上接B 29版)
本次收购前后，上市公司的实际控制人一直为国机集团，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。
三、本次资产置换的基本情况
（一）资产置换协议主要内容：
１、合同主体、签订时间
２０１０年７月２０日，鼎盛天工与国机集团签署了《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》。
２、交易价格及定价依据
置出资产的交易价格以国务院国资委备案的置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。
置入资产为中进汽贸一定比例的股权，该比例以国务院国资委备案的置出资产评估报告和中进汽贸评估报告为基础，按以下计算公式确定：比例＝置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告确定的中进汽贸１００％股权评估结果×１００％
双方同意在国务院国资委对相关资产评估报告备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。
３、支付方式
鼎盛天工以其拥有的全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换。
４、资产交付或过户的时间安排
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（１）中进汽贸办理１００％股权转让的工商变更登记手续；（２）鼎盛天工向资产承接方交付鼎盛天工的全部资产和负债；（３）鼎盛天工向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至中进汽贸全体股东名下。
在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：（１）置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；（２）与置出资产有关的鼎盛天工作为一方当事人的合同和协议文本；（３）与置出资产、置入资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
鼎盛天工应妥善保管中进汽贸全体股东移交给鼎盛天工的文件资料，对该等资料中进汽贸全体股东有权查询、复制。
双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
置出资产、置入资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的过户手续或置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起：（１）鼎盛天工享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务；（２）资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：（１）鼎盛天工应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方；（２）国机集团应代表鼎盛天工并为鼎盛天工利益继续持有置入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给鼎盛天工。
自交割日起，鼎盛天工拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出资产同时转让给资产承接方。
鼎盛天工应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续。
５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，中进汽贸在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由中进汽贸全体股东按其对中进汽贸的持股比例承担。双方约定，在损益归属期间对中进汽贸不实施分红。
双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
６、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由甲方与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
与置入资产相关的中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外）。
７、合同的生效条件和生效时间
资产置换协议在以下条件全部满足后生效：（１）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署该协议而需履行的内部决策批准程序；（２）该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（３）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；（４）鼎盛天工董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；（５）鼎盛天工股东大会及中国证监会同意豁免国机集团因本次增持鼎盛天工股份而需要履行的要约收购义务。
除非该协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，该协议的变更或终止需经该协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止该协议。
８、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
该协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与该协议具有同等法律效力。
９、违约责任条款
除资产置换协议其它条款另有规定外，资产置换协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（二）资产置换协议之补充协议的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１０年１１月２２日，鼎盛天工与国机集团签署了《资产置换协议之补充协议》。
２、交易价格
根据经国务院国资委备案的置出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估值为３６，３８７．０１万元。据此，双方同意并确认置出资产的交易价格为３６，３８７．０１万元。
根据经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告，中进汽贸截至基准日的评估值为２５８，７９６．１３万元。据此，双方同意并确认中进汽贸１００％股权的交易价格为２５８，７９６．１３万元。据此计算，在本次资产置换中乙方应向甲方置入中进汽贸１４．０６％的股权。
３、生效及终止
该补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于《资产置换协议》生效之日同时生效。
若《资产置换协议》因任何原因终止，则该补充协议应同时终止。
四、本次发行股份的基本情况
（一）发行数量及比例
鼎盛天工拟通过发行股份购买资产的股份数量约为２８４，０４７，４０７股，占发行后总股本的５０．７２％
最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
（二）发行价格及定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。按上述方法确定的发行价格为７．８３元／股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（四）支付条件和支付方式
鼎盛天工将截至评估基准日的全部资产与负债与国机集团、天津渤海共同持有的中进汽贸合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行２８４，０４７，４０７股股份购买。
支付方式为：国机集团、天津渤海将中进汽贸１００％的股权过户给鼎盛天工。
具体重组方案详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（五）转让限制或承诺
国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。
（六）发行股份购买资产协议主要内容：
１、合同主体、签订时间
２０１０年７月２０日，盛天工与国机集团、天津渤海签署了《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
２、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的中进汽贸评估报告所确定的目标资产评估结果为准。
鼎盛天工应按以下方式向国机集团、天津渤海发行股份以支付对价：（１）鼎盛天工将向国机集团、天津渤海非公开发行人民币普通股Ａ股合计约２８，８５０．５７万股，每股面值人民币１．００元；（２）本次发行股份的价格为７．８３元／股（为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定计算的不低于丙方股票于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价）。该协议签署日至交割日的过渡期间，鼎盛天工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整；（３）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷７．８３元／股。如按照前述公式计算后所能换取的丙方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
各方同意在国务院国资委对中进汽贸评估报告备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。
３、支付方式
与资产置换同时，鼎盛天工向国机集团、天津渤海非公开发行股份，购买国机集团、天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。
４、资产交付或过户的时间安排
各方应在该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（１）中进汽贸办理１００％股权转让的工商变更登记手续；（２）鼎盛天工向资产承接方交付鼎盛天工的全部资产和负债；（３）鼎盛天工向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至国机集团、天津渤海名下。
在交割时，各方应办理与目标资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
鼎盛天工应妥善保管国机集团、天津渤海移交给鼎盛天工的文件资料，对该等资料国机集团、天津渤海有权查询、复制。
各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
置入资产应被视为在交割日由国机集团、天津渤海交付给鼎盛天工（无论置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，鼎盛天工享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置入资产项下的任何资产、权益或负债转让给鼎盛天工应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，国机集团、天津渤海应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，国机集团、天津渤海应代表鼎盛天工并为鼎盛天工利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照该协议的规定合法有效、完全地转移给鼎盛天工。
５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，运营所产生的亏损由国机集团、天津渤海两方按其对中进汽贸的持股比例承担。各方约定，在损益归属期间对中进汽贸不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
６、与资产相关的人员安排
中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及丙方和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外）。
７、合同的生效条件和生效时间
该协议在以下条件全部满足后生效：（１）甲、乙两方依据其章程规定履行完全部为签署该协议而需履行的内部决策批准程序；（２）该协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（３）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；（４）丙方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；（５）丙方股东大会及中国证监会同意豁免甲方因本次增持丙方股份而需要履行的要约收购义务。
除非该协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，该协议的变更或终止需经该协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经各方一致书面同意，可终止该协议。
８、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
该协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
９、违约责任条款
除该协议其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（七）发行股份购买资产补充协议主要内容：
１、合同主体、签订时间
２０１０年１１月２２日，鼎盛天工与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
２、目标资产的收购价格
根据经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告，截至基准日中进汽贸的评估值为２５８，７９６．１３万元，其中，作为认购鼎盛天工本次非公开发行股份对价的目标资产的评估值为２２２，４０９．１２万元。据此，各方同意并确认目标资产的收购价格为２２２，４０９．１２万元。
３、股份发行及认购
根据《非公开发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份的价格为７．８３元／股，则鼎盛天工本次向国机集团、天津渤海两发行的股份数量为２８４，０４７，４０７股，其中向甲方发行的股份数量为２３２，６５１，７５２股，向乙方发行的股份数量为５１，３９５，６５５股。
４、生效及终止
该补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《非公开发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
若《非公开发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则该补充协议应同时终止。
五、标的资产基本情况
（一）基本情况
信息披露义务人认购新股的非现金资产为其持有的中进汽贸的股权，其概况如下：
公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
法定代表人：丁宏祥
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币８１８，１１７，２２９．００元
注册地址：北京市海淀区西三环北路７２号世纪经贸大厦Ａ座
成立时间：１９９３年５月１９日
营业执照注册号：１０００００００００１３９１１
税务登记证号码：１１０１０８１０２００５１７９
股权结构：国机集团持８４．４５％股权，天津渤海持１５．５５％股权
经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流
（二）历史沿革
１、１９９３年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立
１９９３年３月３０日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通［１９９３］１０号），同意组建中国进口汽车贸易中心。１９９３年４月５日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。１９９３年５月１９日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。
设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币３，０３０万元，出资结构如下：
■
２、２００４年，重组为国机集团全资子公司
２００４年４月２６日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等６户企业重组的通知》（国资改革［２００４］２８１号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。
中国进口汽车贸易中心于２００６年８月２２日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于２００６年８月２４日取得重组完成后的《企业人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币７，０００万元，成为国机集团全资子公司。
３、２００７年７月，资本公积金转增资本
２００７年６月５日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资［２００７］２９１号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为１２，０００万元。２００７年６月１３日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字［２００７］第Ａ０１７号）。
４、２００７年１２月，改制为有限责任公司
２００７年１０月２２日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资［２００７］５８３号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。２００７年１２月１６日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第７７７号），截至评估基准日２００７年６月３０日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为８４，１００．２３万元。
２００７年１２月１７日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资［２００７］７２１号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币６２，０００万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的１００％股权。２００７年１２月１７日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字［２００７］０２９号）。
５、２００９年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资
２００９年１０月１６日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财［２００９］６０９号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币３０万元，转增后注册资本增加至６２，０３０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０５３号）。
２００９年１２月１６日，国机集团下发《关于拨付２００９年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经［２００９］７３６号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币６０万元。２００９年１２月３０日，国机集团下发《关于利用２００９年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资［２００９］７７７号），对中进汽贸以货币资金增资人民币７，０００万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至６９，０９０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０６０号）。
６、２０１０年６月，天津渤海现金增资
为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资４亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设５—８家进口汽车专营店或４Ｓ店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。
２０１０年６月２８日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资［２０１０］４４４号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（２０１０年６月２０日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５２８号），截至２０１０年４月３０日中进汽贸净资产评估值为２１７，２３６．５７万元），天津渤海增资４０，０００万元，认购中进汽贸１５．５５％的股权；其中１２，７２１．７２万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，２７，２７８．２８万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至８１，８１１．７２万元。２０１０年６月３０日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０７３号）。
本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：
■
综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）最近两年一期的财务状况
１、经审计的财务报告
根据立信大华对中进汽贸进行审计并出具标准无保留意见的立信大华审字［２０１０］２４３９号《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》，中进汽贸最近两年一期的财务报表如下：
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
２、资产评估报告
本次重大拟注入资产的评估对象为中进汽贸股东全部权益。评估范围为中国进口汽车贸易有限公司在基准日的全部资产及相关负债，中联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５８８号）。
（１）资产基础法评估结果
采用资产基础法对中进汽贸的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：
资产账面价值９５４，９５７．３５万元，评估值９８５，８１１．０１万元，评估增值３０，８５３．６６万元，增值率３．２３％。负债账面价值７９０，６９６．７５万元，评估值７９０，６９６．７５万元，无增减值变化。净资产账面价值１６４，２６０．６０万元，评估值１９５，１１４．２６万元，评估增值３０，８５３．６６万元，增值率１８．７８％。具体评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
■
■
■
（２）收益法评估结果
１）未来经营期内的净现金流量预测
对中进汽贸未来收益的估算，主要是在总进汽贸报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体未来经营期内净现金流量预测如下表所示：
■
２）折现率的确定
根据无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数、企业特定风险调整系数等参数计算折现率为１２．８８％。
３）评估结果
采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对中进汽贸股东全部权益价值进行评估。中进汽贸在评估基准日２０１０年６月３０日的净资产账面值为１６４，２６０．６０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为２５８，７９６．１３万元，评估增值９４，５３５．５３万元，增值率５７．５５％。
（３）两种评估方法差异与原因分析
拟置入资产采用收益法得出的股东全部权益价值为２５８，７９６．１３万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为１９５，１１４．２６万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（４）本次交易采用的评估结果
中国进口汽车贸易有限公司为汽车贸易流通企业，主要业务为进口消费型汽车的批发和零售，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，随着国民经济的快速成长，人民收入水平的逐步提高，对进口高档汽车将存在稳定的需求和增长，中国进口汽车贸易有限公司有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。虽然资产基础法比较稳健，但无法从收益的角度充分体现企业的价值；公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次重大资产重组拟注入资产的评估价值。由此得到中进汽贸股东全部权益在基准日时点的价值为２５８，７９６．１３万元。
六、本次无偿划转的基本情况
（一）无偿划转基本情况
为配合本次资产重组，在重组完成后提高国机集团对上市公司的控制力，减少不必要的管理层级，促进上市公司的更好发展，国机集团拟将原由全资子公司中国工程机械总公司之下属全民所有制企业天工院持有的鼎盛天工１１５，２７５，６６６股股份无偿划转为国机集团直接持有。无偿划转后，相关股权控制关系如下所示：
■
本次划转完成后，国机集团直接持有鼎盛天工的股份，天工院不再持有鼎盛天工的股份，国机集团仍然是鼎盛天工的实际控制人。
本次无偿划转及资产重组完成后，国机集团直接持有鼎盛天工３３９，３２３，０７３股股份，国机集团仍然是鼎盛天工的实际控制人。
（二）无偿划转协议主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１０年１１月２２日，国机集团与天工院签署了《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司１１５，２７５，６６６股股份的无偿划转协议》。
２、被划转股权
双方同意，天工院按本协议规定的条款和条件向国机集团无偿划转其于划转基准日（含当日，基准日定义参见本协议第２．１条）合法持有的鼎盛天工１１５，２７５，６６６股股份（以下简称“被划转股权”），国机集团按照本协议规定的条款与条件自乙方受让划转产权。
３、无偿划转及划转税费
双方同意，本协议所述的无偿划转的基准日为２０１０年６月３０日（以下简称“划转基准日”）。
双方同意，本协议项下股权划转为无偿划转，国机集团无需向天工院支付任何对价。
本次无偿划转完成后，国机集团取代天工院成为鼎盛天工的股东，同时享有被划转股权所对应的全部股东权利，并履行相应股东义务；天工院不再享有或承担被划转股权所对应的相应股东权利及义务。
除非本协议另有规定，每一方各自应依法负责其就本次无偿划转产生的成本、费用和其他支出。
因被划转股权的划转而应交纳的税费（如有），由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税费及因被划转股权的划转而发生的其他费用，由双方分担。
４、协议生效的先决条件
本协议在同时满足以下先决条件后生效：
（１）双方就本次无偿划转，依照各自的内部章程、规章完成各自的内部授权或批准手续；
（２）本协议所述的无偿划转取得国务院国资委的审核批准；
（３）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免国机集团因本协议所述无偿划转而触发的对鼎盛天工的要约收购义务。
双方同意，上述生效条件同时满足之日为本协议项下的本次划转交割起始日。
５、相关期间的工作原则
双方同意，自划转基准日（含当日）至本次划转交割起始日的期间为相关期间，相关期间内被划转股权产生的相关损益由甲方承担及享有。自本次划转交割起始日及之后的所有权益由甲方承担及享有。
双方应互相配合并促使鼎盛天工按照法律法规的规定履行公告、信息披露等义务。
双方应共同配合达成本协议第３．１条约定的本协议生效的先决条件。
６、交割
双方同意，自本次划转交割起始日起，被划转股权开始进行交割工作。
双方同意，国机集团、天工院应∕并应促使鼎盛天工共同完成包括但不限于以下事宜，该等事宜全部满足之日即被本次股权交割完成之日（以下简称“本次划转完成日”）：
按照相关法律法规的规定编制及公开披露股份无偿划转的相关信息，包括但不限于公告、收购报告书、法律意见书、权益变动报告书等；
国机集团按照相关法律法规的规定及时进行信息披露并向中国证监会提交豁免要约收购申请；及
申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
在本次划转完成日前，天工院应按照诚信和善意的原则持有被划转股权，如国机集团另有要求，应基于公平、合理的原则处理。
双方同意，按照本协议的规定进行并完成股份过户工作。
在本次划转完成日及之前发生的或因本次划转完成日之前的事件、事由导致的、但在本次划转完成日及之后发生的与被划转股权相关的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由天工院负责处理并承担相应责任；在本次划转完成日之后发生的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由国机集团负责处理。
７、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
８、违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和∕或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
中国机械工业集团有限公司
年 月 日
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 所占比例 |
| 中国汽车工业总公司 | １，０３０．００ | ３４．００％ |
| 中国汽车贸易总公司 | １，０００．００ | ３３．００％ |
| 中国机械进出口总公司 | １，０００．００ | ３３．００％ |
| 合 计 | ３，０３０．００ | １００．００％ |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 所占比例 |
| 中国机械工业集团有限公司 | ６９，０９０．００ | ８４．４５％ |
| 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | １２，７２１．７２ | １５．５５％ |
| 合 计 | ８１，８１１．７２ | １００．００％ |
| 项 目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ５，２０８，０２８，７９７．４７ | ２，０８５，１１３，２０７．２３ | ６６８，４８５，３４１．０６ |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | ７，４５１，０００．００ | ３４，１１８，０００．００ | １０，４８５，２６８．００ |
| 应收账款 | ９１，５１３，１９７．１９ | １４，２５０，００８．５０ | １６，９７７，１４７．６０ |
| 预付款项 | ８８，９９３，９７２．８９ | ２８６，３７８，９６０．１８ | ２１６，０５５，５８５．６６ |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | ７９，８２０，５８７．９１ | １１９，５４９，１５３．４５ | ６４，２８６，９０４．６１ |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | ２，２０４，８３９，５４１．７７ | １，０６５，６０２，３８４．４６ | ８８６，１２９，４３５．５８ |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | ７４６，７００，０００．００ | ２６３，１１０，０００．００ | |
| 流动资产合计 | ８，４２７，３４７，０９７．２３ | ３，８６８，１２１，７１３．８２ | １，８６２，４１９，６８２．５１ |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | ７１３，９０４，０００．００ | ７９７，３６４，０００．００ | ４６６，７３４，０００．００ |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | １１７，０９１，０２７．３８ | １２３，０１６，５９４．２８ | １０９，１２５，６９５．３５ |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | ３９０，７０８，８１８．７３ | ３０５，２１３，４６５．７２ | ２９１，５８８，１５１．７６ |
| 在建工程 | １，２１４，０００．００ | １５，０００，０００．００ | １１，２９２，３６３．４１ |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | ５０，６６７，４９１．７３ | ４２，８４３，３８１．１５ | ４３，５４５，８６２．６４ |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | ７２，３７８，０９０．１２ | ４８，６６５，８７７．５３ | ４５，５９３，１９３．５６ |
| 递延所得税资产 | ２１，１７８，８９１．８５ | １１，５９３，４４１．６６ | １１，８３２，９５７．３６ |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | １，３６７，１４２，３１９．８１ | １，３４３，６９６，７６０．３４ | ９７９，７１２，２２４．０８ |
| 资产总计 | ９，７９４，４８９，４１７．０４ | ５，２１１，８１８，４７４．１６ | ２，８４２，１３１，９０６．５９ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | ２，８３６，７０７，３８２．２２ | １，２０４，７６２，１３２．３１ | ３４９，３４８，７８５．０５ |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | ３，２５６，１３６，３１８．００ | １，０１３，７９９，８１３．００ | ３０９，４４８，１７２．００ |
| 应付账款 | １，３８２，９７５，３４６．６１ | ６２８，３６６，５６０．１５ | ４２９，０５５，８５３．６７ |
| 预收款项 | １６０，７７９，４３３．９８ | ６３８，５２１，８４４．９２ | ２０２，１５４，８３８．１２ |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | ３３，９７７，０９４．９１ | ４１，３９９，６３４．５４ | ３５，４４９，８２７．４１ |
| 应交税费 | －１０８，９６３，４６８．９８ | １，９６５，１０３．７２ | ２２，０５１，１０３．５３ |
| 应付利息 | ２１，１２３，５６２．８７ | ３，５８９，７１４．７１ | ９１８，１７０．４２ |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | １５７，４７６，８７０．２１ | ９４，０２３，３５３．２４ | ３７５，８２８，７０１．５８ |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | ７，７４０，２１２，５３９．８２ | ３，６２６，４２８，１５６．５９ | １，７２４，２５５，４５１．７８ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | ２，９０５，０００．００ | ４，０７５，０００．００ | ６，４１５，０００．００ |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | １８３，７２４，８２２．７８ | ２０５，６２０，３３２．６６ | １２４，０８５，９３０．９３ |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | １８６，６２９，８２２．７８ | ２０９，６９５，３３２．６６ | １３０，５００，９３０．９３ |
| 负债合计 | ７，９２６，８４２，３６２．６０ | ３，８３６，１２３，４８９．２５ | １，８５４，７５６，３８２．７１ |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | ８１８，１１７，２２９．００ | ６２０，０００，０００．００ | ６２０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ４９０，３４７，８０８．４４ | ２９５，０１０，４１５．００ | ４６，４２９，９２８．１８ |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | ４６，９２４，４４４．３２ | ３７，０５３，０４１．６５ | ２８，１５８，１８９．６１ |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | ４４０，５３７，５９６．５９ | ３６４，９５１，１０５．４７ | ２３５，５３３，８３１．２８ |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，７９５，９２７，０７８．３５ | １，３１７，０１４，５６２．１２ | ９３０，１２１，９４９．０７ |
| 少数股东权益 | ７１，７１９，９７６．０９ | ５８，６８０，４２２．７９ | ５７，２５３，５７４．８１ |
| 所有者权益合计 | １，８６７，６４７，０５４．４４ | １，３７５，６９４，９８４．９１ | ９８７，３７５，５２３．８８ |
| 负债和所有者权益总计 | ９，７９４，４８９，４１７．０４ | ５，２１１，８１８，４７４．１６ | ２，８４２，１３１，９０６．５９ |
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、营业总收入 | １３，９４９，４８１，７６１．６８ | １４，１５１，７９７，４４４．３６ | ８，９４１，６３５，７６３．２８ |
| 其中：营业收入 | １３，９４９，４８１，７６１．６８ | １４，１５１，７９７，４４４．３６ | ８，９４１，６３５，７６３．２８ |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | １３，７７４，２２１，２１１．９３ | １３，９３１，２３８，３３５．１５ | ８，７２２，７３１，７５７．６３ |
| 其中：营业成本 | １３，５２２，６４１，２４６．５５ | １３，５８４，１８８，２８４．１４ | ８，３８３，７５２，３３４．５６ |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | １４，４３４，９５８．４２ | １４，８９３，３５４．４９ | ８，７９８，２１７．６９ |
| 销售费用 | １１６，８１３，２２０．１２ | １４１，５１６，１０６．０５ | １６５，１５４，１４５．４３ |
| 管理费用 | ７３，５７３，４７０．９７ | １８２，８８０，６８７．１３ | １１９，４９４，７２０．５９ |
| 财务费用 | ４６，７５２，２０８．２３ | １２，４３９，８３６．２１ | ２９，４６６，２８４．８１ |
| 资产减值损失 | ６，１０７．６４ | －４，６７９，９３２．８７ | １６，０６６，０５４．５５ |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | １１，６２６，０４２．９２ | １６，０６９，６８９．６０ | －１，１５５，４５７．８２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ２，９２９，２１１．６８ | ４，６４０，８９８．９２ | －１１，５１７，９２２．８４ |
| 汇兑收益 | |||
| 三、营业利润 | １８６，８８６，５９２．６７ | ２３６，６２８，７９８．８１ | ２１７，７４８，５４７．８３ |
| 加：营业外收入 | ４，２３４，２９７．８６ | ５，１０６，１７９．４３ | ２，７４５，５９０．５９ |
| 减：营业外支出 | １，６７８，２０８．４９ | ５３３，８４０．４１ | ２，９４９，５０６．３３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | １０９，８５８．５２ | ２７６，１５０．１９ | ９１６，７８１．８０ |
| 四、利润总额 | １８９，４４２，６８２．０４ | ２４１，２０１，１３７．８３ | ２１７，５４４，６３２．０９ |
| 减：所得税费用 | ４７，６０８，５８２．１０ | ９５，８０４，１７６．７９ | ６０，３３７，７１０．０５ |
| 五、净利润 | １４１，８３４，０９９．９４ | １４５，３９６，９６１．０４ | １５７，２０６，９２２．０３ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ４，８７４，５９９．００ | ４，７５１，９０２．８２ | |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | １３３，８９４，５４６．６４ | １４０，１１２，１２６．２３ | １５５，２２２，３９６．３５ |
| （二）少数股东损益 | ７，９３９，５５３．３０ | ５，２８４，８３４．８１ | １，９８４，５２５．６８ |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | －５７，１４５，３７７．５６ | ２４７，９７２，５００．００ | －１７，０７３，４２７．６０ |
| 八、综合收益总额 | ８４，６８８，７２２．３８ | ３９３，３６９，４６１．０４ | １４０，１３３，４９４．４３ |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | ７６，７４９，１６９．０８ | ３８８，０８４，６２６．２３ | １３８，１４８，９６８．７５ |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | ７，９３９，５５３．３０ | ５，２８４，８３４．８１ | １，９８４，５２５．６８ |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００％ | ||
| 流动资产 | １ | ８２５，１８６．５８ | ８２５，１８６．５８ | － | － |
| 非流动资产 | ２ | １２９，７７０．７７ | １６０，６２４．４３ | ３０，８５３．６６ | ２３．７８ |
| 其中：可供出售金融资产 | ３ | ７１，３９０．４０ | ７０，４２７．４０ | －９６３．００ | －１．３５ |
| 持有至到期投资 | ４ | － | － | － | |
| 长期应收款 | ５ | － | － | － | |
| 长期股权投资 | ６ | ３４，９３２．１４ | ６１，０８６．４９ | ２６，１５４．３５ | ７４．８７ |
| 投资性房地产 | ７ | － | － | － | |
| 固定资产 | ８ | １２，６６０．４３ | １８，１９７．０２ | ５，５３６．５９ | ４３．７３ |
| 在建工程 | １２ | ９６．８０ | ９６．８０ | － | － |
| 工程物资 | １３ | － | － | － | |
| 固定资产清理 | １４ | － | － | － | |
| 生产性生物资产 | １５ | － | － | － | |
| 油气资产 | １６ | － | － | － | |
| 无形资产 | １７ | ３，５８５．０９ | ３，７０６．１４ | １２１．０５ | ３．３８ |
| 其中：土地使用权 | １８ | ３，５００．７２ | ３，６２１．７７ | １２１．０５ | ３．４６ |
| 长期待摊费用 | ２１ | ５，１１４．３３ | ５，１１９．００ | ４．６７ | ０．０９ |
| 递延所得税资产 | ２２ | １，９９１．５８ | １，９９１．５８ | － | － |
| 其他非流动资产 | ２３ | － | － | － | |
| 资产总计 | ２４ | ９５４，９５７．３５ | ９８５，８１１．０１ | ３０，８５３．６６ | ３．２３ |
| 流动负债 | ２５ | ７７２，９５６．７８ | ７７２，９５６．７８ | － | － |
| 非流动负债 | ２６ | １７，７３９．９７ | １７，７３９．９７ | － | － |
| 负债总计 | ２７ | ７９０，６９６．７５ | ７９０，６９６．７５ | － | － |
| 净 资 产（所有者权益） | ２８ | １６４，２６０．６０ | １９５，１１４．２６ | ３０，８５３．６６ | １８．７８ |
| 项目／年度 | ２０１０年 ７－１２月 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 及以后 |
| 营业收入 | ９４８，７７８．９１ | ２，４２６，７５９．９３ | ２，５９７，８５１．７３ | ２，７８１，３２３．６２ | ２，９７８，１４０．２７ | ２，９７８，１４０．２７ |
| 减：营业成本 | ９３０，８７５．７２ | ２，３８２，５４１．６４ | ２，５５０，８８６．１６ | ２，７３１，４４０．４２ | ２，９２５，１３１．０３ | ２，９２５，１３１．０３ |
| 营业税金及附加 | ５９４．２５ | １，５１９．９５ | １，６２７．１０ | １，７４２．０２ | １，８６５．２９ | １，８６５．２９ |
| 销售费用 | ４，８３６．６８ | １２，６１９．１５ | １３，５０８．８３ | １４，４６２．８８ | １５，４８６．３３ | １５，４８６．３３ |
| 管理费用 | ４，３４０．７４ | ８，４８４．０９ | ８，５７２．２７ | ８，６１６．８１ | ８，６３９．２０ | ８，６３９．２０ |
| 息税前利润 | ８，１３１．５２ | ２１，５９５．１０ | ２３，２５７．３７ | ２５，０６１．４８ | ２７，０１８．４２ | ２７，０１８．４２ |
| 息前税后利润 | ６，０９８．６４ | １６，１９６．３２ | １７，４４３．０３ | １８，７９６．１１ | ２０，２６３．８２ | ２０，２６３．８２ |
| 加：折旧 | ４７１．１０ | ９４２．２１ | ９４２．２１ | ９４２．２１ | ９４２．２１ | ９４２．２１ |
| 摊销 | ２１１．３３ | ４２２．６５ | ４２２．６５ | ４２２．６５ | ４２２．６５ | ４２２．６５ |
| 减：营运资金增加额 | －１４，４３３．８０ | ２，８２５．２６ | ３，２８５．１６ | ３，５２２．８７ | ３，７７９．１１ | － |
| 资产更新 | ６８２．４３ | １，３６４．８６ | １，３６４．８６ | １，３６４．８６ | １，３６４．８６ | １，３６４．８６ |
| 净现金流量 | ２０，５３２．４３ | １３，３７１．０６ | １４，１５７．８６ | １５，２７３．２４ | １６，４８４．７１ | ２０，２６３．８２ |