证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2010-045

浙江久立特材科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议于2010年11月16日以传真和电子邮件方式发出通知，并于2010年11月24日以通讯方式召开了第二届董事会第十五次会议。本次董事会应参加董事11名，实际与会董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让湖州久立穿孔有限公司部分股权的议案》。

鉴于沈伟民等20位自然人欲转让其所持有的湖州久立穿孔有限公司（以下简称穿孔公司）的部分股权（合计135.10万股，占穿孔公司注册资本比例11.74%）。穿孔公司主要生产荒管（即毛管），负责不锈钢无缝管生产的前道工序，即向公司提供荒管。公司为了加强控制和管理，更好促进公司上下游工序之间的协调发展，公司以穿孔公司截至2010年10月31日未经审计的账面净资产为依据，确定每股8.56元，以自有资金合计人民币1156.456万元受让沈伟民等20人的股权；公司受让该等股权后，持有穿孔公司股权比例由 85.3%上升至 97.04%。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事周志江回避表决，审议通过了《关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的议案》。

该议案已经独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见，公司出具了《关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的公告》，具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2010年11月24日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2010-046

浙江久立特材科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司第二届监事会第十次会议于2010年11月24日以通讯方式举行，会议由监事会召集人方泉生主持，全体监事参加会议。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的议案》的议案，同意票数占参加会议监事人数的100%

经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其交易价格以穿孔公司每股净资产为依据确定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

特此公告

浙江久立特材科技股份有限公司监事会

2010年11月24日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2010-047

浙江久立特材科技股份有限公司

关于受让控股子公司湖州

久立穿孔有限公司部分股权中

涉及部分关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司于2010年11月24日召开了第二届董事会第十五次会议。本次董事会应参加董事11名，实际与会董事11名。与会董事经认真审议，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的议案》，关联董事周志江先生对该议案的表决进行了回避。

一、关联交易概述

鉴于浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）拟受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司（以下简称穿孔公司）部分股权，在本次受让股权的交易中，其中涉及两位自然人股东周月亮先生、周培方女士为公司关联自然人，因此构成关联交易。

公司与周月亮及周培方分别签署了《股权转让协议》，协议主要内容：公司以自有资金受让周月亮、周培方所持有的穿孔公司1.04%（总计12万股）的股权，交易总金额为102.72万元。

截至2010年11月24日，公司本年度尚未与上述关联自然人发生其他关联交易。

二、关联自然人介绍

本次受让穿孔公司部分股权的自然人股东中，周月亮为公司董事长周志江堂兄的儿子，持有穿孔公司0.87%股权(10万股)；周培方为公司董事长周志江之侄女，持有穿孔公司0.17%股权(2万股)，因此周月亮、周培方系公司关联自然人。

三、交易标的基本情况

穿孔公司现注册资本为1150万元，主要业务为不锈钢荒管生产销售。截至 2010年10月31日财务报表显示，该公司总资产168,046,621.50元，净资产 98,527,856.31元。2010年1-10月份实现营业收入413,163,093.05元，净利润 6,492,114.03元(以上数据未经审计)。

四、关联交易主要内容

穿孔公司自然人股东沈伟民等20人与公司进行股权转让，以穿孔公司截至2010年10月31日的每股净资产8.56元为转让价格，公司决定受让上述自然人所持有的穿孔公司11.74%股权，累计受让价格为1156.456万元。在受让该等股权中，公司合计以102.72万元受让关联自然人周月亮、周培方所持有的穿孔公司1.04%股权。具体受让情况如下表：

序号	姓名	持有穿孔公司股份（股）	持股比例（%）	转让价格（元）
1	周月亮	100000	0.87	856000
2	周培方	20000	0.17	171200
	合计	120000	1.04	1027200

五、独立董事意见

1、本次受让穿孔公司的部分股权，有利于减少关联交易，加强对该公司的控制和管理，促进公司上下游工序之间的协调发展。本次交易后，公司对穿孔公司的持股比例由 85.3%上升至 97.04%。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以净资产为基础，价格合理，与同时转让的其他非关联自然人股东价格一致，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。

2、公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意此项关联交易计划。

六、保荐机构意见

1、公司本次收购穿孔公司自然人股东的部分股权，涉及关联自然人股权收购，有利于公司增强对控股子公司穿孔公司的控制力，增加公司归属于母公司的净利润。

2、本次关联交易价格以穿孔公司的每股净资产为依据确定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

3、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的规定，履行了相关的法律程序。在审议本次交易的公司第二届董事会第十五次会议上，关联董事回避表决，非关联董事均表决同意该议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无须得到公司股东大会的审议通过。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2010年11月24日