证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-020

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于2010年11月23日在武汉召开了第十二次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事九名，韩建书董事因公出差未出席会议，监事会成员及部分经理层人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  会议审议通过《关于与控股股东共同投资设立竹叶青酒营销有限责任公司的议案》。

  公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司共同投资设立“山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司”（名称以工商核准为定），其中公司出资1800万元，占注册资本的90%，汾酒集团公司出资200万元，占注册资本的10%。关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙同志回避表决该项议案。（关联交易情况详见公司关联交易公告临2010-021）

  公司全体独立董事发表独立意见如下：

  1、通过设立竹叶青酒营销公司，对竹叶青酒进行独立市场运作，可以更好开拓竹叶青酒销售市场，为公司创造新的利润增长点，符合公司经营发展战略。

  2、本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，没有损害公司及其他股东的利益 。

  3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  特此公告

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年十一月二十三日

  证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-021

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  关于共同投资设立竹叶青酒

  营销公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（下称"汾酒集团公司"）共同投资设立“山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司”（名称以工商核准为定，下称"竹叶青酒营销公司"），其中公司出资1800万元，占注册资本的90%，汾酒集团公司出资200万元，占注册资本的10%。

  ●关联人回避事宜：汾酒集团公司为本公司控股股东，故本次共同投资构成关联交易，公司关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙先生回避表决该项议案，韩建书关联董事因公出差未出席会议。

  ●交易完成后对公司持续赢利、损益及资产状况的影响：本次关联交易符合公开、公平、公正原则，对上市公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。

  一、关联交易概述

  为适应市场竞争需要，加强竹叶青酒市场运作力度，增强市场控制力，不断扩大市场占有率，公司决定与汾酒集团公司共同投资设立“山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司”。拟设竹叶青酒营销公司注册资本2000万元，其中公司出资1800万元，占注册资本的90%；汾酒集团公司出资200万元，占注册资本的10%。

  汾酒集团公司持有公司69.97%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次共同投资行为构成关联交易。

  公司于2010年11月23日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立竹叶青酒营销有限责任公司的议案》，五名关联董事回避表决。该项议案无需提交公司股东大会批准。

  二、交易方介绍

  山西杏花村汾酒集团有限责任公司，注册地址：山西省汾阳市杏花村；法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币451,164,000元；企业类型：有限责任公司；成立日期：1993年12月6日；主要经营业务或管理活动：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

  公司与汾酒集团公司的关联关系：汾酒集团公司持有本公司69.97%股份，为公司的控股股东。

  三、关联交易的基本情况

  拟设竹叶青酒营销公司的注册资本为人民币2000万元，其中：公司出资1800万元，占注册资本的90%；汾酒集团公司出资200万元，占注册资本的 10%。

  竹叶青酒营销公司拟经营范围：（1）果露酒、白酒、葡萄酒、啤酒、饮料、调味品，（2）酒类包装装璜及附属产品.

  经营方式：批发零售、连锁经营

  四、关联交易协议（出资人协议）的主要内容

  1、拟设竹叶青酒营销公司的注册资本为人民币2000万元，其中：公司出资1800万元，占注册资本的90%；汾酒集团公司出资200万元，占注册资本的 10%。

  2、出资人的权利和义务。权利包括：

  （1）申请设立竹叶青酒营销公司，随时了解该公司的设立工作进展情况。

  (2)签署竹叶青酒营销公司设立过程中的法律文件。

  (3)推举竹叶青酒营销公司需要推举的候选人名单。

  (4)在竹叶青酒营销公司成立后，按照国家法律和该公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

  义务包括：

  （1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

  （2）在竹叶青酒营销公司成立后，按照国家法律和该公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易主要是按照公司发展战略要求，通过设立竹叶青酒营销公司，达到深入挖掘竹叶青这一国家唯一保健名酒品牌价值，充分利用各方营销资源独立运作销售竹叶青酒，不断扩大市场占有率的目的，本次关联交易不会对公司生产经营构成不利影响或损害上市公司股东利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对本次关联交易情况进行了认真审核，同意将该关联交易议案提交董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：通过设立竹叶青酒营销公司，对竹叶青酒进行独立市场运作，可以更好开拓竹叶青酒销售市场，为公司创造新的利润增长点，符合公司经营发展战略；本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，没有损害公司及其他股东的利益；本次关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资人协议书。

  特此公告

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年十一月二十三日