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2010-11-25 来源：上海证券报

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４、合并现金流量表单位：元

序号公司名称成立时间注册资本实收资本注册地股东构成及控制情况主营业务总资产净资产净利润是否经审计
２０１０．６．３０２００９．１２．３１２０１０．６．３０２００９．１２．３１２０１０年
１－６月
２００９年
１重庆永辉超市有限公司２００４年９月２０日１０，０００１０，０００重庆市江北区建新北路二支路１号公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品９０，３４６１０８，６４１２５，４００２０，７０６４，６９４９，０５６是
２北京永辉超市有限公司２００８年１０月２１日１，０００１，０００北京市石景山区鲁谷大街东侧公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１０，２２６１１，７４６２６９１８２８７－６８６是
３安徽永辉超市有限公司２００９年１０月２８日１，０００１，０００合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口金源购物中心Ｓ２栋公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品２，９２３１５００．００５４５１，０００－４５５－是
４厦门永辉商业有限公司２００６年６月１６日１，０００１，０００厦门市思明区仙岳路２４１号益田海景大厦二层西北侧公司持股１００％代理商品和技术的进出口、加工、批发、零售日用百货等３，４１６７，８７３１，２４７１，１６５８２１０６是
５泉州永辉超市有限公司２００８年８月７日１，０００１，０００泉州市丰泽区泉秀路盛世融城商城一层公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品６，５８３１１，８９２４３１５７６－１４５－３２３是
６莆田永辉超市有限公司２００８年５月１４日１，０００１，０００莆田市城厢区梅园西路与荔城大道交叉口的华东城市广场商场公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品３，１９８３，５１５１，３５４１，１３０２２４１２５是
７南平永辉超市有限公司２００５年７月２７日１，０００１，０００南平市中山路长富广场负一层公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品４，６１４８，０５１９９０１，１５９－１６９４是
８永安永辉超市有限公司２００６年６月２７日２，０００２，０００永安市五四路（豪门御景小区３号楼）公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品４，７８８４，７６６２，５４６２，４１２１３４２６０是
９漳州永辉超市有限公司２００９年９月１０日１，０００１，０００漳州市漳浦县绥安镇龙湖路裕景豪庭１＃楼３号房公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１，１３６１，３４３１，０４３１，０５２－９５２是
１０厦门永辉民生超市有限公司２００９年８月１９日１，０００１，０００厦门市海沧区兴港路西侧禹州华侨城Ａ地块９＃－１２＃楼负一层公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品２，６３８１，８８２１，２４８１，０７１１７７７１是
１１宁化永辉超市有限公司２００９年５月５日１，０００１，０００宁化县翠江镇中环世纪广场１－３层公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１，９８０２，３２７１，１４６１，０４２１０４４２是
１２成都永辉商业有限公司２００９年９月１５日１，０００１，０００成都市彭州濛阳镇新城商业中心宝兴街３７号二楼公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１，０１３２，１０５９９８１，００１－２１是
１３福州超大永辉商业发展有限公司２００６年７月１４日１，０００１，０００福州市鼓楼区安泰街道澳门小区１－６座连接体底层１４号公司持有６０％，福建超大畜牧业有限公司持有４０％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１，１８４１，３３９９７７１，０４９－７２１７是
１４福州永辉滨江丽景超市有限公司２００５年１２月３１日８００８００福州市仓山区闽江大道９０号状元山庄Ｃ区１号楼一、二层公司持有１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品３，５４３３，１６５３，２２４２，７７１４５３６２７是
１５福建闽侯永辉商业有限公司２００６年１２月５日５，０００５，０００闽侯县上街镇金屿村３１６国道北侧公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品３８，２２９３２，９５３１２，３０８９，９２７２，３８１４，１４０是
１６福州闽侯永辉超市有限公司２００８年１２月１日８００８００闽侯县城新区８号以北公司持股１００％日用百货、家用电器、针织品零售７２０１，８１１７２０７６６－４６－３２是
１７福建永辉工业发展有限公司２００６年４月４日５，０００５，０００福州市仓山区金山工业区福湾工业园台屿路９９号公司持股１００％加工经营糕点、面制品、水产干制品等６，１７４６，９４５５，３０６５，１４２１６４２１是
１８福建永辉现代农业发展有限公司２００６年４月２５日１，０００１，０００闽侯县上街镇金屿村３１６国道北侧公司持股１００％蔬菜、水果生产销售、水产品的种、养殖、干制品销售８４７８４２８１２７６８４３－９３是
１９福建海峡食品发展有限公司２００８年６月２６日５，３００５，３００福州市闽侯县南屿镇南井村公司持股１００％食品研究、开发５，１７４５，３３３５，１４９５，１９２－４３－３６是
２０福建永辉文化传媒有限公司２００４年３月１７日５００５００福州市鼓楼区西二环中路４３６号二层公司持股１００％设计、制作、代理、发布国内广告７１３３２５６４２２９７１４５２７９是
２１宁德永辉百货有限公司２００９年１１月４日１，０００１，０００霞浦县松城街道龙贤社区太康路５７８号公司持股１００％零售日用百货、服装、家用电器、文化用品１，４９２１，０００１，１１３１，０００１１３－是
２２重庆轩辉置业发展有限公司２００９年０６月１８日１０，０００１０，０００重庆市江北区建北二支路１号重庆永辉持股１００％物业管理、建筑装潢、建筑装饰工程施工１６，９８５１７，２８７９，５７４９，８６８－２９３－１３２是
２３贵州永辉超市有限公司２０１０年４月２６日１，０００１，０００贵阳市金阳南路６号公司持股１００％日用百货、家用电器、电子产品等销售９８５－９８５－－１５－是
２４重庆永辉物流有限公司２０１０年５月２４日１０，０００３，５００重庆市沙坪坝区土主镇土主中路１９９号附１－５１号公司持股９０％，福建闽侯永辉商业有限公司持股１０％食品的加工、销售；仓储服务、展示展览３，５００－３，５００－－－是

（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：

单位：元

项目２０１０年１－６月２００９年２００８年２００７年
一、经营活动产生现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金６，６７８，７０３，５７４．７２１０，１４２，７７４，３１９．４０６，８３１，７６３，２３９．４１４，４３２，４９３，０３０．２８
收到的税费返还－－－－
收到其他与经营活动有关的现金１０，８９０，８６１．６３１７，６２８，１５９．１１７，８００，１４７．９３９，１５６，３５９．０９
经营活动现金流入小计６，６８９，５９４，４３６．３５１０，１６０，４０２，４７８．５１６，８３９，５６３，３８７．３４４，４４１，６４９，３８９．３７
购买商品、接受劳务支付的现金５，５２５，７２４，４３３．４１８，７４０，３５０，８２８．９９５，８３５，７５２，０８３．２３３，８６１，４９４，４２５．３４
支付给职工以及为职工支付的现金３０３，５３２，６２９．４３４１０，８３６，２７９．４８２６２，２３４，７１８．８４１２４，９５６，１７４．４４
支付的各项税费１９２，０８３，７３７．４７２５１，９７４，１１０．１１１７４，２７０，５５３．３５９５，７４３，９５６．５２
支付的其他与经营活动有关的现金３３５，５３２，６０８．２４５５１，８２６，２８２．７７３８６，６６７，２１４．８５３０５，４１９，７２５．４６
经营活动现金流出小计６，３５６，８７３，４０８．５５９，９５４，９８７，５０１．３５６，６５８，９２４，５７０．２７４，３８７，６１４，２８１．７６
经营活动产生的现金流量净额３３２，７２１，０２７．８０２０５，４１４，９７７．１６１８０，６３８，８１７．０７５４，０３５，１０７．６１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－－－１，５２５，７０５．００
取得投资收益所收到的现金－－９６３，７７５．９３５２２，６６０．５１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额１９３，０９５．３８９０９，０４５．４５３１２，５６０．４７１，１００，９１８．１０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－－
收到其他与投资活动有关的现金－７４，０９６，１６８．００－－
投资活动现金流入小计１９３，０９５．３８７５，００５，２１３．４５１，２７６，３３６．４０３，１４９，２８３．６１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金４５３，５０７，４８３．０７７５９，００６，１０３．９８３７９，１６０，３６５．３３１７８，９２５，１３７．４６
投资所支付的现金－－－１，５２５，７０５．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额１４，０００，０００．００８，０００，０００．００－５，０００，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金－－－－
投资活动现金流出小计４６７，５０７，４８３．０７７６７，００６，１０３．９８３７９，１６０，３６５．３３１８５，４５０，８４２．４６
投资活动产生的现金流量净额－４６７，３１４，３８７．６９－６９２，０００，８９０．５３－３７７，８８４，０２８．９３－１８２，３０１，５５８．８５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金－－２４８，２００，３１６．３２２８９，７０９，９９７．６４
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金－－－－
取得借款所收到的现金１，０７８，０００，０００．００１，６４７，０００，０００．００６８３，６４３，１２０．７３１６８，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金１７８，２００，０００．００１８，１２６，５１５．５７７２，８９３，５６７．００１２０，５００，０００．００
筹资活动现金流入小计１，２５６，２００，０００．００１，６６５，１２６，５１５．５７１，００４，７３７，００４．０５５７８，２０９，９９７．６４
偿还债务支付的现金８９２，０００，０００．００１，０３５，６４３，１２０．７３３３６，０００，０００．００１８３，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金８７，２１５，５９３．１４６２，５２８，３８３．９８１１０，８２２，００２．６９１２，５３４，７５５．４４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润－４００，０００．００－－
支付其他与筹资活动有关的现金－４，７７２，５６７．００２７３，５２６，５１５．５７１６２，０９６，５３１．１５
筹资活动现金流出小计９７９，２１５，５９３．１４１，１０２，９４４，０７１．７１７２０，３４８，５１８．２６３５７，６３１，２８６．５９
筹资活动产生的现金流量净额２７６，９８４，４０６．８６５６２，１８２，４４３．８６２８４，３８８，４８５．７９２２０，５７８，７１１．０５
四、汇率变动对现金的影响额１５３，８９９．９５８５６，６３３．７２３５８，６７３．８３－１，７３０，６６３．４８
五、现金及现金等价物净增加额１４２，５４４，９４６．９２７６，４５３，１６４．２１８７，５０１，９４７．７６９０，５８１，５９６．３３
加：年初现金及现金等价物余额３４７，６１０，２１９．７１２７１，１５７，０５５．５０１８３，６５５，１０７．７４９３，０７３，５１１．４１
六、年末现金及现金等价物余额４９０，１５５，１６６．６３３４７，６１０，２１９．７１２７１，１５７，０５５．５０１８３，６５５，１０７．７４

本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：

单位：元

项目２０１０年１－６月２００９年度２００８年度２００７年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分１４１，７９１．４２－１，５３４，５２９．７６－３，８７５，１１２．７２－８７，８９１．６２
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）２，７７４，１３９．４５７，７３８，０５３．８７２，９３６，０１６．００５，００６，５００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费７６，９５７．８０
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－３１７．１１－２８，１７８．７０－２２，２６８．９５
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－２４８，９０９．０７１，７３５，３４５．５１
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响７，１７５，８６３．４７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－１，２２１，３７５．２５－２，７７４，８３９．３２－２９７，１７７．７９－５，１３８，７５２．８９
非经常性损益合计（影响利润总额）１，６９４，５５５．６２３，５０５，３２５．４８－１，５１３，３６２．２８８，６６８，７９５．５２
减：所得税影响额５１５，１３６．１２９９１，８２７．１９４０４，９４２．６７２，０３７，８１１．５６
非经常性损益净额（影响净利润）１，１７９，４１９．５０２，５１３，４９８．２９－１，９１８，３０４．９５６，６３０，９８３．９６

（三）报告期内主要财务指标

项目２０１０年１－６月２００９年度２００８年度２００７年度
归属母公司的净利润１３８，２９７，０３３．１０２５４，２９２，８９６．９３２１３，７０７，７６０．５６１２９，８１６，０８４．７４
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润１３７，１１７，６１３．６０２５１，７８２，２４３．７７２１５，５４３，０３１．９５１２３，２８２，１３７．８１

注：２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月均以股份公司总股本６５７，９００，０００股计算

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况简要分析

（１）资产构成分析

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，公司的资产总计分别为９３，９８５．１７万元、１８２，４６９．３７万元、３１６，８２７．８５万元及３４２，４１４．４０万元，２００８年和２００９年的资产总计分别较上年增长９４．１５％和７３．６３％，其中２００８年资产总计出现大幅增长的主要原因是公司股东民生超市有限公司出资２４，０２０．０３万元对本公司增资３２９万元、公司经营规模的扩大以及良好的经营状况和盈利能力；２００９年资产总计出现增长的原因是公司经营规模的扩大、盈利能力的持续以及合理运用债务融资方式等。

报告期内，公司资产结构未发生重大变化。２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，公司流动资产占总资产的比例分别为６６．１４％、７１．２０％、６２．４３％和５３．６９％，非流动资产占总资产的比例分别为３３．８６％、２８．８０％、３７．５７％和４６．３１％，流动资产在资产结构中所占比例较高，符合公司经营连锁超市行业并主要通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络的实际情况。

（２）负债构成分析

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，公司的负债总计分别为５０，２８２．７５万元、１００，２８３．９９万元、２０９，７９５．５２万元和２２９，５６０．１０万元。公司２００８年底、２００９年底的负债总额分别较上年增长９９．４４％、１０９．２０％，主要原因是公司正处于快速扩张的发展阶段，短期借款、应付供应商货款等大幅增加所致。

报告期内，公司负债结构未发生重大变化。２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，公司流动负债占总负债的比例分别为９９．９６％、１００．００％、９２．４２％和９６．７１％，非流动负债占总负债的比例分别为０．０４％、０、７．５８％和３．２９％，流动负债在负债结构中所占比例较高，符合公司经营连锁超市行业的特点，与公司主要通过银行短期借款来获取发展所需资金等经营思路密切相关。

（３）经营活动现金流量分析

２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为５，４０３．５１万元、１８，０６３．８８万元、２０，５４１．５０万元和３３，２７２．１０万元，均为正值，且与同期净利润之比分别为０．４１、０．８３、０．８０和２．４１，与归属于母公司股东的净利润之比分别为０．４２、０．８５、０．８１和２．４１。经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润或归属于母公司所有者的净利润的主要原因系公司正处于稳健、快速扩张期，２００７年度、２００８年度和２００９年度分别新增门店数量１１家、１９家和４５家，除此之外，公司也开始加强信息物流体系的建设，以更好地支持门店网络的拓展及经济效益的体现。公司经营规模扩大所需的资金有部分来自公司自有资金投入。

２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１８，２３０．１６万元、－３７，７８８．４０万元、－６９，２００．０９万元和－４６，７３１．４４万元，主要系由购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额构成。２００８年和２００９年公司投资活动产生的现金净流出分别较２００７年大幅增加，主要系由于公司经营规模扩张所需的投资活动现金流出增加。

２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为２２，０５７．８７万元、２８，４３８．８５万元、５６，２１８．２４万元和２７，６９８．４４万元，主要系由吸收民生超市有限公司的投资和银行借款构成。

２、盈利能力简要分析

（１）报告期内公司营业收入构成及比例

公司主营业务收入主要来自公司自营的商品销售收入。２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司营业收入合计分别为３６７，３１７．０５万元、５６７，８１６．２２万元、８４７，４８１．５８万元和５６１，１１３．６１万元，其中主营业务收入占当期营业收入的比重分别为９７．１５％、９７．４０％、９７．０５％和９６．６６％，且绝大多数均采用自营模式，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月自营商品收入占当期营业收入的比重分别为９４．９０％、９２．３６％、９６．８３％和９６．１８％。

单位：万元

财务指标２０１０年１－６月２００９年度２００８年度２００７年度
流动比率（倍）０．８３１．０２１．３０１．２４
速动比率（倍）０．５００．６３０．９２０．７９
资产负债率（母公司）５８．７５％５９．２３％５３．９７％５６．０９％
资产负债率（合并）６７．０４％６６．２２％５４．９６％５３．５０％
应收账款周转率（次）１１３．３０１９１．９３２２５．１１１６２．４７
存货周转率（次）６．２０１２．３１１５．４４１６．９３
息税折旧摊销前利润（万元）３０，４０２．２０４７，８８９．６８３６，６１２．３７２５，０２９．９９
利息保障倍数（倍）７．８４１０．８８１４．８９１７．７２
每股经营活动产生的现金流量（元／股）（注）０．５１０．３１０．２７０．０８
每股净现金流量（元／股）（注）０．２２０．１２０．１３０．１４
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例０．４６％０．２０％０．２２％０．４８％

注：２００７和２００８年度公司代销商品收入为服装商品的视同买断代销模式，２００９年度、２０１０年１－６月公司的代销商品收入为电视机、电冰箱等大家电的销售收入

（２）毛利率分析

报告期内，本公司毛利率指标如下：单位：％

项目２０１０年１－６月２００９年２００８年２００７年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入５４２，３９４．５７９６．６６％８２２，４４７．８８９７．０５％５５３，０２７．９７９７．４０％３５６，８４５．４４９７．１５％
其中：自营商品收入５３９，６６７．８７９６．１８％８２０，６４３．４１９６．８３％５２４，４４０．１２９２．３６％３４８，５９３．４４９４．９０％
代销商品收入２，７２６．７００．４９％１，８０４．４７０．２１％２８，５８７．８５５．０３％８，２５２．００２．２５％
其他业务收入１８，７１９．０４３．３４％２５，０３３．７０２．９５％１４，７８８．２４２．６０％１０，４７１．６１２．８５％
营业收入合计５６１，１１３．６１１００．００％８４７，４８１．５８１００．００％５６７，８１６．２２１００．００％３６７，３１７．０５１００．００％

２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月公司主营业务毛利率分别为１４．７８％、１５．７１％、１５．４２％和１５．８２％，综合毛利率分别为１７．２０％、１７．８８％、１７．９０％和１８．６１％，随着经营规模的扩张，公司议价能力和盈利能力逐渐提升，综合毛利率也呈现稳步提高。

分商品类别来看，生鲜及加工类毛利率相对较低，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月分别为１２．３８％、１２．８０％、１２．５７％和１１．６８％；服装类毛利率相对较高，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月分别为３２．８２％、３１．９９％、２９．６０％和３０．１０％。公司在巩固生鲜及加工类商品的优势外，进一步提升毛利率较高的服装类和食品用品类商品的销售，既提高公司的平效和营业收入，又能保证公司的盈利能力。

（３）利润指标分析单位：万元

项目２０１０年１－６月２００９年度２００８年度２００７年度
生鲜及加工类１１．６８％１２．５７％１２．８０％１２．３８％
食品用品类１８．４８％１７．０２％１７．０６％１７．５２％
服装类３０．１０％２９．６０％３１．９９％３２．８２％
主营业务毛利率１５．８２％１５．４２％１５．７１％１４．７８％
综合毛利率１８．６１％１７．９０％１７．８８％１７．２０％

公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月营业利润分别为１９，３１１．８６万元、２８，４２９．６５万元、３２，８１５．６７万元和１７，８１５．５５万元，２００８年度和２００９年度分别较上年度增长４７．２１％和１５．４３％；公司２００７年度、２００８年度和２００９年度利润总额分别为１９，２８９．８５万元、２８，３０６．０２万元和３３，１５８．５４万元，２００８年度和２００９年度分别较上年增长４６．７４％和１７．１４％；公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司所有者的净利润分别为１２，９８１．６１万元、２１，３７０．７８万元、２５，４２９．２９万元和１３，８２９．７０万元，２００８年度和２００９年度分别较上年增长６４．６２％和１８．９９％。

２００９年度公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者权益的净利润的增长率均大幅低于２００８年度，主要原因系：（１）公司正处于稳健、快速扩张期，２００９年新开门店４５家，同比增长１３６．８４％，一次性摊销费用较多；（２）受全球经济危机影响，２００９年我国连锁超市行业开始受到冲击，为促进销售增长，公司加大促销广告力度，提高销售费用；（３）２００９年，我国ＣＰＩ同比出现下滑，约－０．７０％，其中食品类ＣＰＩ于２００９年１０月份才开始转正，全年累积仅约０．７０％；衣着类ＣＰＩ一直处于负数，全年累积仅约－２．００％，使得公司主营业务毛利的增速小于同期营业收入的增长。

（五）股利分配政策

１、本公司股利分配的一般政策

根据公司法和《公司章程》：本公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司税后利润的分配顺序如下：（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年公司实际股利分配情况

项目２０１０年１－６月２００９年２００８年２００７年
营业利润１７，８１５．５５３２，８１５．６７２８，４２９．６５１９，３１１．８６
利润总额１７，９８５．０１３３，１５８．５４２８，３０６．０２１９，２８９．８５
归属于母公司所有者的净利润１３，８２９．７０２５，４２９．２９２１，３７０．７８１２，９８１．６１

本公司上述利润分配符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

３、本次发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。

４、本次发行完成前滚存利润分配政策

根据公司２０１０年３月１０日召开的２００９年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至２０１０年６月３０日，公司共持有２４家公司的控股股权。

年份决议情况实际股利分配情况
２００７年度２００８年１月３０日召开董事会并做出一致决议向股东分配利润４，０００万元人民币
２００８年度上半年２００８年１１月２５日召开董事会并做出一致决议向股东分配利润４，０００万元人民币
下半年２００８年１２月２５日召开董事会并做出一致决议向股东分配利润４，０００万元人民币
２００９年度２０１０年２月１８日召开一届八次董事会并做出一致决议，２００９年度股东大会决议向股东分配利润６，５７９万元人民币

注：上表中财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，重庆轩辉置业发展有限公司为重庆永辉超市有限公司的全资子公司

重庆永辉超市有限公司的财务数据不包括重庆轩辉置业发展有限公司

第四节募集资金运用

一、募集资金投资项目的安排计划

经公司２０１０年２月１８日召开的第一届第八次董事会及２０１０年３月１０日召开的２００９年年度股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过１１，０００万股人民币普通股（Ａ股），预计发行价格为【＊】元，募集资金总额【＊】元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【＊】元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：

序号项目名称投资金额（万元）募集资金使用金额（万元）
１连锁超市发展项目１５９，７８８１５９，７８８
２农产品加工配送中心项目１２，０００１２，０００
３信息化系统升级改造项目１２，６００１２，６００
４企业培训中心项目５，０００５，０００
小计－１８９，３８８１８９，３８８

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。

如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目概况及发展前景

（一）募投项目概况

１、连锁超市发展项目

连锁超市发展项目共包括７３家门店，其中租赁门店７２家（福建２３家、重庆３０家、北京９家、安徽９家，贵州１家），自建门店１家（闽侯生活中心）。

公司新增超市租赁面积５８１，００８平方米，其中福建新增面积１６３，６６８平方米，重庆新增面积２３０，９３３平方米，北京新增面积８５，３０６平方米，安徽新增面积８４，８５１平方米，贵州新增面积１６，２５０平方米。闽侯生活中心总面积１４，０５５平方米。

连锁超市发展项目总投资１５９，７８８万元，其中固定资产投资１２９，７１８万元，流动资金３０，０７０万元。

公司超市业态划分如下：

业态面积（平方米）辐射半径单品数主营品种
大卖场 ≥１００００５－２０公里３万种以上生鲜、日常用品、加工食品、服装、家居、家用电器、电子产品、进口商品
卖场５０００－１００００３－５公里１．５－３万种生鲜、日常用品和服装
社区超市１５００－５０００１－３公里０．８－１万种生鲜、食品和日常必需品
精品超市２０００－３０００５公里１－１．５万种各地优质高档生鲜商品及进口食品用品

本项目新开门店为前三种业态，即大卖场、卖场和社区超市。

２、农产品加工配送中心项目

公司计划对成都永辉商业发展有限公司增资，并通过成都永辉在彭州市濛阳县工业开发区建设农产品加工配送中心。该项目规划用地１０８亩，集生鲜产品深加工和物流配送于一体。

该项目契合公司的发展规划以及西南地区连锁门店迅速扩张的需求。根据公司总体发展规划，未来５年将以重庆为核心，着力拓展成渝经济区，在该区域建立１５０－２００家门店，预计西南物流体系需要支撑的年周转商品总金额保守估计将达１５０亿元。新建的农产品加工配送中心将以公司业务发展需求为目标，并坚持永辉超市“引领现代农业，守护百姓健康”的使命，发挥永辉生鲜经营的优势，承担起西南地区全部连锁店生鲜产品、农产品加工配送的职能及部分全国统采商品的跨区域配送。

该项目也是福建省支援四川彭州灾后重建第一个落地的招商引资项目，项目建成后将直接安排就业和带动农户逾２，０００户，并将充分发挥永辉超市网点的平台优势，借助其在全国农产品采购联盟的积极作用，使该农产品加工配送中心形成以自销直供为主、代理联销为辅的全国性销售网络，打造成为省级农产品加工示范点，推动彭州灾区实现农业产业化、规模化、品牌化发展。

３、信息化系统升级改造项目

根据公司信息化管理的现状和未来的需求，本项目拟投资１２，６００万元对公司现有的信息化系统进行升级改造，主要完成以下建设内容：信息系统规划、核心业务系统升级、数据中心建设、顾客关系管理与服务系统、电子商务平台、基础平台建设、新技术研发，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力。

４、企业培训中心项目

为满足公司未来３年业务扩张对人力资源的需求，完善公司的人才培养方式，形成可复制的、标准化人才产出模式并投入运行，公司拟投资建设企业培训中心项目。

根据公司人力资源发展与管理的现状和未来的需求，本项目拟总投资５，０００万元，主要完成以下建设内容：培训中心建设、培训咨询项目（包括课程开发和师资两部分，主要针对店长、经理和课长）、核心干部培训外包。

通过建设企业培训中心项目，一方面提升员工及核心干部的能力素质，从而提升其工作效率，加速他们自身的价值成长。另一方面，推动公司内部体系的完善和升级，未来公司将依靠更多的内部培训为终端输送标准化、高素质的人才。

（二）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响

１、对公司业务发展的影响

本次募集资金拟投资的连锁超市发展项目是在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在福建、重庆和北京的网点数量和市场份额，同时进入安徽、贵州两省，巩固公司在零售行业的市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。本次连锁超市发展项目拟发展７３家门店，其中２４家在福建省，而只有５家（包括闽侯生活中心）在福州市，其余分布在莆田、南平、厦门、三明等地，这也说明公司开始加快福建其他城市的核心扩张，加快“由点到面”的发展；３０家在重庆市，进一步巩固重庆市的市场地位，为下一轮成渝经济区的区域渗透作准备。

四川彭州农产品加工配送中心建成后，公司在重庆的商品配送能力有所提高，可满足公司及其子公司的连锁店不断发展的短期需要，并作为公司进入四川零售市场的伏笔。信息系统的升级改造使公司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，企业培训中心项目的建设可为公司输送快速扩张所需的专业化、标准化人才，使公司的核心竞争能力得到较大提升。

２、对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的５９．２３％大幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。

３、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至正常水平。

第五节风险因素和其他重要事项

一、发行人面临的主要风险因素

（一）市场风险

１、零售行业的市场竞争风险

近些年来，随着我国经济的高速发展、居民人均可支配收入的不断提高，国内零售行业进入了规模快速扩张阶段。２００４年１２月１１日后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式，开始加速进入我国零售市场。与此同时，国内零售企业凭借自身对国内消费者的价值观念和购买行为等更为深入的了解以及有利的政策支持，加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐，零售企业之间的竞争也日趋激烈。虽然本公司在福建和重庆市场取得了绝对或相对的领先优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着区域内市场竞争进一步加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

针对当前国内市场竞争情况，公司利用“农改超”的经营模式所积累的优势，积极响应党中央和国务院的“三农”政策，借助食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势推动我国农业产业化进程，并且采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的百货、服装“三位一体”的商品结构和直采、自营模式，在为顾客提供独特产品和服务的同时提高了消费者对永辉品牌的忠诚度。同时，公司作为学习型企业凭借“不断创新、与时俱进“的企业文化和运作机制及经验丰富且稳定的管理团队，努力创造并保持差异化竞争优势，降低了市场竞争带来的风险。

２、购物方式变化引致的风险

随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现，使得消费者网上购物更为便利，越来越多的消费者加入到网购行列，近些年来我国的网络消费正迎来井喷式增长。尤其是２００８年以来受经济危机的影响，电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势，增长速度更为迅猛，如淘宝网、京东商城、１号店等。据报道，淘宝网２００９年的交易额约２，０００亿元，且预计２０１０年再翻番达到４，０００亿元。网上购物使终端消费客户通过电子商务平台从供应商获得商品的机会大大增加，这将取代部分传统零售渠道的市场份额，从而对包括本公司在内的传统零售企业带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。

但是，本公司管理层认为，就目前情况而言，在未来相当长的一段时间内，人们对实体零售店的体验式购物习惯不会有太大的改变；再者，公司以经营生鲜为特色，更多解决的是百姓的“菜篮子”问题，主力目标客户是年纪较大的家庭长辈，该等客户尚未形成网上消费习惯，网购不会在短期内对该等商品的销售产生较强的分流。此外，生鲜商品的特点也在很大程度上决定了网购不会对本公司产生较大影响，主要表现为：（１）生鲜商品大都不易保存，对物流设施要求较高；（２）生鲜商品周转率高，消费者对物流配送的时效要求较高。

３、经济周期性波动带来的风险

经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。虽然零售行业尤其是超市行业具备较强的需求刚性，但仍会受到经济周期性波动的影响。自２００８年下半年以来，受全球经济危机的影响，全球经济尤其是美国、欧盟和日本等发达国家经济体出现了较大幅度的衰退，中国经济也未能独善其身。国内宏观经济从２００８年下半年以来出现快速下降，企业家信心指数和消费者信心指数受到一定影响，特别是随着我国ＣＰＩ指数的持续负值及零售企业加强促销力度，零售企业的毛利率和销售额出现不同程度的下滑，直接影响其财务表现和经营状况。虽然得益于我国政府及时地实施积极的财政政策和货币政策，我国经济出现了较快地回升，但是全球经济复苏的迹象仍然不是十分明确，未来经济发展的不确定性和波动性将直接影响我国零售行业的市场表现。

（二）经营风险

１、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

截至２０１０年６月底，本公司及全资子公司已开业的门店中共有１３２家门店属于租赁取得，租赁面积总共约为８３９，６４９平方米，尚有部分经营场所租赁房屋存在由于出租人无合法权利出租该等房产的情况、或由于该等房产存在被设置抵押及其他权利限制的情况、或由于该等房产租赁未办理租赁备案登记的情况、或由于该等房产存在法律、法规以及规范性文件规定之不可用于出租的其他情形，从而导致股份公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或可能导致股份公司遭受处罚、承担赔偿。目前，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产的面积合计约１０３，１６３平方米，占门店经营总面积的比例约１１．９２％。该部分租赁合同相关门店２０１０年１－６月的营业收入占同期公司营业收入的比例约５．７２％，净利润占比约９．０７％。其中，９１，７４５平方米的租赁房产，出租人已在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。

公司一方面将就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，公司将通过不断提升内部管理来扩大租赁产权明晰的门店数量，以有效降低上述有产权瑕疵门店的销售收入占公司主营业务的比重，从而有效降低因产权瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。此外，公司实际控制人承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。

２、部分经营场所租赁期满不能续租的风险

截至２０１０年６月底，公司共有１３５家门店和１个配送中心，其中３家门店涉及自有房产，其余均为租赁取得，自有门店面积占门店经营面积的比重仅为３．０１％，公司存在绝大多数门店依赖租赁的风险。由于经营场所的选取对公司业务有重要的影响，各个门店和物流中心尤其是地段较好的门店租赁期满后能够合法续租，对公司的持续经营非常重要。如不能续租，或因租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租，则公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

公司在现有门店和配送中心所在地市场具有较强的品牌影响力，信誉度高，业主为了获取长期稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订租约，同时在租赁期、租金上给予公司一定程度的优惠。公司的大部分门店和物流中心的租约属于长期租约，年限大部分在１０年以上。截至２０１０年６月３０日，公司下属门店剩余租期平均约１０年。同时，公司在进行门店和物流中心选址时，都对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，从而把拟选取的经营场所限定在一个商圈以内，而不是局限于某一处经营场所，为公司确定经营场所提供较大的选择余地。而针对即将到期的租赁门店，为了降低租赁不能续租的风险，公司往往会提前着手准备续租的工作，以降低因租赁期限届满所面临的租赁风险。

３、成本控制风险

大型连锁超市商品的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。此外，作为本公司亮点之一的生鲜商品存在易损耗、不易保存等特点。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。

本公司采购实行全国统一采购与区域统一采购相结合的方式，通过规模采购方式尽量降低采购成本；通过优选供应商，在保证商品质量、食品安全的前提下力促其提高供货水平从而降低进货成本；另外公司主要通过直接采购，直接向制造商或基地农户进行采购，减少中间环节，从而达到降低采购成本的目的；而随着规模的不断扩大，公司全国统一采购金额占总采购额的比例以及直接采购金额占总采购额的比例均出现逐年提高，其中全国统一采购金额的占比约２０％，直接采购金额占比约７６％。同时本公司建立了营运和管理标准，通过规范业务流程实现规范化运作和科学管理，使库存商品的损耗率处于较低水平（２００７－２００９年度的损耗率分别为０．２３％、０．２５％和０．２７％），从而提高公司商品的竞争能力和盈利能力。

４、门店选址风险

门店的选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，如当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、竞争状况、供应商的数目与分布情况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。本公司已建立了较为健全的门店选址决策流程：在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位；同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。

除此之外，由于行业竞争的日趋激烈以及优质物业的稀缺性，优质物业成为行业内企业竞相争夺的资源。好的物业仍然是优良经营业绩的重要保障，尤其是对于新进入的市场，优质物业是提高经营效益、扩大品牌知名度的有力武器。在未来发展中本公司将进一步强化优质物业的管理能力，提高新开门店的盈利水平。

５、跨区域扩张所带来的风险

公司已在海峡西岸经济区的福建省和成渝经济区的重庆市处于绝对或相对的领先地位，并战略性地进入京津冀都市经济圈的北京市和泛长三角经济区的安徽省。未来，公司将在加强和巩固现有核心市场的基础上实行核心扩张战略，采取区域渗透和纵深发展相结合的方式覆盖四大经济圈，并且在遵循公司发展战略和充分市场调研的基础上适时进入新的发展区域，保证公司业务的持续增长。

在新进入的区域市场，公司短期内可能缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间。因此，公司在新进入区域新开门店的培育期可能较成熟区域的新开门店长，即实现盈利所需时间较长。这将会给公司的经营发展带来一定的风险。

对此，本公司将在清晰、明确的发展战略引导下，在巩固和发扬现有竞争优势的同时，强化供应链的建设、管理和完善，加大“人才工厂”建设等，努力降低跨区域扩张带来的风险。

６、商品质量及食品安全风险

党中央、国务院历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。２００８年对我国食品安全监管体制做出调整；２００９年出台了《食品安全法》及其实施条例；２０１０年又成立了国务院食品安全委员会，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。

公司的商品及生鲜采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品及生鲜食品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购商品和生鲜实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品或生鲜有不良反应或承受损失，在有限并可控范围内可能会向公司提出索偿。如果商品或生鲜的食品安全问题并非生产者的责任，或属于生产者的责任但向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。

对此，本公司将在“农改超”成功经验的基础上，完善对供应商认证管理体系和内部管理，在“购、运、储、销”各环节严格把握商品的质量检验和监督，通过不断推进向上游产业集约化经营管理的延伸来提高公司商品质量和食品安全风险的控制能力。

（三）管理风险

１、控股股东和实际控制人控制风险

公司实际控制人为张轩松和张轩宁，两人为兄弟关系，并签署了一致行动协议。本次发行前，张轩松和张轩宁合计持有本公司４１．６２％的股份，为本公司的相对控股股东，本次不超过１．１亿股Ａ股股票发行成功后，张轩松和张轩宁合计持有本公司的股份将下降为３５．６６％，但合计仍为本公司第一大股东。

张轩松和张轩宁可以通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。如果张轩松和张轩宁不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

２、公司快速发展引致的管理风险

根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而作及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。

３、人才短缺风险

本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。

公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。公司也将通过本次发行加大对企业培训中心系统的投入，添置和升级培训软硬件设施，积极防范相关风险。

（四）财务风险

１、发行后净资产收益率下降的风险

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为１１２，４６３．３６万元、１０５，５０４．１１万元、８０，８７４．８２万元和４２，６８４．０１万元，公司２０１０年１－６月、２００９年度、２００８年度和２００７年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为１２．７６％、２７．００％、４０．３２％、６６．９９％，盈利能力良好。预计本次股票发行所募资金到位后，公司净资产将比发行前有显著提升。

另一方面，本次募集资金投资项目需要经历一段时间的筹建期、部分门店需经历一定时期的客户培养期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此，本公司全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率将随着净资产的大幅增加在上市后一段时间内出现一定比率的下降。

２、门店租金和人力成本提高带来的风险

公司除在福建、重庆等地拥有３处经营性自有房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得。由于最近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，２００７年、２００８年、２００９年以及２０１０年１－６月公司的租赁费总额分别为６，２５９．８０万元、９，６６９．５０万、１７，０５５．６６万元以及１２，４１３．５２万元，占同期营业收入的比例分别为１．７０％、１．７０％、２．０１％以及２．２１％。虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在１０－１５年，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险。

此外，随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。

（五）募集资金投资项目风险

１、新开门店项目的实施和管理风险

本次募集资金主要用于连锁超市发展项目。本公司计划在未来２～３年内在福建、重庆、北京和安徽开设７３家门店，其中７２家以租赁方式获得门店物业使用权，１家自建。连锁发展项目一方面是利用募集资金在现已开店地区增加门店数量，加强和巩固现有区域的市场竞争优势；另一方面利用募集资金拓展新区域市场。本次募集资金运用项目中的新进入地区受到跨地区管理复杂性、当地投资环境、当地商圈变迁、地区人员素质、当地区域管理水平以及当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，门店选址工作和开业后的营运管理难度将加大。目前公司新开租赁门店项目的７２家租赁门店中５１处经营门店场所签订了租赁合同，１６处签订意向书，仍有５处门店场地尚未签订租赁合同或达成合作意向。因此，如果存在因门店租赁物业尚未全部落实，将可能导致公司无法全面落实发展规划。

２、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险

通常而言，新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按照公司现行的固定资产折旧摊销政策，７３家新开门店将在未来每年平均为公司新增固定资产折旧和摊销约９，８００万元，而７３家门店全部投入运营后平均每年新增收入８９．３亿元，新增固定资产折旧和摊销占营业收入比重约１．１０％。２０１０年１－６月公司的固定资产折旧和摊销金额约１０，０１４万元，占同期营业收入的比重为１．７８％。若因本次发行募集资金中７３家连锁超市发展项目的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。

公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，本次募集资金将主要优先投资于福建省、重庆市、北京市等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。

（六）政策风险

１、产业政策风险

目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响。中央政府最近倡导的转变经济增长模式，扩大内需、提高消费支出在国民经济中的比重政策导向，以及国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔２００８〕１３４号）、《关于加快发展服务业发展的若干意见》（国发〔２００７〕７号）和《关于促进流通业发展的若干意见》等均对零售业（特别是大型连锁企业）持积极支持和鼓励政策，极大地促进了零售连锁业的发展。但是，如果地方政府缺乏合理的商业发展总体规划，可能会导致业态盲目发展造成恶性竞争，从而对行业内企业的经营产生不利影响。因此，公司的业务经营活动将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到影响。

２、税收优惠风险

根据２００９年８月１３日福建省工商行政管理局颁发的注册号为３５００００４０００００２７８的《企业法人营业执照》，本公司的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于２５％），２００９年适用的企业所得税率为２５％。

２００８年１月１日之前，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（９４财税字第００１号），子公司厦门永辉商业有限公司２００７年向厦门市思明区国家税务局申请免征２００７年所得税，经主管税务部门审核并下发“厦国税思所免字（２００８）第０５３号”文同意免征２００７年所得税；本公司控股子公司重庆永辉享受国家西部大开发税收优惠政策，按规定减按１５％税率缴纳企业所得税。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发［２００７］３９号）》规定，自２００８年１月１日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税１５％税率的企业，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。因此，公司子公司厦门永辉商业执行的１５％的所得税税率将逐步调整为２５％；不过，公司控股子公司重庆永辉在２００８年１月１日起继续执行西部大开发实收优惠政策，在２００１年至２０１０年期间减按１５％税率缴纳企业所得税。

假定本公司（母公司）及上述享受税收优惠政策的控股子公司自申报期开始就执行２５％的企业所得税税率，则对本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司股东净利润的影响数分别５３２．８５万元、６７３．２６万元、１，０４８．７１万元和５６２．１３万元，分别占当年净利润的４．０５％、３．１１％、４．０８％和４．０７％。如果税收优惠过渡期间，公司子公司享受的所得税率发生不利变化，将会对公司的业绩产生不利影响。

（七）其他风险

１、发生突发事件的风险

本公司作为面向广大消费者的连锁超市企业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

２、信息系统的技术性风险

信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统。随着连锁经营规模的不断扩大及跨区域的发展，公司现有的供应链反应、快速消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等信息系统难以满足业务快速发展需要的风险。此次募集资金投向项目之一即对公司信息系统进行升级改造，进行软件升级及购置硬件设施，积极防范相关风险。

二、发行人重大商务合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同主要包括以下内容：

（一）采购合同

公司及其下属子公司与各大供应商通常签订《供零合作合同》的框架协议，在《供零合作合同》中，通常就商品质量保证、商品的交付与验收、商品的退换货、费用结算、驻场人员、合同的变更、解除、终止及合同期限等进行约定，具体采购金额以实际验收货物为准。截至招股意向书签署日，闽侯永辉商业与上述供应商正在履行的商品购销合同（合同金额超过３０００万）的情况如下：

１、闽侯永辉商业与福建五丰大商场有限公司于２０１０年１月６日签署《供零合作合同》，福建五丰大商场有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福建五丰大商场有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福建五丰大商场有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

２、闽侯永辉商业与福建省交电有限公司于２００９年１２月３１日签署《供零合作合同》，福建省交电有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福建省交电有限公司提供的商品；结算价格由双方商定，并不高于福建省交电有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

３、闽侯永辉商业与福州龙昌百货有限公司于２０１０年１月１日签署《供零合作合同》，福州龙昌百货有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州龙昌百货有限公司提供的商品，合作方式为代销（批结）；结算价格由双方商定，并不高于福州龙昌百货有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格。合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

４、闽侯永辉商业与福州日月信贸易有限公司于２０１０年１月１日签署《供零合作合同》，福州日月信贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州日月信贸易有限公司提供的商品，合作方式为代销（批结）；结算价格由双方商定，并不高于福州日月信贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格。合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

５、闽侯永辉商业与福州蒙鑫贸易有限公司于２０１０年１月２０日签署《供零合作合同》，福州蒙鑫贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州蒙鑫贸易有限公司提供的商品；结算价格由双方商定，并不高于福州蒙鑫贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

６、闽侯永辉商业与福州博德食品贸易有限公司于２０１０年４月６日签署《供零合作合同》，福州博德食品贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州博德食品贸易有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州博德食品贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

７、闽侯永辉商业与福州朝阳贸易有限公司于２０１０年６月８日签署《供零合作合同》，福州朝阳贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州朝阳贸易有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州朝阳贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年６月１日至２０１０年１２月３１日。

８、闽侯永辉商业与福州健氏食品有限公司于２０１０年３月２８日签署《供零合作合同》，福州健氏食品有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州健氏食品有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州健氏食品有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

９、闽侯永辉商业与福州捷诚贸易有限公司于２０１０年５月５日签署《供零合作合同》，福州捷诚贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州捷诚贸易有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州捷诚贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

１０、闽侯永辉商业与福州金穗粮油贸易有限公司于２０１０年３月２８日签署《供零合作合同》，福州金穗粮油贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州金穗粮油贸易有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州金穗粮油贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

１１、闽侯永辉商业与福州翔锦贸易有限公司于２０１０年４月６日签署《供零合作合同》，福州翔锦贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州翔锦贸易有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于福州翔锦贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

１２、闽侯永辉商业与内蒙古伊利实业集团股份有限公司于２０１０年５月５日签署《供零合作合同》，内蒙古伊利实业集团股份有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供的商品，结算价格由双方商定，并不高于内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手（或当地其他商家）的价格，合同有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

（二）土地出让合同

１、２００４年３月１６日，福州永辉超市有限公司与福州市国土资源局签订《福州市国有土地使用权出让合同》（合同编号：榕地合［２００４］３７号），就受让位于福州市台江区鳌峰路北侧、鳄鱼公园西侧的一处宗地（宗地编号为２００４挂－０９号）的国有土地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地的用途为商业用地，公司需缴纳土地出让金９５０万元人民币，土地使用年限为４０年。

２、２００８年１０月１６日，轩辉房地产与闽侯县国土资源局签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００８１０１６Ｇ０１１），就受让位于县城新区一处土地（宗地编号为２００８挂２号）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地只能用于市场（超市）用地（Ｃ２６），需缴纳土地出让金８００万元人民币，土地使用年限为４０年。２００９年３月６日，公司子公司福州闽侯永辉超市有限公司与轩辉房地产、闽侯县国土资源局于签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同补充合同》，将《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００８１０１６Ｇ０１１）的原受让人变更为福州闽侯永辉超市有限公司。

３、２００８年１２月２３日，公司子公司海峡食品与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００８０４１８Ｇ０２１），就受让位于闽侯县南屿镇南井村一处土地（宗地编号为２００８挂工业１１号）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地用于食品生产的工业用地，土地使用权挂牌成交价９，０１２，２８５元人民币，土地使用年限为５０年。

４、２００９年６月３０日，公司子公司轩辉置业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地２００９合字江北第４１号），就受让位于江北区大石坝组团Ｅ分区Ｅ３－１／０２（地下）、Ｅ３－３／０２号一处土地（宗地编号为ＪＢ－０２－００１）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地为商务金融、文化娱乐、仓储用地，出让价款为１０，８０６万元人民币，土地使用年限工业为５０年、住宅为５０年、商业４０年。

５、２００９年８月２７日，公司子公司福州闽侯永辉超市有限公司与闽侯县国土资源局签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０１２１２００９０８２７Ｇ０１０），就受让位于县城新区宗地编号为２００９挂１０号地的地下国有建设用地使用权事宜达成一致。协议约定，该等土地用途为：按照平战结合的要求，平时作为底下停车场及仓储使用，战时作为人员掩蔽部和战备物资库。

６、２０１０年３月１８日，公司子公司成都永辉与四川省彭州市国土资源局签订５１０１０４－２０１０－０００２号《国有建设用地使用权出让合同》以及《＜国有建设用地使用权出让合同＞补充协议》，成都永辉将受让取得位于彭州市濛阳镇伏龙社区濛阳２０１０－２号宗地，宗地面积为８７，５４３．３３平方米，其中出让宗地面积为７２，２７０．６７平方米，出让年限为５０年，该土地用途为工业用地（农副产品配套业）。

７、２０１０年５月６日，永辉超市股份有限公司与漳浦县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３５０６２３２０１００５０６Ｇ００１），就受让位于漳浦县龙湖路中段的一处宗地（宗地编号为２０１０Ｇ０１）的国有土地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地的用途为商服用地，公司需缴纳土地出让金７６００万元人民币，土地使用年限为４０年。

（三）借款合同

１、２００９年１１月３日，公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订《最高额借款合同项下额度使用申请书》，根据该申请书，公司向交通银行申请贷款５，０００万元，贷款期限自２００９年１１月３日起至２０１０年８月３日，年利率为５．３１％。２００９年１１月５日，公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订《最高额借款合同项下额度使用申请书》，根据该申请书，公司向交通银行申请贷款３，５００万元，贷款期限自２００９年１１月５日起至２０１０年８月３１日，年利率为浮动利率。

２、２００９年１２月１４日，公司与平安银行股份有限公司福州分行（贷款人）签订《借款合同》（编号：平银（福州）贷字２００９第Ｂ１００１３００３１０９０００１２号），合同约定，贷款人向公司提供５，０００万元人民币贷款，期限自２００９年１２月１４日起至２０１０年１２月１３日，年利率为５．３１％。

３、２００９年１２月２２日，公司与兴业银行股份有限公司福州洋下支行（贷款人）签订《人民币短期借款合同》（编号：短１１７０９２００９０３６号），合同约定，贷款人向公司提供３，０００万元人民币贷款，期限自２００９年１２月２２日起至２０１０年１２月２２日，年利率为５．３１％。

４、２００９年８月１４日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：ＦＪ００１６２２００９８１），合同约定，贷款人向公司提供３，０００万元人民币贷款，期限１２个月，年利率为４．７７９％。２００９年８月１８日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：ＦＪ００１６２２００９８２），合同约定，贷款人向公司提供４，０００万元人民币贷款，期限１２个月，年利率为４．７７９％。２０１０年４月２９日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：ＦＪ００１６２２０１０１５７号），合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币１０，０００万元，借款期限为１２个月。２０１０年５月１９日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：ＦＪ００１６２２０１０１９８号）。合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币１２，５００万元，借款期限为１２个月。２０１０年６月４日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：ＦＪ００１６２２０１０２１３号）。合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币１３，５００万元，借款期限为１２个月。

５、２００９年１０月１６日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银ＪＫ字０１０１２００９２００１５５－１号），合同约定，贷款人向公司提供４，０００万元人民币贷款，期限自２００９年１０月１６日起至２０１０年１０月１６日，月利率为４．４２５％。。２００９年１０月２３日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银ＪＫ字０１０１２００９２００１５５－２号），合同约定，贷款人向公司提供４，０００万元人民币贷款，期限自２００９年１０月２３日起至２０１０年１０月２３日，月利率为４．４２５％。。２０１０年１月８日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银ＪＫ字０１０１２００９２００１５５－４号），合同约定，贷款人向公司提供５，０００万元人民币贷款，期限自２０１０年１月８日至２０１１年１月８日，月利率为４．４２５％。。

６、２０１０年４月２２日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《商业汇票承兑协议》（编号：１４０２０２３２－２０１０＜承兑协议＞０００１５号），协议约定，承兑人向公司签发总额为４，８００万元的承兑汇票，汇票期限自２０１０年４月２２日至２０１０年１０月２１日。

７、２０１０年４月１日，福建闽侯永辉商业有限公司与福建海峡银行股份有限公司签订《单位借款合同》（编号：０１００１０００２０１０００１４号）。合同约定，福建闽侯永辉商业有限公司向福建海峡银行股份有限公司借款４，０００万元，借款期限自２０１０年４月１日至２０１１年４月１日。

８、２０１０年６月８日，福建闽侯永辉商业有限公司与光大银行福州分行签订《借款合同》（编号：ＧＤＳＮＺ１０００９Ｄ０１号）。合同约定，福建闽侯永辉商业有限公司向光大银行福州分行借款人民币５，０００万元，借款期限从２０１０年６月９日至２０１１年６月８日。２０１０年６月３日，福建闽侯永辉商业有限公司与光大银行福州分行签订《商业汇票贴现总协议》（编号：ＧＤＳＮＺ１０００９Ｔ号）。根据该协议，光大银行向福建闽侯永辉商业有限公司开立总额为５，０００万元的承兑汇票，汇票期限自２０１０年６月９日至２０１０年１２月９日。

９、２０１０年５月１０日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：Ｂ３０２００１０００１Ａ）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币１０，０００万元，借款期限从２０１０年５月１０日至２０１１年５月１０日。２０１０年５月１７日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：ＢＣ００００１０００３Ｋ）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币５，０００万元，借款期限从２０１０年５月１７日至２０１１年５月１７日。２０１０年５月１９日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：ＢＣ００００１０００３０）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币５，０００万元，借款期限从２０１０年５月１９日至２０１１年５月１９日。

（四）保荐协议及主承销协议

本公司于２０１０年３月１０日与中信证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。

三、发行人对外担保的有关情况

截至２０１０年６月３０日，本公司为子公司向银行借款或开具承兑汇票提供保证担保，具体如下：

被担保单位名称担保事项贷款银行金额（万元）期限
福建闽侯永辉商业有限公司银行借款福建海峡银行５，０００．００该短期借款最后一期将于２０１１年４月２０日到期
福建闽侯永辉商业有限公司银行借款光大银行福州分行５，０００．００该短期借款将于２０１１年６月８日到期
福建闽侯永辉商业有限公司商业承兑汇票光大银行福州分行５，０００．００该商业承兑汇票将于２０１０年１２月９日到期
重庆永辉超市有限公司银行借款重庆三峡银行１５，０００．００该短期借款最后一期将于２０１１年１月８日到期
重庆永辉超市有限公司银行借款汉口银行重庆分行２０，０００．００该短期借款最后一期将于２０１１年５月１８日到期
合计５０，０００．００

除上述担保事项外，本公司不存在其他对外担保事项。

四、发行人的诉讼事项

１、福州市仓山区高旺路６号房产涉讼情况

２００７年１２月１日，福建郑棣电子有限公司分别与陈丽珍和陈丽珍个人独资的福州市怡香吉食品厂签订了两份《租赁协议》，福建郑棣电子有限公司将其所有的福州市仓山区高旺路６号的三期研发中心楼一层和二层房屋出租给陈丽珍，将其所有的福州市仓山区高旺路６号四期宿舍四层房屋出租给福州市怡香吉食品厂。永辉集团与陈丽珍分别于２００７年１２月２１日和２００７年１２月２９日签订了《租赁合同书》及其补充协议，陈丽珍将福州市仓山区高旺路６号三期研发中心楼一至四层房屋转租给永辉集团，并取得了福建郑棣电子有限公司的同意。２００９年６月１３日，福建郑棣电子有限公司将陈丽珍及福州市怡香吉食品厂起诉至福州市仓山区人民法院，请求法院解除被告福州市怡香吉食品厂与福建郑棣电子有限公司的租赁协议以及被告陈丽珍与永辉集团的转租协议，并由被告陈丽珍和福州市怡香吉食品厂支付租金、滞纳金等费用。永辉集团成为本案无独立请求权的第三人。

福建省福州市仓山区人民法院于２０１０年２月１０日作出２００９仓民初字第２０９０号《民事判决书》，福建省福州市仓山区人民法院判令解除福建郑棣电子有限公司与陈丽珍以福州市怡香吉食品厂的名义于２００７年１２月１日签订的租赁协议，解除陈丽珍与永辉集团于２００７年１２月２１日签订的《租赁合同书》及２００７年１２月２９日签订的《补充协议书》，并由被告陈丽珍向原告福建郑棣电子有限公司支付租金７６８，９３９．１９元。陈丽珍于２０１０年３月１日向福州市中级人民法院提起上诉。

福建郑棣电子有限公司曾于２０１０年３月１０日出具《联络函》，确认福建郑棣电子有限公司在与公司双方友好协商签订租赁协议生效的前提下，同意将上述涉讼物业出租予公司作为超市经营场所，不影响公司目前在该场地投资经营超市计划，不因上述诉讼案件审理结果而受到影响。

福建省福州市中级人民法院于２０１０年７月１３日出具（２０１０）榕民终字第１３４９号《民事判决书》，判决维持福州市仓山区人民法院（２００９）仓民初字第２０９０号民事判决，解除福建郑棣电子有限公司与陈丽珍以福州市怡香吉食品厂的名义于２００７年１２月１日签订的租赁协议，解除陈丽珍与永辉集团于２００７年１２月２１日签订的《租赁合同书》及２００７年１２月２９日签订的《补充协议书》，并由被告陈丽珍向原告福建郑棣电子有限公司支付租金７６８，９３９．４４元。

上述诉讼中发行人系作为第三人参加诉讼，虽然法院判决解除发行人与转租人之间的租赁合同，但产权人已出具相关《联络函》表达了愿意继续开展租赁合作的意向，发行人目前已在积极开展相关商谈工作。即使相关商业谈判无法达成一致意见，相关风险也仅涉及单个门店的相关经营。此外，该事项仅为一般经济纠纷，发行人没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。

发行人律师认为：上述诉讼中股份公司系作为第三人参加诉讼，虽然法院判决解除股份公司与转租人陈丽珍之间的租赁合同，但本案胜诉方（产权人）福建郑棣电子有限公司已出具相关《联络函》表达了愿意继续开展租赁合作的意向。有鉴于此，股份公司目前已积极启动了相关商谈工作。即使相关商业谈判无法达成一致意见，相关风险也仅涉及单个门店的经营，此外，该事项仅为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险，因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。

２、福州市福新店涉讼情况

福建八方华冈物流有限公司与公司于２００９年４月２９日签订《租赁合同》，约定将福州市福新东路８号地块上总建筑面积１１，４１８平方米的建筑物及周边场地出租给公司，租赁期限为２０年。

福建拓福建材股份有限公司于２０１０年１月１７日签署《起诉状》，福建拓福建材股份有限公司作为原告，以包括福建八方物流股份有限公司、福建八方华冈物流有限公司和股份公司在内的五家企业作为共同被告，向福州市晋安区人民法院提起诉讼。根据该起诉状，原告与福建八方物流股份有限公司曾在协议中约定，原告对座落于福州市福新东路８号建筑物享有优先承租权，该建筑物系由福建八方物流股份有限公司的控股子公司福建八方华冈物流有限公司建设，而福建八方华冈物流有限公司在未征询原告优先权的情况下将上述建筑出租给公司。鉴此，原告请求法院撤销公司承租上述建筑物的租赁合同，并要求为公司所作的装修部分予以拆除，恢复合同约定的原状。本案目前尚未开庭审理。

发行人律师认为：福建拓福建材股份有限公司与福建八方物流股份有限公司在协议中约定的优先承租权条款，仅对协议双方具有法律约束力，对签约方外的善意第三人没有法律约束力；且福建八方物流股份有限公司并无福州市福新东路８号地块建筑的出租权，而永辉集团系与福建八方华冈物流有限公司签署《租赁合同》，因此福建拓福建材股份有限公司并无权以优先承租权条款为由，要求解除永辉集团所签署的《租赁合同》，股份公司（即永辉集团）有权依法维护自身权利。由于该案尚在审理过程中，原告的诉讼请求是否成立应以法院的最终判决为准，在法院审判程序没有全部结束前，不能完全排除法院判令全部或部分支持原告诉讼请求的风险。如法院判令全部支持原告诉讼请求，则《租赁合同》将被解除、租赁房产将被收回。

鉴于此，发行人律师认为：即使法院判令全部支持原告诉讼请求，但相关风险仅涉及单个门店的相关经营。此外，该项诉讼为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险，因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。

３、重庆五里店

重庆永辉收到胡金绍于２０１０年２月２８日签署的《告知函》。《告知函》宣称，胡金绍、胡爱玲、潘广丰、胡冬翠四人已于２００９年８月２０日在重庆市第五中级人民法院举行的资产变卖中买得位于重庆市江北区建新东路２９５远银大厦物理层第二层１０１号、物理层第三层２０１号、物理层第四层３０１号、３０２号、３０５号、３０６号、３０７号的房产。《告知函》要求重庆永辉不得将租金支付给原业主或其他第三方，并就上述房产与上述四人重新协商签订新的租赁合同。重庆永辉目前正在与胡金绍等四人协商租赁事宜。

重庆永辉与重庆远银物业发展有限公司于２００６年９月１５日签署《租赁合同书》，租赁场所为重庆江北区建新东路２９５号平街１－３层，套内建筑面积６０５９平方米，租赁期限为１５年，自２００７年２月１日起至２０２２年１月３１日止。该《租赁合同书》约定，签订该合同时重庆远银物业发展有限公司如实陈述场地和建筑物有抵押情况及被采取强制措施情况，但重庆远银物业发展有限公司应保证不能因此造成重庆永辉无法正常使用。前述《告知函》所述房产为该《租赁合同书》项下租赁房产的一部分。

发行人律师认为：重庆永辉若能与胡金绍等四人就租赁房产协商一致，则对股份公司所涉及的单个门店不会产生不利影响；如重庆永辉未能与胡金绍等四人就租赁房产协商一致，则所涉及的部分房产可能存在被产权人收回的风险，但在此情况下重庆永辉有权按照《租赁合同书》要求原出租人承担损害赔偿。在各方未能协商一致的情况下，相关影响亦仅涉及单个门店。此外，该事项为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。因此，律师认为该事项不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。

４、重庆土桥店涉讼情况

重庆永辉收到刘富学于２０１０年５月２０日签署的《关于屏都大厦一层至五层及负一层非住宅房屋使用权存在争议的情况说明》。刘富学在该情况说明中宣称其已于２０１０年３月２６日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，希望通过司法程序解决其与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会等五人关于位于重庆市巴南区土桥屏都大厦一至五层及负一层房屋租赁权纠纷。刘富学在其提交的《民事起诉状》中诉称，重庆万名物业发展有限公司因无力归还刘富学所借款项，与刘富学签订了《房屋租赁合同》，约定将重庆市巴南区土桥花溪镇红光大道屏都大厦负一层、一至六层商业门面共计１７，１７９．９２平方米租赁给刘富学，租赁期限为２０年，以抵偿其欠款；后张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会等人取得该等房屋所有权并对房屋进行装修施工，使刘富学无法继续承租使用上述房屋。刘富学因此请求法院判令张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会停止侵害其房屋租赁使用权。目前该案正在审理过程中，尚未有判决结果。

重庆永辉与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会于２００９年１２月７日签订《租赁合同书》，张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会将位于重庆巴南区花溪镇红光大道５０号（屏都大厦）一层、二层房屋租赁予重庆永辉，租赁面积约３，０００平方米，租赁期限为１５年。该《租赁合同书》约定，出租方张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会应负责处理其与第三方就租赁物业产生的纠纷或争议，如因租赁物业存在权属争议或纠纷，造成重庆永辉损失的，出租方应承担全部赔偿责任。另经核查，根据张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会向重庆永辉提供的《房地产权证》及其他法律文件，张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会合法拥有前述租赁房屋产权。

发行人律师认为，前述诉讼虽涉及重庆永辉所租赁房屋，但重庆永辉并非前述诉讼的当事方。重庆永辉从前述房屋的产权人处承租该房屋时，并不知悉该等房屋已存在租约，重庆永辉系善意承租人。如前述诉讼中刘富学主张的房屋租赁权得到法院支持，则重庆永辉与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会所签订之《租赁合同书》存在无法继续履行的可能，但在此情况下相关风险仅涉及单个门店的经营，而重庆永辉作为善意承租人有权按照《租赁合同书》要求出租方赔偿因此所遭受的全部损失。同时，该事项仅为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。

除上述事项外，公司无其他未了结的重大诉讼或仲裁情况。

五、发行人的行政处罚事项

经核查，根据重庆市工商行政管理局于２００９年６月２５日出具的渝工商经处字［２００９］１０号《行政处罚决定书》，重庆市工商行政管理局认为，２００７年１２月至２００９年１月２３日期间，因供货商未提供部分腌腊制品的检验报告，以及供货商篡改检验结论及伪造检验报告，而重庆永辉没有严格审查供货商的资质，未认真履行索取检验报告的义务，进而致使不合格的腌腊制品得以流入市场，重庆永辉应对此承担相应法律责任。重庆市工商行政管理局据此责令重庆永辉改正，并没收腌腊制品８，５９７．７公斤，并处罚款７４０，６０４．３９元。

根据重庆市工商行政管理局于２０１０年２月１１日出具的《关于重庆永辉超市有限公司行政处罚事项的说明》，重庆永辉已缴纳上述罚款，重庆市工商行政管理局认为重庆永辉销售不合格腌腊制品系由于供应商有意隐瞒、采取伪造文书等方式，而重庆永辉作为销售商未能查验把关而导致，重庆永辉无主观故意，且事后能主动启动召回机制，消除社会影响并积极配合调查，未造成严重后果，其不构成重大违法行为。

截至目前，重庆永辉根据供零合同的商品质量保证条款，已经向供货商全部追回上述损失。

发行人律师认为：重庆永辉的上述行为不构成重大违法行为，不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，并不构成本次发行的法律障碍。

六、或有事项、期后事项、其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、未决诉讼或其他或有事项和重大期后事项。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

1、发行人：永辉超市股份有限公司

法定代表人：张轩松

住所：福建省福州市鼓楼区西二环中路436号

电话：0591-83762200

传真：0591-83762990

联系人：张经仪

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

电话：021-68768855

传真：021-68766853

保荐代表人：陈淑绵、秦成栋

项目协办人：刘召龙

经办人：王旭州、江峰、周斌、马志平、张渝、孙洋

3、分销商：

法定代表人：

住所：

联系人：

电话：

传真：

4、律师事务所：通力律师事务所

负责人：韩炯

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

电话：021-31358660

传真：021-31358600

经办律师：陈巍、翁晓健

5、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

电话：0591-87270698

传真：0591-87270678

经办注册会计师：林新田、陈裕成

6、资产评估机构：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街27号投资广场A12层1205-1208室

电话：010-66211199

传真：010-66211196

经办注册资产评估师：李琪、徐宗杰

7、验资机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

电话：0591-87270698

传真：0591-87270678

经办注册会计师：林新田、陈裕成

8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68870587

传真：021-58754185

9、收款银行：

住所：

联系电话：

传真：

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间２０１０年１１月２９日至２０１０年１２月２日
定价公告刊登日期２０１０年１２月９日
申购日期和缴款日期网上：２０１０年１２月７日
网下：２０１０年１２月６日至２０１０年１２月７日
股票上市日期本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

２、招股意向书全文可以通过上海交易所网站查阅。上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

永辉超市股份有限公司

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