（上接B11版）
公司管理层基于对交易对方出资人历史诚信记录的了解及其履约付款能力的定性判断认为其违约的风险较小，独立董事也就此发表了独立意见；此外，保荐机构在对方强和茅海燕进行专项访谈时，方强和茅海燕也均明确表示其完全有能力充分保证按照合同支付剩余款项；也明确表示其可以按照相关监管部门的要求对剩余款项提供履约担保。
尽管如此，保荐机构认为，截至2010年6月30日，金裕投资能否及时足额支付剩余股权转让款仍然存在不确定性，虽然该项风险较小，但发行人据此确认相关经济利润很可能流入仍然不够稳健，在此基础上确认投资收益的会计处理存在着瑕疵。
②发行人确认的该项投资收益不会对发行人的财务状况和盈利能力构成实质性影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，发行人据此于2010年上半年确认该项股权转让的投资收益485.25万元，扣税后约占2010年上半年发行人归属于母公司股东的净利润8,740.88万元的4.16%，如按照2010年上半年的经营效率折算全年的盈利能力，发行人据此确认的投资收益约占发行人当年实现的归属于母公司股东净利润的2.08%，无论是绝对数值还是相对占比均不会对发行人的盈利状况构成实质性影响，也不会对发行人的财务状况形成明显的影响。此外，从发行人的盈利规模来看，发行人也难以利用确认该笔投资收益来达到调节利润的目的。
保荐机构认为，发行人据此确认的该项投资收益不会对发行人的财务状况和盈利能力构成实质性影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
③从交易对方期后付款情况来看，发行人已全部收到该次股权转让款，发行人于上半年资产负债表日所作的“与本次交易相关的现金很可能流入”的判断已得到了验证，截至本配股说明书摘要出具日，发行人确认该笔投资收益的条件已全部具备，发行人于上半年资产负债表日所作的投资收益判断不会对发行人年度盈利水平的公允性形成实质性影响。
3、政府补助
报告期内，公司所发生的属于非经常性损益的政府补助主要包括客车BRT补助、财政名牌奖励款、国家技术中心创新资金和科技项目申报扶持基金等，具体情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司在取得的上述政府补助时，部分政府补助未取得相关部门的正式书面文件，其中2007～2009年和2010年1-6月份分别有29万元、40.09万元、9万元和25.10万元的政府补助未取得正式书面文件，分别占同期公司所取的全部政府补助的5.52%、11.79%、1.49%和6.55%，占同期公司归属于母公司股东净利润的0.27%、0.60%、0.06%和0.29%。
保荐机构认为，发行人个别政府补助项目未取得政府书面文件支持，存在被追索的风险。但是无论是绝对金额还是相对于发行人同期所取得的全部政府补助款及归属于母公司股东净利润指标而言，金额均较低，不会对发行人的财务状况、盈利水平及持续经营能力构成实质性影响，不会对本次发行构成障碍。
发行人律师认为，发行人及其控股子公司最近三年享受的个别政府补助依据不充分，存在被追索的可能，基于金额较小，不会对本次配股构成法律障碍。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流与营业收入、营业成本的对比分析如下表所示：
单位：万元
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注：上表中，经营净利润=净利润-投资收益+财务费用+资产跌价损失。
2007～2009年内，公司经营活动均表现为现金净流入，经营活动现金流量正常；公司经营活动现金流入与营业收入之间的比值较高，且保持相对稳定，说明公司销售收现能力较强，收入质量较高。
2010年1-6月份，公司经营活动产生的现金流量金额占经营净利润的比例较低，其主要原因在于2010年上半年发行人车桥、乘用车销售增长较快，为了应对销售持续增长，公司增加原材料及库存商品的储备，存货余额较上年末大幅度增加约14,103.52万元，占用了较多现金。
报告期内，公司及同行业可比上市公司经营活动产生的现金流入占当期营业收入的比例行业统计情况如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
从上表可见，公司报告期内的经营活动现金流入占营业收入的比例与行业平均水平基本保持一致，报告期内经营活动现金流入与营业规模的比例较为稳定。
报告期内，除2007年之外，公司经营活动产生的现金流量净额均高于同期经营净利润水平，收益质量较高。2007年公司经营活动产生现金流量占净利润比例较低，其主要原因在于2007年产品的市场销售情况较好，公司提高了期末存货的备货力度，导致期末库存商品和在产品均出现了较大幅度的增长；同时，丹东黄海由于客车发货计划变更导致2007年末多批车辆未交付给客户，形成了较大规模的库存商品。2008年之后，随着市场需求情况的迅速变化，公司“以销定产”，及时调整了产品的存货水平，体现在现金流量上，2008年及2009年公司经营活动产生现金净流量占净利润比例迅速回升。
（二）投资活动产生的现金流
单位：万元
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报告期内，公司投资活动现金流入主要包括公司处置“可供出售金融资产”，即对福田股份的股票投资的现金流入以及取得安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司利润分配所得的投资收益。
2007年，公司在二级市场转让641,461股福田股份股票，2009年，公司在二级市场转让了剩余的全部675万股北汽福田汽车股份有限公司流通股。2008年，公司投资活动现金流入还包括子公司常州黄海获得的常州基础设施返还款 11,670万元。
报告期内发行人对外投资规模较大，主要包括如下的投资支出：
1、发行人于2006年底非公开发行股票，募集资金净额32,600万元。根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该笔款项截至2009年底全部使用完毕，其中常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目累计投入19,085万元；快速公交系统客车建设项目累计投入7,744万元；特种专用车项目累计投入4,952万元。报告期内具体每年项目投资额详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，2007年发行人BRT项目累计投入969.69万元，特种车项目累计投入339.66万元；2008年BRT和特种专用车项目分别投入54.93万元和74.72万元，常州黄海中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目投入7,199.23万元；2009年常州黄海项目累计投入10,345.69万元。
2、报告期内，发行人根据市场需求的变化，原有的皮卡、SUV生产能力远远不能满足市场的需求，发行人加大了对皮卡、SUV类产品的投资力度，分别对沈阳乘用车分公司的产能进行了技改，2008年累计投入736.55万元；同时在丹东金泉工业园区投资兴建了6万辆的皮卡、SUV整车生产基地，2008年和2009年分别投入2,510.36万元和14,298.27万元，合计16,808.62万元，迅速提升了发行人皮卡、SUV整车的产能。截至本报告书签署日，金泉工业园区生产基地已完成主体建设， 2010年5月份已开始试车生产。
3、2008年发行人投资活动现金流出金额较大的原因主要包括“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”48,161.44万元，其主要内容为（1）2008年常州黄海购入324,185平米土地使用权，作价15,560万元；（2）购买沈阳机电装备工业集团有限责任公司价值9,848.8万元的土地及房产以及当年在建工程中常州黄海项目及金泉工业园区建设项目的其他现金支出。此外，2008年投资活动现金流出较大的另一个原因为“投资支付的现金”36,272万元，其主要构成为2008年11月发行人以自有资金收购曙光实业持有的丹东黄海42.91%股权，交易作价34,230.08万元。发行人于2008年1月以1,000万元在二级市场购入北汽福田汽车股份有限公司流通股票866,461股，构成了当年度的投资活动现金流出。
报告期内，发行人购买土地使用权和房产的现金支出较大，其主要内容及其合理性如下所述：
（1）常州黄海购入32万平方米土地使用权
发行人前次募集资金到位后，公司公交系统客车产品的市场需求结构发生了变化，快速公交系统客车南方市场，尤其是华东地区市场的需求潜力较大，为降低公司的整体运营成本，减少生产及运输周期，同时更贴近最终用户市场，公司降低了丹东基地的快速公交系统客车建设项目、特种专用车项目的投资总额，将剩余募集资金共计19,085万元投资至常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目。2007年6月11日，曙光股份召开2007年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。
常州黄海项目设计规模6,000辆。项目所需厂房及基础设施投资一步到位，生产设备分阶段投入，其中第一阶段（项目投产时）拟形成单班2,000辆、双班3,000辆生产能力；项目投产后将根据市场情况本着边生产边建设的原则逐渐填补设备最终形成单班年产4,000辆、双班年产6,000辆大中型客车的生产能力。
根据项目可行性研究报告，常州黄海项目占地面积469亩（约折31.25万平方米），在常州市高新技术开发区机电工业园内，地块位于韶山路以西，井冈山路以东，延河路以南，小横河以北。江苏省发改委《省发展改革委关于核准常州黄海汽车有限公司年产6000台大中型客车项目的通知》对项目用地进行了审批，“按照省国土厅《关于常州黄海汽车有限公司大中型客车项目及配套设施项目用的预审意见》（省国土资函[2007]1081号）、省建设厅《建设项目选址意见书》（苏建规选字第200791号），本项目建设地点拟选址于你市新北区罗溪镇 ，井冈山路以东、韶山路以西、小横河以北的地块内。”
2008年，常州黄海通过招拍挂方式购入上述地块土地使用权，作价1.55亿元。
（2）发行人购买沈阳机电装备集团的土地及房产
2006年，发行人下属子公司在沈阳设立分公司生产SUV及皮卡车。丹东黄海沈阳分公司的生产经营场所系租用沈阳农机汽车工业集团有限公司（为沈阳机电装备集团重组改制前名称）位于沈阳经济技术开发区沧海路4号的土地和厂房。
根据政府有关深化国企改革文件精神，经2007年11月26日沈阳经济技术开发区国资委审议决定，同意对沈阳机电装备集团的9,848.8万元资产在辽宁省沈阳联合产权交易所公开上市挂牌有偿转让。挂牌资产包括位于沈阳经济技术开发区沧海路4号占地面积104,610.78 平方米的土地两宗、建筑面积44,003.90平方米的厂房及构筑物二十六处、机器设备92套。挂牌资产的土地厂房包含沈阳分公司所承租的厂区，挂牌设备中大多数为汽车整车及零部件加工中所需设备。中华财务会计咨询有限公司对上述资产出具了中华评报字[2007]第175号评估报告，并经沈阳市铁西区国资委确认。
根据发行人制定的业务布局和未来规划，丹黄沈阳分公司将作为发行人重要的以生产皮卡车为主的乘用车生产基地，将通过技术改造等手段迅速扩大产能，该基地的未来发展需要有土地作为规模扩张的保障。因此，为保证该分公司拥有稳定、充足的经营场所，经发行人五届十五次董事会审议，发行人以自有资金参与本次竞标并以9,848.8万元竞得上述资产。
（3）丹东黄海收购曙光实业土地房产
因历史原因，丹东黄海丹东厂区的土地房产为曙光实业资产。2008年，为获得稳定的经营场所、减少关联交易，丹东黄海采取增资方式实现丹东黄海生产用土、房屋的权属转移。曙光实业以拥有的位于黄海汽车厂区的36.8万平方米土地和87,762平方米的厂房向黄海汽车单方增资。中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）V1048号资产评估报告中确定土地、房屋的账面价值为16,078.81万元，评估价值为25,822.67万元。
（三）筹资活动产生的现金流
单位：万元
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报告期内，由于公司固定资产投资规模较大，对外融资的需求也较高，公司筹资的渠道主要是银行借款。
报告期内，公司筹资活动现金流出主要是偿还银行借款和支付利息费用。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）担保情况
截至2010年6月30日，发行人及其控股子公司不存在对外提供担保的情况。
（二）诉讼情况
截至本报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）或有事项
1、汽车金融网合作协议
丹东黄海公司2006年与中国光大银行签订的《关于建立汽车金融网的合作协议》，中国光大银行为丹东黄海公司提供总额为2亿元人民币的按揭汽车回购担保授信额度。根据总协议，丹东黄海公司与光大银行各分行、客户签订按揭业务的从属协议，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，光大银行向公司客户提供最高七成、最长三年的按揭贷款。2008年7月丹东黄海与中国光大银行签署了《全程通汽车金融网合作协议》（协议编号：全程通2008年026号），对上述业务合同期满后的业务合作重新进行了约定。截至2010年6月30日，丹东黄海公司实际为客户提供回购保证金额度累计15,066.56万元，并为此业务存入保证金1,000.00万元。该业务模式下公司客户累计按揭总额14,977.74万元，截至2010年6月30日，尚未归还的借款7,479.38万元。
2010年，丹东黄海与中国银行丹东分行、客户签订按揭业务《应付账款融资占用卖方额度业务合作协议》。 根据协议约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，中国银行向丹东黄海客户提供最高七成、最长三年的按揭贷款。截至2010年6月30日，丹东黄海实际为客户提供回购保证金额度累计1，091.78万元，并为此业务存入保证金55万元。该业务模式下公司客户累计按揭总额1,089.76万元，截至2010年6月30日，尚未归还的借款1,069.91万元。
另外，发行人控股子公司常州黄海汽车有限公司与中国银行常州延陵支行、客户签订《应付账款融资占用卖方额度业务合作协议》，并约定在“车辆抵押+回购担保+一定比例保证金”模式下，中国银行向常州黄海汽车有限公司客户提供最高七成、最长三年的按揭贷款。截至2010年6月30日，常州黄海汽车有限公司实际为客户提供回购保证金额度累计3,455.40万元，并为此业务存入保证金172.78万元。公司客户累计按揭总额3,422.85万元，截至2010年6月30日，尚未归还的借款2,567.85元。
发行人通过该种模式销售的产品均为用于城市公交领域的客车产品，如对潍坊公交总公司的销售。通过尝试该种金融网合作协议，丹东黄海新增了新型的客车销售模式，对发行人的客车销售起到了拉动作用。该项销售模式是一种全新的销售模式，发行人自2006年开始尝试，截至本报告出具日，发行人采取该种模式销售对象均为城市公交公司，对方违约的风险相对可控，坏账风险较小。2009年和2010年1-6月，发行人通过该种模式确认的销售收入分别为419.04万元和1,735.93万元，分别占同期发行人客车产品总销售收入的比例分别为0.35%和2.76%，占比较低，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。截至本报告出具日，发行人通过该种方式实现的客车销售尚未发生客户逾期支付按揭的现象。
2、客车融资租赁合作协议
2009年，公司子公司丹东黄海公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融公司”）签定《客车融资租赁合作协议》，华融公司为购买丹东黄海公司生产的各种型号的客车且符合该公司要求的客户提供融资租赁服务，丹东黄海公司需按项目金额的3%向华融金融租赁股份有限公司支付厂商保证金，合作期限两年。截至2010年6月30日，丹东黄海公司支付保证金17.64万元，该业务模式下，丹东黄海仅于2009年7月实现对哈尔滨公交公司一笔销售，当年确认销售收入502.44万元。
与上述汽车金融网合作协议的目的类似，发行人与华融公司签订的该项《客车融资租赁合作协议》也是一种为了促销的金融创新，用于推动公司公交客车的销售，其适用的销售对象也为城市公交公司。根据协议约定，“单一项目金额在辽宁省内原则上在300万元人民币以上，辽宁省外地区原则上在800万元以上。目标客户为一线城市的城市公交公司、二线城市的城市公交公司、二级资质以上的客运公司”。通过协议约定，该种模式下的销售方式有效地控制了客户发生坏账的风险。2009年发行人刚刚开始采用这么模式销售，仅实现了对哈尔滨公交公司一笔销售，当年通过该种模式实现的销售收入502万元，占发行人同期客车产品销售收入的0.42%。
发行人律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的前述金融合作、融资合作合同合法有效，不存在合同无效或被撤销的潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次配股拟募集资金不超过4.8亿元，本次发行募集资金全部以向全资子公司大连曙光增资的方式，由其实施“曙光汽车零部件制造基地项目”，该项目的主要产品为提供发行人皮卡、SUV产品的车身覆盖件。
如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置换。
如果募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
二、募集资金投资项目的实施背景
“曙光汽车零部件制造基地项目” 已经发行人第六届董事会第七次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过，并已在大连保税区经济发展局备案。具体情况如下：
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2009年12月，机械工业第四设计研究院对本次配股募集资金投资项目出具了《大连曙光汽车零部件制造基地建设项目可行性研究报告》。
（一）必要性分析
1、该项目的实施有助于健全公司整车生产工艺
目前，我国整车生产工艺根据工艺的先后顺序一般分为冲压、焊装、涂装以及总装等四个环节。在本次募集资金投资项目实施之前，发行人在焊装、涂装以及总装等方面已形成了稳定、成熟的工艺流程。本次募集资金投资项目实施后，发行人将实现贯通整车生产工艺的整个流程，提升公司在汽车车身领域的系统开发能力，完善公司整车生产工艺，提升整车生产能力。
2、该项目的实施有助于提升公司自主生产和设计能力，提升公司总体盈利能力
本次募集资金投资项目实施之前，发行人皮卡和SUV等车型所需车身均是由外协配套厂家配套提供，导致外购的车身难以与公司产品开发的速度保持同步，对产品的质量、更新换代速度以及产量等多方面均形成了诸多制约。
随着发行人皮卡、SUV产品产能的扩张，相关产品的车身完全采取外购的方式既不经济，也不可行。通过外协配套一方面难以与公司皮卡、SUV产品的生产实现“无缝对接”，对公司的存货管理形成了挑战，为公司带来额外的库存成本负担；另一方面外协配套在能否满足公司日益扩张的产品需求方面也存在着潜在的风险，如果难以满足，将为公司带来更为严重的“缺货成本”，影响公司产品的市场供给，并进而影响公司的经营业绩和盈利能力。
本次募集资金投资项目实施之后，发行人将拥有完备的汽车车身的系统开发能力，逐步摆脱对外协配套厂家提供汽车车身的依赖，提升发行人皮卡、SUV产品的生产能力。
此外，本项目实施后，将有效提升发行人的总体设计能力，尤其是皮卡、SUV产品的车身外观设计能力。公司将具备自主的车身模具设计能力，在国内汽车消费者普遍注重车辆外观设计的背景下，有助于提高公司皮卡、SUV的竞争能力，扩大销量及提高产品的附加值，提升公司总体盈利能力。
3、该项目的实施将更好地配套公司皮卡和SUV的产能提升
2009年公司皮卡、SUV的年生产能力仅2万辆。随着公司当前在建的丹东金泉工业园区的生产基地完工投产，公司皮卡、SUV产能将达到8万辆左右，发行人产能不足的瓶颈制约在可预期的将来将不复存在。
本次募集资金投资项目建设完工后，发行人将拥有5.5万台皮卡、SUV类整车车身的生产能力，根据《可研报告》的测算进度，项目将于2014年完全达产。届时根据目前我国皮卡、SUV产品的市场成长速度（年增长15%～20%），发行人皮卡、SUV类产品的销售规模将与本次募集资金投资项目形成的车身产能形成了较好的配套关系。
（二）可行性分析
1、项目符合汽车制造行业的产业政策导向
2004年，我国新《汽车产业发展政策》对汽车零部件提出专项发展规划，要求“对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”，同时倡导“提升国内汽车生产企业的产品品牌和自主开发能力”。
“曙光汽车零部件制造基地项目”符合《汽车产业发展政策》，有利于推动公司在车身领域的自主开发能力，提升公司整车在市场中的品牌形象。
2、项目投产后产品市场需求有保证
“曙光汽车零部件制造基地项目”的设计生产能力为5.5万台皮卡、SUV车身，其中皮卡3.5万台，SUV2万台，项目完工生产后将全部为公司自产的皮卡和SUV提供配套。2010年以来，发行人皮卡和SUV产品每月的销量分别为3,240辆、2,578辆、2,931辆和3,016辆，前4月累计实现销售11,765辆，上半年累计实现销售17,620辆。经核查，汽车销售季节性不强，根据2010年1-6月的销售情况，公司皮卡和SUV产品在2010年全年的预测销售数量将达到35,440辆。2010年公司内部制定的销售计划为4万辆皮卡和SUV。在公司2009年召开的经销商订货会上，发行人与经销商签署的销售意向合同已达3.5万辆，此外发行人下属辽宁黄海汽车进出口有限公司已达成出口散件意向合同0.5万辆。
2009年1月至2010年6月期间，公司皮卡、SUV产品的月度销量情况如下图所示：
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数据来源：公司资料
公司丹东金泉工业园区内的皮卡和SUV生产基地6万辆产能将于近期完工投产，将近一步拉动公司皮卡和SUV产品的销量提升。因此，从配套整车产能规模来看，公司皮卡、SUV的产能远远超过本次募集资金投资项目的车身设计生产能力，项目投产后生产的产品将全部实现自有消化。
3、本次募投项目配套的皮卡和SUV产品市场成长性强，未来发展空间较大
近年来我国皮卡和SUV类产品市场呈现快速扩张的势头，预期短期内仍将维持快速成长。根据行业统计数据，近年来我国皮卡市场销量的年增长率20%以上，SUV市场成长性更高，除2008年外，年均增长30%以上，2009年同比增长47.15%。
在成熟汽车市场，皮卡产品的市场份额约占20%～30%，我国市场当前皮卡销量占比远远低于成熟汽车市场的平均水平。以2009年为例，当年我国汽车总销量1,364万辆，其中皮卡销量仅25.58万辆，占比不足2%，市场发展空间巨大。
此外，受“汽车下乡”政策的拉动，我国农村市场的汽车消费潜力将得到有效调动，目前我国农用车每年销售规模达200万辆以上，2011年我国将推出国IV标准，现有的农用车产品将因不满足排放标准而被迅速淘汰，作为替代农用车的最佳候选车型，皮卡类汽车产品在农村市场的应用前景长期看好。
4、发行人拥有皮卡、SUV车身制造的核心技术
（1）发行人当前车身覆盖件制造的合作方式
发行人车身覆盖件制造的总体简要流程图如下所示：
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根据上述简要流程图，发行人车身覆盖件制造可分成三个阶段，即开发阶段、模具制造阶段和生产阶段。
在本次募集资金投资项目实施之前，发行人皮卡、SUV车身覆盖件的经营模式主要采取外协加工的方式。根据上述生产阶段来划分，外协式生产方式下，除车门、货箱等覆盖件中的通用件之外，发行人负责第一个阶段，即开发阶段；第二、第三阶段由外协厂完成。在经过市场调研并完成车身设计、建模、CAE及总布置分析之后，发行人在完善车身覆盖件模型的基础上，通过与外协厂商签订委托加工《协议书》的方式，根据成熟的车身数模制造车身模具并组织生产。其外协厂生产的产品通过协议约定对发行人进行排他性的独家供应，模具的所有权归外协厂所有，但模具的开发成本通过车身的采购价格调整实际由发行人在采购车身时按件平均摊销，摊完为止。
报告期内，发行人分别与江苏众鑫交通器材有限公司、江苏卡威汽配有限公司和丹阳万宝车辆配件有限公司等开展上述车身开发及购销合作，其合作开发的车身部件主要包括车盖、叶子板、后侧围、整车覆盖件以及内、外饰件等。除上述合作模式之外，报告期内发行人还向主要包括沈阳双福机械股份有限公司和广东福迪汽车有限公司在内的企业购买车门、货箱等通用件产品。
发行人皮卡车的车身覆盖件主要由丹阳万宝车辆配件有限公司和沈阳双福机械股份有限公司供应，其中丹阳万宝车辆配件有限公司主要供应车盖和叶子板，沈阳双福机械股份有限公司供应车门、货箱等车身通用件及其它覆盖件，2009年度和2010年1-6月份发行人分别从上述两家供应商采购皮卡车身覆盖件产品12,898套和10,030套。
发行人SUV类产品的车身覆盖件主要由江苏众鑫交通器材有限公司、江苏卡威汽配有限公司、丹阳万宝车辆配件有限公司以及沈阳双福机械股份有限公司和广东福迪汽车有限公司配套供应。2009年和2010年1-6月份发行人分别从上述供应商采购SUV类车身覆盖件产品8,394套和7,280套。
（2）发行人皮卡、SUV类产品的研发情况
发行人皮卡、SUV类产品采用自主研发与和国内外专业机构合作开发相结合的研发方式。
在发行人的研发体系中，发行人专门设立了研发中心负责研发的组织和管理工作，按照产品类别分别设立了车桥研究院、客车研究院和乘用车研究院。发行人皮卡及SUV类产品车身覆盖件的研发工作是由乘用车研究院专门设立的车身技术处负责组织实施的。发行人乘用车研究院专门配备了76名全职研究人员，其中74人为本科及以上学历，6人具有高级职称。
对于皮卡及SUV车身覆盖件产品，发行人在充分市场调研的前提下，通过与专业机构如韩国DAEWOO国际公司、CES有限公司等合作开发新车型的数模，之后进行自主工程设计，细化图纸方案，方案成熟后交由专业的模具开发商制造车身模具，在经过数轮样车试生产的基础上，反复修改模具并最终成熟投入生产。
截至2009年12月31日，发行人在皮卡和SUV类产品上已经形成了梯次化的产品储备，为公司未来的产能扩张做好了充分的研发准备。
①皮卡新产品研发状态及储备
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②SUV新产品研发状态及储备
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（3）发行人现有车身覆盖件制造方式的优劣分析
从上述发行人车身覆盖件生产从研发到制造的总体流程来看，报告期内除车门及货箱等车身覆盖件中的通用件之外，发行人主导了皮卡及SUV车身覆盖件的总体研发。研发成熟之后委托外协厂制造工艺模具及用于冲压生产，发行人再采购车身覆盖件。
这种合作模式的优点是降低了发行人的车身制造的投资规模，降低了车身覆盖件的存货余额，在提高发行人流动资金周转使用效率的同时，也便于发行人将有限的资金投入到最核心的上游研发及下游整车制造的其他环节。
与此同时，这种合作模式的缺点也显而易见。首先是不利于发行人非专利技术等知识产品的保护；其次，随着发行人皮卡及SUV制造规模的迅速成长，车身覆盖件制造外包所带来的与其他制造工艺环节之间的衔接问题越来越显著，外协厂的供应速度能否与发行人整车的制造进度相匹配将制约发行人对市场需求变化的即时反应速度；再次，车身覆盖件冲压环节本身也存在着较为丰厚的利润空间。在发行人整车制造规模较小的情况下，自建车身冲压产能难以具备规模效应，随着发行人整车规模的提升，自建车身冲压车间将为发行人贡献丰厚的收益。
基于上述背景，发行人决定利用本次配股募集资金自建车身覆盖件的冲压产能。
（4）本次募集资金投资项目实施之后的车身覆盖件制造模式
本次募集资金投资项目实施之后，发行人将具有车身覆盖件生产能力。与之前的总体制造流程一致，车身覆盖件依次要经过新产品研发、开发模具再到冲压制造。与之前的模式相区别，本次募集资金投资项目实施之后，发行人所研发设计车身的模具所有权将不再由外协厂所有，而改为发行人自身委托专业模具开发商来开发模具，模具的所有权将归属于发行人所有；发行人所需车身覆盖将不再由外协厂加工，而改为自身新增车身覆盖件的冲压产能。
本次募集资金投资项目实施之前，发行人不具备车身覆盖件的冲压产能。根据机械工业第四设计研究院出具的大连曙光汽车零部件制造基地建设项目《可研报告》，本次募集资金投资项目中的冲压车间采用的是目前“国内成熟通用工艺，设备投资较小，生产柔性好，适合大批量，多品种冲压生产”。发行人在掌握冲压工艺环节上面临的技术风险较低。
（5）保荐机构的核查意见
经核查①发行人与外协厂之间的委托加工《协议书》；②发行人与专业研发机构之间的合作开发合同及技术协议等；③发行人当前研发新车型的产品储备资料；④发行人本次募投项目的可行性研究报告；⑤相关行业研究资料及行业上下游企业的相关资料，在现场走访发行人皮卡、SUV总体生产流程的基础上，保荐机构认为，在本次募集资金投资项目实施之前，发行人已经掌握了皮卡、SUV车身覆盖件研发及制造的核心技术。本次募集资金投资项目实施之后，发行人皮卡、SUV车身覆盖件的总体制造流程的变化主要体现为之前由外协厂加工的冲压工艺将由发行人自身解决。此外，从发行人可研报告中冲压工艺本身来看，发行人采用的是当前国内成熟通用工艺，该工艺环节中的生产风险也较低。
5、本次募集资金项目完工后有助于提升发行人皮卡、SUV产品的总体盈利能力
（1）本次募集资金投资项目实施前后发行人车身覆盖件采购流程的变化
①本次募集资金投资项目实施之前的采购流程
发行人当前皮卡、SUV产品拥有两个制造基地，分别位于丹东和沈阳。根据发行人的内部管理，丹东的皮卡和SUV产能由丹东黄海乘用车分公司组织实施；沈阳的皮卡和SUV产能由丹东黄海沈阳分公司组织实施。发行人当前皮卡和SUV的该两处生产基地的合计产能约2万辆。待2010年年内丹东金泉工业园区内的皮卡、SUV生产基地项目竣工投产后，发行人将新增6万辆的产能，届时将拥有合计8万辆的皮卡、SUV产能。
发行人当前的皮卡、SUV车身覆盖件采购流程如下图所示：
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如上图所示，发行人当前车身产品环节了“外购+自制”模式下，即向外协厂商采购车身覆盖件零部件产品，自已组织加工、组装成“白车身”产品。在加工组装成“白车身”的环节，发行人根据整车制造基地的不同而采取了两种流程。对于丹东基地来说，外协厂商将车身覆盖件出售给曙光专用车，由曙光专用车公司完成车身覆盖件的打磨、焊接和喷涂等初步加工，形成“白车身”产品，然后再卖给丹东黄海乘用车分公司。与此同时，丹东黄海沈阳分公司则直接从外协厂商采购不同的车身覆盖件，自身完成白车身的生产和组装。
②本次募集资金投资项目实施之后的采购流程
本次募集资金投资项目实施之后，发行人原有的 “外购+自制”车身产品的模式变为由大连曙光“自制”模式，即由全资子公司大连曙光来完成车身覆盖件的制造并继而加工、组装成白车身，再向丹东黄海乘用车分公司和丹东黄海沈阳分公司提供。因此，本次募集资金投资项目实施后，发行人的车身覆盖件的采购流程演变如下图所示：
■
（2）发行人车身覆盖件采购流程变化的财务影响
①2009年度丹东黄海沈阳分公司、丹东黄海乘用车分公司及曙光专用车的财务状况及盈利情况
A．财务状况
2009年12月31日，丹东黄海乘用车分公司、丹东黄海沈阳分公司及曙光专用车的财务状况如下表所示：
单位：万元
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注：丹东黄海乘用车分公司、丹东黄海沈阳分公司及曙光专用车均纳入了发行人2009年度财务报表的审计范围，信永中和经审核后对发行人2009年度财务报表出具了标准无保留审计意见。
B．盈利情况
2009年度丹东黄海乘用车分公司、丹东黄海沈阳分公司及曙光专用车的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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注：丹东黄海乘用车分公司、丹东黄海沈阳分公司及曙光专用车均纳入了发行人2009年度财务报表的审计范围，信永中和经审核后对发行人2009年度财务报表出具了标准无保留审计意见。
②以2009年的经营成果测算车身采购流程变化的财务影响
A．财务影响测算的基本假设
a、假设2009年发行人即存在当前的“外购＋自制”生产模式和本次募集资金投资项目实施后的“自制”两种生产模式。
b、对于同款车型的车身覆盖件产品，当前模式下曙光专用车对丹东黄海乘用车分公司的白车身销售价格与本次募集资金投资项目实施之后大连曙光对丹东黄海乘用车分公司和丹东黄海沈阳分公司的销售价格一致。
在上述假设前提下，我们可以2009年的经营成果来测算车身制造环节当前的“外购＋自制”模式与将来的“自制”模式下的盈利能力差异。
c、丹东黄海沈阳分公司与丹东黄海乘用车分公司在可比制造环节上的经营效率上不存在显著差异。
由于当前模式下，丹东黄海沈阳分公司与乘用车分公司的采购模式不尽相同。实际上，丹东黄海沈阳分公司将曙光专用车与丹东黄海乘用车分公司的生产环节合二为一。基于该条假设，得到进一步假设如下：
d、丹东黄海沈阳分公司单位产品的经营成果高于丹东黄海乘用车分公司的部分为自制白车身环节的利润贡献，即类似于曙光专用车生产环节的利润。
e、在比较财务指标时，当前模式下的丹东黄海沈阳分公司、乘用车分公司以及曙光专用车均采用“利润总额”指标，与此相应，本次募投项目也采用“利润总额”指标来反映经营成果。通过对该两指标的比较来反映两种模式下的盈利能力差异。
B．财务影响测算
a、当前模式下发行人外购车身覆盖件到制成“白车身”环节的利润贡献
根据上述假设，丹东黄海沈阳分公司自制“白车身”环节节省的成本费用可按照其经营效率与丹东黄海乘用车分公司经营效率的差异来测算，具体测算如下表所示：
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b、本次募集资金投资项目实施后车身制造环节的盈利能力
本次募集资金投资项目实施之后，根据项目《可研报告》的测算，项目投资后第四年起完全达产，届时年产3.5万辆皮卡车身及2万辆SUV车身。单位车身的盈利测算如下表所示：
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c、本次募集资金投资项目对发行人车身制造环节的盈利影响
综上，本次募集资金投资项目实施之后，发行人制造单位白车身可实现利润总额1,991.82元，净利润1,493.87元；本次募集资金投资项目实施之前，单位白车身制造环节平均可实现利润总额1,637.36元，净利润1,228.02元。本次募集资金投资项目实施后，单位车身制造环节可增加获利21.65%。
（3）保荐机构的核查意见
经保荐机构核查，本次募集资金投资项目实施之后，发行人车身采购模式将会发生变化，建成投产的大连曙光将逐步替代外协厂商实现对丹东黄海的皮卡及SUV整车产能提供车身配套。
由于本次募集资金投资项目实施之前，发行人车身外协厂商分别对丹东黄海沈阳分公司和曙光专用车供应各种车身覆盖件，而丹东黄海沈阳分公司自己组织白车身的生产，而曙光专用车则在白车身加工完之后全部对丹东黄海乘用车分公司销售。在对本次募集资金投资项目实施前后发行人单位白车身加工制造环节的盈利能力进行分析时，假设丹东黄海沈阳分公司和丹东黄海乘用车分公司可比生产环节的经营效率一致；同时，也不考虑本次募集资金投资项目实施前后，单位白车身采购价格变动所带来的影响。在此假设条件下，本次募集资金投资项目实施后，发行人单位车身制造环节可实现的利润较当前“外购+自制”车身覆盖件模式下高21.65%。从财务测算角度来看，本次募集资金投资项目也具备可行性。
三、募集资金投资项目的实施概况
（一）项目投资概算
根据《可研报告》，项目总投资48,012万元，其中固定资产投资45,012万元，流动资金3,000万元。项目具体支出如下表所示：
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根据机械工业第四设计研究院编制的大连曙光汽车零部件制造基地建设项目《可行性研究报告》（编号：1202.6A3），本次募集资金投资项目投资总额中包含其他费用为7,771万元。根据其《投资估算表》，其他费用明细内容如下表所示：
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从上表列示的“其他费用”明细可见，“其他费用”的主要内容为6,000万元“征地费用”，该项费用占其它费用总额的77.2%。该征地费用是对本次募集资金投资项目所需项目用地的土地出让金及相关税费的概算数。
2009年9月，大连曙光与大连保税区管委会签署《汽车零部件制造基地生产建设项目项目投资协议书》，约定“规划土地面积约为15万平方米，建筑面积约7万平方米，其中土地价值约0.6亿元”。据此，《可研报告》中征地费用确定为6,000万元。
“其他费用”中的建设单位管理费、工程监理费、工程设计费等项目，均为与项目设计、建设、生产直接相关的费用，列入投资总额具有合理性。
（二）项目方案简述
1、项目建设内容
根据《可研报告》中的规划与测算，项目所需投资建设的部门及其建筑面积和职能如下表所述：
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2、项目生产工艺流程
项目生产工艺流程如下图所示：
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（1）冲压车间
冲压车间承担皮卡、SUV系列车型大中型冲压件的备料、冲压成形、质量检验、模具维修、设备维护和冲压件储存任务。冲压车间所生产的大中型冲压件，主要是对于车辆的尺寸和表面质量至关重要的外覆盖件，及配合精度要求较高的大中型冲压件，其他中小型冲压件外协生产。
项目冲压拟投资一条开卷剪切线、两条快速液压机生产线和一套模修站设备。项目投资完成后，发行人冲压生产工艺将达到国内通用水平。
冲压车间的生产纲领如下表所示：
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冲压车间完成年生产纲领所需原材料为22,000吨。冲压件加工的废料为3,500吨。
（2）焊装车间
焊装车间承担皮卡、SUV车身总成焊接装配工作，主要包括前舱总成、 中地板总成、后地板总成、地板总成、左/右侧围总成、顶盖总成的焊装任务。皮卡、SUV车身左/右前门总成、左/右后门总成、背门总成、发动机盖总成仍由外协生产。
焊装车间的工艺过程如下图所示：
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在焊装工艺设备选择上，小件点焊按组件结构，分别采用固定式点焊机和悬挂式点焊机，并配用焊接样板和小型焊接夹具来完成；凸焊螺母采用固定式点凸焊机，加以改装电极来实现；螺柱焊接采用半自动焊柱焊机；采用以点焊为主的焊接生产工艺。为保证焊接质量、降低工人劳动强度，在地板总成焊接线的关键工位采用点焊机器人焊接。
焊装车间的生产纲领如下表所示：
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（3）涂装车间
涂装车间承担对皮卡、SUV汽车车身涂以优质装饰保护性涂层的任务。具体负责工件的漆前处理、电泳底漆、PVC底涂、焊缝密封、中涂、面涂、烘干、检查、返修等工序，并完成油漆材料及产品涂层的检验工作。
涂装工艺对比国内外同类项目的特点，以工序完善、工艺先进、自动化程度较高并经济合理为设计原则，采用典型、先进、成熟的生产工艺。根据产品特点及涂装质量的要求，项目涂装工艺根据产品要求采用三涂层、三烘干的涂装体系，即阴极电泳底漆、中间涂层、面漆涂层，面涂采用“湿碰湿”喷漆工艺。
涂装车间的生产纲领如下表所示：
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（三）项目用地及审批情况
1、项目选址及用地情况
曙光汽车零部件制造基地项目位于辽宁省大连市保税区大窑湾，距大连汽车码头约200m。厂区用地被城市道路划分为东西两个地块。总用地面积150,441平方米，其中东侧地块用地面积108,975平方米，西侧地块用地面积41,466平方米。
大连曙光已以出让方式取得保税区填海区IIID-12和IIID-7-1两块项目建设地址的土地使用权证，土地使用证编号分别为大保国用（2010）第14009号和14010号，项目用地具体情况如下：
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2、项目审批及环境评估情况
2009年12月29日公司召开的第六届董事会第七次会议和2010年1月28日公司召开的2010年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于公司2009 年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》，决定以本次配股募集资金投资本项目，配股募集资金不足部分由公司自筹解决。
2010年2月25日，该项目获得了大连保税区经济发展局大保经发改备字[2010]3号《关于大连曙光汽车零部件制造有限公司建设曙光汽车零部件制造基地项目的备案通知》。
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），发行人不属于重污染行业，本次募集资金项目也不属于重污染行业，不需要省级环保部门出具核查文件。大连市环境保护局大孤山半岛分局为本次募集资金投资项目出具了大环半岛函 [2010]8号批复文件。
四、募集资金投资项目经济效益分析
（1）项目经济效益测算的关键假设
本次募集资金投资项目生产的皮卡和SUV产品的对外销售价格和投产后的产量释放进度如下表所示：
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经核查，皮卡和SUV产品的销售价格与当前丹东黄海从曙光专用车中采购的主流产品的价格不存在显著的差异，处于合理的价格区间。此外，本次募投项目建成的车身中将包括部分全承载式汽车车身。与半承载式车身不同，全承载式汽车车身还包含了汽车底盘，因此其生产成本以及销售价格理应高于同档次、同类别的半承载式的车身。本次销售价格预测时，未考虑该产品结构的调整，价格预测值较为稳健。
从产量释放的进度来看，投产后第二年皮卡和SUV车身的销量合计数达4万辆的水平，从发行人皮卡、SUV整车的销售预测来看，该预测也较为稳健，发行人整车的销售能充分消化本次募集资金投资项目所配套的车身。
本次募集资金投资项目在投产后达产前历年的盈利测算过程如下表所示：
单位：万元
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大连曙光的所得税率为25%。
（2）项目经济效益指标
根据《可研报告》的测算，该项目的经济效益指标如下表所示：
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从本次募集资金投资项目的经济效益评价指标来看，财务内部收益率税后达到14.95%，远高于发行人当前总体的净资产收益率水平，也高于12%的基准收益率。从财务测算角度来看，本次募集资金投资项目实施并顺利执行后，将有效提升公司整体的净资产收益率水平，提高发行人的盈利能力。
项目投资并达产后，根据《可研报告》中的财务测算，在达产年份内，该项目可实现含税销售收入90,500万元，实现利润总额平均为10,955万元，净利润平均为6,989万元。本次募集资金投资项目顺利投产后将显著提升发行人的总体经营规模和盈利水平。
第七节 备查文件
自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅配股说明书全文及备查文件。备查文件清单如下：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告及审计报告、2010年上半年财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件。
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 财政补贴 | 383.13 | 509.00 | 150.10 | - |
| DD6129S系统城市客车科技专项资金 | - | 50.00 | - | - |
| 海外研发项目款 | - | 30.00 | - | - |
| 科技型中小企业技术创新资金 | - | 14.00 | - | - |
| 客车BRT补助 | - | - | 40.00 | 50.00 |
| 财政名牌奖励款 | - | - | 50.00 | 29.00 |
| 科技项目申报扶持基金 | - | - | - | 420.00 |
| 国家技术中心创新资金 | - | - | - | 26.00 |
| 驰名商标奖励费 | - | - | 50.00 | - |
| 海外研发项目款 | - | - | 50.00 | - |
| 合计 | 383.13 | 603.00 | 340.10 | 525.00 |
| 财务指标 | 2010年 1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动现金流入小计 | 216,227.54 | 365,454.33 | 381,035.82 | 382,280.51 |
| 营业收入 | 279,656.97 | 404,698.85 | 432,253.88 | 411,145.78 |
| ①经营活动现金流入净额/营业收入 | 77.32% | 90.30% | 88.15% | 92.98% |
| 经营活动现金流出小计 | 204,508.51 | 331,789.93 | 365,284.67 | 373,038.09 |
| 营业成本 | 236,083.07 | 336,982.59 | 376,275.30 | 349,366.19 |
| ②经营活动现金流出净额/营业成本 | 86.63% | 98.46% | 97.08% | 106.78% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,719.03 | 33,664.40 | 15,751.15 | 9,242.42 |
| 经营净利润 | 11,260.97 | 16,680.03 | 11,082.34 | 12,879.17 |
| ③经营活动产生现金流量净额/经营净利润 | 104.07% | 201.82% | 142.00% | 72.00% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2008年（%） | 2007年（%） |
| 000625.SZ | 长安汽车 | 70.23 | 85.23 |
| 600609.SH | 金杯汽车 | 93.13 | 98.94 |
| 600991.SH | 广汽长丰 | 80.02 | 94.64 |
| 600166.SH | 福田汽车 | 46.88 | 61.15 |
| 600418.SH | 江淮汽车 | 44.51 | 43.00 |
| 600565.SH | 迪马股份 | 94.94 | 157.17 |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 107.54 | 103.21 |
| 000957.SZ | 中通客车 | 100.74 | 106.62 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 123.35 | 109.81 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 98.9 | 107.56 |
| 600303.SH | 曙光股份 | 88.15 | 92.98 |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 81.38 | 80.36 |
| 行业平均 | 85.81 | 95.06 | |
| 财务指标 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,059.47 | 5,878.50 | 15,072.10 | 1,249.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,464.40 | 38,198.78 | 84,721.69 | 14,396.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,404.93 | -32,320.28 | -69,649.59 | -13,146.99 |
| 财务指标 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 筹资活动现金流入小计 | 84,026.46 | 104,107.50 | 116,579.59 | 52,900.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 79,306.69 | 70,307.64 | 61,338.67 | 42,375.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,719.77 | 33,799.86 | 55,240.92 | 10,524.36 |
| 项目名称 | 建设期 | 项目的备案 | 项目总投资 |
| 曙光汽车零部制造基地项目 | 22个月 | 《关于大连曙光汽车零部件制造有限公司建设曙光汽车零部件制造基地项目的备案通知》（大保经发改备字[2010]3号） | 48,012万元 |
| 序号 | 研发车型 | 车型系列 | 目前研发状态 | 预计投产年份 |
| 1 | 皮卡王平台 | 2.4汽油机系列 | 车身和底盘部份已完成，现正在试制阶段。计划12月末能完成初始样车。 | 2010年8月 |
| 3.2柴油机系列 | 发动机选型，2010年2月开始物理搭载，2010年四月开始标定 | 2010年12月 | ||
| 2 | 大柴神平台（大柴神一代和大柴神二代） | 2.0汽油机系列 | 切换排放达到欧四标准的V19发动机，产品动力升级 | 2010年4月（一代） |
| 2012年1月（二代） | ||||
| 2.4汽油机系列 | 切换排放达到欧四标准的4G69发动机,并开发四驱配置 | 2011年1月（一代） | ||
| 2012年3月（二代） | ||||
| 2.5柴油机系列 | 匹配4D25电控VE泵柴油机，满足排放达标 | 2010年1月 | ||
| 3.2柴油机系列 | 匹配大柴电控VE泵柴油机，满足排放达标，实现动力升级 | 2010年4月 | ||
| 2012年5月 | ||||
| 3 | 傲骏平台 | 2.0汽油机系列 | 切换排放达到欧四标准的V19发动机，产品动力升级 | 2010年4月 |
| 2.5柴油机系列 | 匹配4D25电控VE泵柴油机，满足排放达标 | 2010年1月 | ||
| 4 | 小柴神平台 | 2.0汽油机系列 | 切换排放达到欧四标准的V19发动机，产品动力升级 | 2010年4月 |
| 2.5柴油机系列 | 匹配4D25电控VE泵柴油机，满足排放达标 | 2010年1月 | ||
| 5 | HILUX平台 | 汽油机系列 | 发动机根据整车质量、尺寸等参数重新选型，满足法规需要 | 2012年10月 |
| 柴油机系列 | 2012年12月 |
| 序号 | 研发车型 | 车型系列 | 目前研发状态 | 预计投产年份 |
| 1 | 法萨特平台 | 2.0汽油机系列 | 1、车身底盘内饰功能件已完成，正在路试过程中。 | 2010年6月 |
| 2.4汽油机系列 | 2、两种发动机已完成样车匹配，已经开始路试。 | |||
| 2.0柴油机系列 | 进行发动机选型，其他件与汽油车型通用 | 2011年5月 | ||
| 2 | 旗胜平台（09款旗胜和新款旗胜） | 2.0汽油机系列 | 按国家法规要求，升级到欧四+OBD排放标准，已开始标定 | 2010年7月 |
| 2.4汽油机系列 | 匹配自动档变速器，样车已开始标定 | 2010年3月 | ||
| 2.5柴油机系列 | 匹配四驱状态，已开始样车试制并路试 | 2010年2月 | ||
| 3 | 翱龙平台 | 2.0汽油机系列 | 按国家法规要求，升级到欧四+OBD排放标准，已开始标定 | 2010年7月 |
| 2.5柴油机系列 | 匹配4D25电控VE泵柴油机，满足排放达标 | 2010年5月 | ||
| 4 | 挑战者平台 | 2.0汽油机系列 | 按国家法规要求，升级到欧四+OBD排放标准，已开始标定 | 2010年7月 |
| 2.5柴油机系列 | 匹配4D25电控VE泵柴油机，满足排放达标 | 2010年3月 |
| 资产负债表科目 | 丹东黄海 沈阳分公司 | 丹东黄海 乘用车分公司 | 曙光专用车 |
| 资产总额 | 21,964.09 | 38,694.16 | 23,073.86 |
| 负债总额 | 17,210.24 | 35,552.45 | 2,927.13 |
| 所有者权益总额 | 4,753.85 | 3,141.71 | 20,146.72 |
| 利润表科目 | 丹东黄海 沈阳分公司 | 丹东黄海 乘用车分公司 | 曙光专用车 |
| 一、营业收入 | 56,184.53 | 70,849.21 | 14,099.89 |
| 营业成本 | 49,801.97 | 63,543.12 | 10,533.61 |
| 毛利率 | 11.36% | 10.31% | 25.29% |
| 二、营业利润 | 2,510.96 | 2,385.83 | 1,880.82 |
| 三、利润总额 | 2,501.79 | 2,390.00 | 2,777.61 |
| 所得税费用 | 634.93 | 433.98 | 382.24 |
| 四、净利润 | 1,866.86 | 1,956.02 | 2,395.37 |
| 测算指标 | 丹东黄海 沈阳分公司 | 丹东黄海 乘用车分公司 |
| 营业收入（万元） | 56,184.53 | 70,849.21 |
| 利润总额（万元） | 2,501.79 | 2,390.00 |
| 利润总额/营业收入 | 4.45% | 3.37% |
| 盈利能力差异 | 1.08% | |
| 丹东黄海沈阳分公司在“白车身”制造环节产生的利润总额（万元） | 606.48 | |
| 曙光专用车2009年度利润总额（万元） | 2,777.61 | |
| 当前模式下，发行人皮卡、SUV产品在白车身制造环节的利润总额（万元） | 3,384.09 | |
| 2009年度皮卡、SUV销量（辆） | 20,668.00 | |
| 单位白车身可实现利润总额（元） | 1,637.36元 | |
| 单位白车身可实现净利润（元） | 1,228.02元 | |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 销售收入 | 90,500.00 | 100.00% |
| 销售成本 | 70,381.00 | 77.77% |
| 产品销售税金及附加 | 4,731.00 | 5.23% |
| 管理费用 | 2,623.00 | 2.90% |
| 销售费用 | 1,810.00 | 2.00% |
| 利润总额 | 10,955.00 | 12.10% |
| 所得税 | 2,739.00 | |
| 净利润 | 8,216.00 | 9.08% |
| 达产后年产皮卡、SUV车身（辆） | 55,000.00 | |
| 单位白车身可实现利润总额（元） | 1,991.82元 | |
| 单位白车身可实现净利润（元） | 1,493.87元 | |
| 序号 | 名称 | 投资额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 12,693.40 | 26.44 |
| 2 | 设备及安装工程费 | 21,804.80 | 45.41 |
| 3 | 工器具购置费 | 500.00 | 1.04 |
| 4 | 其他费用 | 7,771.00 | 16.19 |
| 5 | 工程预备费 | 2,242.80 | 4.67 |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | 6.25 |
| 项目总投资 | 48,012.00 | 100.00 | |
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 征地费 | 6,000.00 |
| 2 | 建设单位管理费 | 353.00 |
| 3 | 工程监理费 | 245.00 |
| 4 | 工程保险费 | 51.00 |
| 5 | 安全评价费 | 18.00 |
| 6 | 招标代理服务费 | 37.00 |
| 7 | 环境影响评价费 | 25.00 |
| 8 | 评估等前期费用 | 80.00 |
| 9 | 勘察费 | 73.00 |
| 10 | 工程设计费 | 400.00 |
| 11 | 生产准备费 | 200.00 |
| 12 | 办公及生活家具购置费 | 100.00 |
| 13 | 联合试运转费 | 189.00 |
| 其他费用小计 | 7,771.00 |
| 序号 | 部门名称 | 建筑面积（m2） | 生产任务及内容 |
| 一 | 生产部门 | ||
| 1 | 冲焊联合厂房 | ||
| 1.1 | 冲压车间 | 9,192 | 承担皮卡、SUV车身的大中型关键冲压件生产任务 |
| 1.2 | 焊装车间 | 14,820 | 承担皮卡、SUV车身的总成及分总成的焊接生产；完成车身装车门、调整、修磨、检测等任务 |
| 2 | 涂装车间 | 14,540 | 承担皮卡、SUV车身的前处理，电泳底漆、底部喷涂、面漆、检查精修，涂层质量检验检测等任务 |
| 3 | 生产4车间 | 10,416 | 承担皮卡、SUV车身的部分小件的组装任务 |
| 4 | 生产5车间 | 2,644 | 小件组装；预留生产发展 |
| 小计 | 51,612 | ||
| 二 | 辅助部门 | ||
| 1 | 物流中心 | 13,574 | 承担外协配套件接受、储存、配送等任务 |
| 2 | 油化库 | 216 | 油漆、化学品的储存及发放 |
| 3 | 计算机网络系统 | 在综合布线基础上，建立全厂有线通信、计算机网络系统 | |
| 4 | 成品存放地 | 承担合格车身的储存任务 | |
| 三 | 公用站房 | 964 | |
| 1 | 空压站 | 承担生产用压缩空气的制备、输送、计量 | |
| 2 | 污水处理站 | 负责处理本厂生产污水废水，达标排放至城市污水管 | |
| 3 | 配电室 | 接入10kV电源、继电保护、配送至各车间变电间 | |
| 4 | 车间供油站 | 负责总装车间在线车的燃油的供应 | |
| 5 | 消防泵房及水池 | 承担生产、生活、消防、绿化用水的供给及计量 | |
| 四 | 办公生活部门 | ||
| 1 | 办公楼及食堂 | 5,719 | 办公楼负责行政管理销售人员办公，贵宾接待、企业展示等。职工食堂负责职工就餐、配餐、送餐等 |
| 2 | 大门及门卫 | 63 | 负责全厂进、出厂货物的检查，上、下班制度的管理 |
| 产品名称及型号 | 每辆产品冲压件 | 年产纲领 | |||
| 种数 | 件数 | 净重(千克) | 年产量（辆） | 净重（吨） | |
| 皮卡、SUV | 24 | 32 | 400 | 55,000 | 22,000 |
| 序号 | 产品名称及 型 号 | 每台焊接件 | 年产量 (台) | 年产质量 (吨) | |
| 部件(件/种) | 质量(千克) | ||||
| 1 | 皮卡车身总成 | 115/115 | 450 | 35,000 | 15,750 |
| 2 | SUV车身总成 | 115/115 | 450 | 20,000 | 9,000 |
| 合 计 | 55,000 | 24,750 | |||
| 序号 | 产品名称及型号 | 年产纲领(台) |
| 1 | 皮卡车身 | 35,000 |
| 2 | SUV车身 | 20,000 |
| 序号 | 土地使用证号 | 使用面积 (平方米) | 座落地 | 终止日期 |
| 1 | 大保国用（2010）第14009号 | 108,975.00 | 保税区填海区IIID-12 | 2059.12.31 |
| 2 | 大保国用（2010）第14010号 | 41,466.00 | 保税区填海区IIID-7-1 | 2059.12.31 |
| 项目 | 销售价格 | 指标 | 投产当年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 皮卡车身 | 1.5万元/台 | 销量（台） | 10,000 | 28,320 | 32,384 | 35,000 |
| 销售额（万元） | 15,000 | 42,480 | 48,576 | 52,500 | ||
| SUV车身 | 1.9万元/台 | 销量（台） | 10,000 | 12,000 | 16,000 | 20,000 |
| 销售额（万元） | 19,000 | 22,800 | 30,400 | 38,000 | ||
| 合计 | 销量（台） | 20,000 | 40,320 | 48,384 | 55,000 | |
| 销售额（万元） | 34,000 | 65,280 | 78,976 | 90,500 |
| 项目 | 投产当年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 销售收入 | 34,000.00 | 100.00% | 65,280.00 | 100.00% | 78,976.00 | 100.00% | 90,500.00 | 100.00% | |||
| 销售成本 | 29,574.00 | 86.98% | 51,895.00 | 79.50% | 62,190.00 | 78.75% | 70,381.00 | 77.77% | |||
| 产品销售税金及附加 | 1,686.00 | 4.96% | 3,406.00 | 5.22% | 4,123.00 | 5.22% | 4,731.00 | 5.23% | |||
| 管理费用 | 1,195.00 | 3.51% | 1,976.00 | 3.03% | 2,337.00 | 2.96% | 2,623.00 | 2.90% | |||
| 销售费用 | 680.00 | 2.00% | 1,306.00 | 2.00% | 1,580.00 | 2.00% | 1,810.00 | 2.00% | |||
| 利润总额 | 865 | 2.54% | 6,697.00 | 10.26% | 8,746.00 | 11.07% | 10,955.00 | 12.10% | |||
| 所得税 | 216 | 1,674.00 | 2,187.00 | 2,739.00 | |||||||
| 净利润 | 649 | 1.91% | 5,023.00 | 7.69% | 6,559.00 | 8.31% | 8,216.00 | 9.08% | |||
| 序号 | 项 目 名 称 | 单位 | 税 后 | 税前 |
| 1 | 财务内部收益率 | % | 14.95 | 19.13 |
| 2 | 财务净现值(ｉ＝12%) | 万元 | 6,171 | 15,739 |
| 3 | 投资回收期 | 年 | 7.61 | 6.78 |