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股票代码：600337 股票简称：美克股份 编号：临2010-031
美克国际家具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
寇卫平 陈江 冯东明
毕才寿 何建平 江鹏
沈建文 周振学 黄新
美克国际家具股份有限公司
2010年11月25日
释 义
在本报告中，除另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、美克股份 | 指 | 美克国际家具股份有限公司 |
| 美克集团、控股股东 | 指 | 美克投资集团有限公司 |
| 美克美家 | 指 | 美克美家家具连锁有限公司 |
| 美克化工 | 指 | 新疆美克化工有限责任公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 美克股份向不超过十名特定对象非公开发行不超过16,400万股人民币普通股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
| 时间 | 相关程序 |
| 2009年12月17日 | 公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与美克集团签署<股份认购协议>和<股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案》及《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》。关联董事对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 |
| 2010年2月1日 | 由于公司本次非公开发行募集资金拟收购目标资产美克美家49%股权的审计、评估工作已全部完成，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对<公司本次非公开发行股票发行对象及认购方式的议案>进一步补充的议案》、《关于对<公司本次非公开发行股票募集资金用途的议案>进一步补充的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于对<公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案>进一步补充的议案》、《关于公司与美克集团签署<股份认购补充协议>和<股权转让补充协议>的议案》、《公司董事会关于对本次非公开发行涉及资产评估相关事项的说明》及《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。关联董事对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 |
| 2010年2月23日 | 公司召开2009年度股东大会，审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，公司控股股东美克集团对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 |
| 2010年8月3日 | 公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开股票预案（调整版）的议案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》，关联董事对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 |
| 2010年8月23日 | 公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过对本次非公开发行股票发行方案进行调整的相关议案，公司控股股东美克集团对本次非公开发行所涉及关联交易调整的议案进行了回避表决。 |
| 2010年9月13日 | 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 |
| 2010年10月22日 | 中国证监会出具《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1460 号），核准公司非公开发行不超过16400 万股A股股票。 |
| 2010年10月22日 | 中国证监会出具《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1461 号）， 该批复核准豁免美克投资集团有限公司因资产认购本公司非公开发行A 股股份而应履行的要约收购义务。 |
| 2010年11月16日 | 美克美家49%的股权过户备案登记手续办理完毕。 |
| 2010年11月17日 | 五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2010]0749号《验资报告》，截至2010年11月17日， 6名发行对象已将现金认购部分的认购资金全额汇入主承销商民生证券有限责任公司为本次非公开发行股票开设的专项账户，收到认购现金总额为719,799,999.50元。 |
| 2010年11月17日 | 民生证券有限责任公司扣除承销保荐费用15,500,000.00元（承销及保荐费用总额为16,000,000.00元，前期已支付500,000.00元）后将剩余募集资金704,299,999.50元划入公司专项账户。 |
| 2010年11月19日 | 五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》，截至2010年11月18日，公司本次发行募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，美克集团以美克美家49%股权作价439,925,800.00元出资认购，工商登记手续已办理完毕；其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元，其中：计入注册资本122,076,399.00元，计入资本公积1,017,837,400.50 元。 |
| 2010年11月23日 | 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 |
二、本次发行的基本情况
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、本次发行股票的发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行A股的发行数量为122,076,399股。
4、发行价格
经公司2009年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，即2009年12月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。发行人于本次定价基准日后实施了2009年度利润分配，每股派发了0.03元现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格不低于7.31元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行的发行价格为9.50元/股，该发行价格相当于前述第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%确定的除息后发行底价7.31元/股的129.96%。
5、发行对象
本次非公开发行A股的发行对象为美克投资集团有限公司、深圳市合赢投资管理有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高运控股集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、杭州如山创业投资有限公司及博时基金管理有限公司，其中，美克投资集团有限公司以其持有的美克美家49%股权作价439,925,800.00元认购公司本次向其发行的股份，其他发行对象以现金719,799,999.50认购公司本次向其发行的股份。
6、募集资金
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》，截至2010年11月18日，公司募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，美克集团以美克美家49%股权作价439,925,800.00元出资认购，工商登记手续已办理完毕；其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元，其中：计入注册资本122,076,399.00元，计入资本公积1,017,837,400.50 元。
7、发行股票的锁定期
本次发行完成后，美克集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股票总量为122,076,399股，未超过中国证监会核准的上限164,000,000股。发行对象为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。除美克集团之外的发行对象按照价格优先等原则确认具体发行对象及其股份分配数量，美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
美克集团以其持有的美克美家49%股权作价439,925,800.00元认购公司本次向其发行的股份，其他发行对象共以现金719,799,999.50元认购公司本次向其发行的股份。最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 申报价格（元/股） | 发行价格（元/股） | 配售数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 美克投资集团有限公司 | - | 9.50 | 46,307,978 | 439,925,800.00 | 36 |
| 2 | 深圳市合赢投资管理有限公司 | 10.60 | 9.50 | 12,000,000 | 114,000,000.00 | 12 |
| 3 | 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.20 | 9.50 | 11,000,000 | 104,500,000.00 | 12 |
| 4 | 高运控股集团有限公司 | 9.80 | 9.50 | 15,000,000 | 142,500,000.00 | 12 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 9.70 | 9.50 | 13,000,000 | 123,500,000.00 | 12 |
| 6 | 杭州如山创业投资有限公司 | 9.60 | 9.50 | 11,000,000 | 104,500,000.00 | 12 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 9.50 | 9.50 | 13,768,421 | 130,799,999.50 | 12 |
| 合计 | 122,076,399 | 1,159,725,799.50 | ||||
（一）发行对象情况
1、美克投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
法人代表：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：乌鲁木齐市北京南路506号
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克集团是由冯东明、寇卫平、陈江三名自然人共同出资设立的有限责任公司，其前身为新疆美克实业有限公司，2003年更名为新疆美克投资集团有限公司，2004年更名为美克投资集团有限公司。
目前，美克集团主要从事对外投资、资产管理业务，投资的主要企业除美克股份外，还包括从事化工业务的美克化工。
（2）发行对象与发行人的关联关系
截至本次非公开发行股票前，本公司总股本为510,604,020股，美克集团持有本公司216,654,508股,占本公司总股本的42.43%，为本公司的控股股东。本次非公开发行股票后，美克集团持有本公司262,962,486股，占本公司本次非公开发行股票后股本总额的41.56%，仍为本公司的控股股东。
（3）本次非公开发行对公司控制权的影响
美克集团目前持有本公司的股权比例为42.43%，为本公司控股股东。本次发行后，美克集团仍为本公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年内，美克股份与美克集团及其关联方之间有少量日常关联交易，无其他重大关联交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、深圳市合赢投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市合赢投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路深圳国际交易市场写字楼
注册资本：3000万元
法定代表人：曾昭雄
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理。（以上不含限制项目）
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A131
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委托代表：陈继武）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：11,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、高运控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：高运控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市萧山区新塘街道琴山下村
注册资本：15000万元
法定代表人：李金洋
经营范围：市政公用工程，土石方工程，园林古建筑工程，房屋建筑工程，起重设备安装工程，拆除工程，公路工程；混凝土构件安装工程（以上经营范围必须凭证经营）； 实业投资；经销；建材。
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、江苏瑞华投资发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5000万元
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：13,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、杭州如山创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：杭州如山创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市滨江区滨安路1190号
注册资本：30000万元
法定代表人：姚新泉
经营范围：一般经营项目：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：11,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：10000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：13,768,421股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：美克国际家具股份有限公司
法定代表人：寇卫平
办公地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
电话：0991-3836028
传真：0991-3628809
联系人：黄新、张燕
2、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层
保荐代表人：马初进、张星岩
项目协办人：于春宇
项目组成员：肖继明、邬凯生
联系电话：010-85127753
传 真：010-85127940
3、律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师：冯翠玺、刘波
联系电话:010-66090088
传 真:010-66090016
4、审计机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号10、11楼
签字注册会计师：于雳、邹淑琴
联系电话：0991-2832724
传 真：0991-2815074
5、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层901室
签字注册评估师：李建英、王鸿育
联系电话：010-65881818
传 真：010-65882651
6、验资机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号10、11楼
签字注册会计师：于雳、季红
联系电话：0991-2832724
传 真：0991-2815074
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年11月3日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 美克投资集团有限公司 | 216,654,508 | 42.43% | 人民币 普通股 | 0 |
| 2 | 香港博伊西家具有限公司 | 34,984,143 | 6.85% | 人民币 普通股 | 0 |
| 3 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 15,000,000 | 2.94% | 人民币 普通股 | 0 |
| 4 | 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 9,760,626 | 1.91% | 人民币 普通股 | 0 |
| 5 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 8,211,521 | 1.61% | 人民币 普通股 | 0 |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 6,364,674 | 1.25% | 人民币 普通股 | 0 |
| 7 | 光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划 | 5,498,416 | 1.08% | 人民币 普通股 | 0 |
| 8 | 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 5,099,772 | 1.00% | 人民币 普通股 | 0 |
| 9 | 裕阳证券投资基金 | 4,500,000 | 0.88% | 人民币 普通股 | 0 |
| 10 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 4,192,040 | 0.82% | 人民币 普通股 | 0 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2010年11月23日）
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及持股数量、比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 美克投资集团有限公司 | 262,962,486.00 | 41.56 | 人民币 普通股 | 46,307,978 |
| 2 | 香港博伊西家具有限公司 | 33,669,013.00 | 5.32 | 人民币 普通股 | 0 |
| 3 | 高运控股集团有限公司 | 15,000,000.00 | 2.37 | 人民币 普通股 | 15,000,000 |
| 4 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 14,897,800.00 | 2.35 | 人民币 普通股 | 0 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 13,000,000.00 | 2.05 | 人民币 普通股 | 13,000,000 |
| 6 | 深圳市合赢投资管理有限公司 | 12,000,000.00 | 1.90 | 人民币 普通股 | 12,000,000 |
| 7 | 杭州如山创业投资有限公司 | 11,000,000.00 | 1.74 | 人民币 普通股 | 11,000,000 |
| 7 | 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,000,000.00 | 1.74 | 人民币 普通股 | 11,000,000 |
| 9 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 10,499,959.00 | 1.66 | 人民币 普通股 | 0 |
| 10 | 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 9,760,626.00 | 1.54 | 人民币 普通股 | 0 |
二、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后股本结构如下表所示：
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 122,076,399 | 122,076,399 | 19.30% |
| 无限售条件股份 | 510,604,020 | 100% | 0 | 510,604,020 | 80.70% |
| 股份总数 | 510,604,020 | 100% | 122,076,399 | 632,680,419 | 100% |
三、本次发行对公司的影响
1、本次发行对股本结构的影响情况
截至本次非公开发行股票前，公司总股本为510,604,020股，美克集团持有公司216,654,508股,占公司总股本的42.43%，为公司的控股股东。本次非公开发行股票后，美克集团持有公司262,962,486股，占公司本次非公开发行股票后股本总额的41.56%，仍为公司的控股股东。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、本次发行对资产结构的影响情况
本次非公开发行股票募集资金净额为1,139,913,799.50元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。
3、本次发行对业务结构的影响情况
本次发行完成后，美克美家成为公司的全资子公司，将实现公司家居产业价值链的高效整合。随着扩建美克美家连锁网络项目的实施，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，巩固在国内家具市场的领先地位，提升“美克·美家”家具产品和“馨赏家”家饰用品的品牌效益，为公司长期持续发展营造有利环境。
4、本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司控股股东美克集团持有公司的股权比例为41.56%，公司的控制权未发生变更；公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。
5、本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
6、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构、主承销商民生证券有限责任公司认为：“美克国际家具股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合美克国际家具股份有限公司2009年股东大会和2010年第二次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市国枫律师事务所认为：“发行人本次发行系根据中国证监会“证监发行字[2010]1460号”和“证监许可[2010]1461号”核准文件进行，在本次发行过程中发行人发出的《认购邀请书》及其附件以及发行人与分别与发行对象签署的相关股份认购协议的内容和形式均合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，就本次发行事宜，发行人尚需为美克集团及其他6家最终发行对象办理本次发行的股份登记、股份限售等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。”
保荐机构声明
本保荐机构已对美克国际家具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
于春宇
保荐代表人：
马初进 张星岩
法定代表人：
岳献春
民生证券有限责任公司
2010年11月25日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
冯翠玺 刘波
律师事务所负责人：
张利国
北京市国枫律师事务所
2010年11月25日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于雳 邹淑琴
会计师事务所负责人：
陈军
五洲松德联合会计师事务所
2010年11月25日
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
李建英 王鸿育
法定代表人：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
2010年11月25日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的《验资报告》（五洲松德证验字[2010]0479号、五洲松德证验字[2010]2-756号）不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于雳 季红
会计师事务所负责人：
陈军
五洲松德联合会计师事务所
2010年11月25日
美克国际家具股份有限公司
2010年11月25日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书；
2、保荐机构出具的尽职调查报告、补充尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书（一）和律师工作报告；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
保荐人（主承销商）
二〇一〇年十一月