证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—070

  北汽福田汽车股份有限公司关于拟投资设立四川腾中福田专用汽车有限公司的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：四川腾中福田专用汽车有限责任公司（具体以工商注册为准）

● 投资金额和比例：以无形资产（自卸车的改装技术）1000万元，现金1000万元，合计2000万元人民币出资，占新公司注册资本的25%。

一、对外投资概述

（一）项目概述

为了拓展北汽福田汽车股份有限公司（以下简称：“福田汽车”）中重型卡车市场，提高欧曼中重型卡车（含底盘）在西南市场占有率，保证中重卡业务的稳定健康发展，公司拟与四川腾中重工机械有限公司（以下简称：“腾中重工”）之全资子公司华锐特种车辆有限公司（以下简称：“华锐特种车”）合作成立四川腾中福田专用汽车有限责任公司（以下简称：“新公司”）。

此次投资设立新公司，不构成关联交易。

（二）投资的必要性和可行性分析

1、承担企业社会责任的需要

汶川大地震后，北京市作为四川省什邡市的援建对口单位，福田汽车同时作为北京市现代制造业的重点企业，心系灾区人民，积极承担企业社会责任，全力以赴支持灾区的灾后重建工作。考虑到西南区域中重卡市场的特点，结合什邡市的区位优势和产业资源，福田汽车拟投资设立一家专用车生产厂，支持什邡的灾后重建，尽快地帮助什邡恢复造血能力，为灾区经济发展尽绵薄之力。

2、福田汽车拓展西南区域市场的需要

通过联合区域专用车生产企业，设立专用车公司，能加大本地化生产力度，节省物流成本及销售成本，既而有效扩大欧曼重卡在西南区市场份额。另外还可完善福田汽车在全国的产业布局，满足不断增长的西南市场的需要，不断提高福田汽车在当地的品牌知名度，从而促进福田汽车在西南区域的销售。

3、专用车市场潜力巨大

无论是从国家政策还是从世界专用车市场的发展总趋势来看，我国专用车市场都将长期处于繁荣发展的阶段。专用车发展面临着巨大的历史机遇。

（三）董事会审议情况

2010年11月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于拟投资设立四川腾中福田专用汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

董事会投资委及投资委顾问对该项议案进行了审议并发表了审核意见，同意该议案。

本公司共有董事15名，截止2010年11月24日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟投资设立四川腾中福田专用汽车有限公司的议案》，决议如下：

1、同意福田汽车以无形资产（自卸车的改装技术）1000万元，现金1000万元，合计2000万元人民币参股组建新公司：四川腾中福田专用汽车有限责任公司（具体以工商注册为准）；

2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

二、其他投资主体的基本情况

（一）成都华锐特种车辆有限公司

注册地址：成都市双流县东升镇广都大道199号

法人代表：刘浪

注册资本：5050万元人民币

经营范围：生产、销售民用改装汽车;加工、销售汽车、农用车配件

华锐特种车为腾中重工的全资子公司。

（二）四川腾中重工机械有限公司

注册地址：四川省成都市新津工业集中发展区B区

法人代表：刘浪

注册资本：3亿元人民币

公司类型：自然人出资有限责任公司

经营范围：通用设备制造业，专业设备制造业，塑料制品的生产

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：四川腾中福田专用汽车有限责任公司（具体以工商注册为准）；

（二）注册资本：8000万元人民币；

（三）经营范围：专用汽车的生产制造及销售，对销售后的产品进行维修服务；销售各类汽车、专用汽车、汽车配件；

分定的于关于员会意见后，确定管理委员会的

序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	股权比例 （%）	备注
1	华锐特种车辆有限公司 （腾中重工全资子公司）	货币+资产	5200	65	其中货币出资3900万元，实物资产出资1300万元
2	北汽福田汽车股份有限公司	货币+无形资产	2000	25	其中货币出资1000万元，无形资产（自卸车的改装技术）出资1000万元
3	个人股东 （腾中重工指定）	货币	800	10	由腾中重工指定个人
合计			8000	100

四、对外投资对上市公司的影响

通过本次投资，福田汽车可销售给新公司中重型卡车底盘，并取得投资分红。

五、投资风险及对策

1、为防止新公司有可能面临产品销售不畅的风险，福田汽车可利用西南市场已有的销售网络和渠道，保证新公司产品的销售。并对新公司销售的专用车提供售后服务。

2、新公司未来有可能面临的经营管理的难题，针对这种风险，福田汽车在整车厂管理及人才贮备上拥有很好的优势，并且在新疆和青海设立了专用车公司，拥有合资公司经营管理的丰富经验，福田汽车可以与腾中重工合作为新公司培养管理人才，也可以在日常经营管理上提供有效的帮助，以保证新公司有效的经营管理。

3、新公司目前缺乏拥有专用车的核心技术，未来的产品更新换代目前存在着不确定性，对未来产品的竞争力不利。针对这种风险，福田汽车拥有整车制造的核心技术，对未来的新公司可以提供技术支持，可以把握市场对专用车产品的技术需要，适时的对新公司进行技术输入，提高新公司产品的技术水平，增加新公司产品的市场竞争力。

该议案尚须提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月二十四日