(上接B19版)

2009年10月29日，北京市住保办向崇文区危改办出具《关于崇文区望坛危改项目纳入危改范围的意见》（京住保[2009]41号），同意将望坛项目纳入危改范围，并由兴业置地作为实施主体。

2010年2月26日，北京市规划委员会向北京市发改委出具《规划意见函复》（2010规函复字0029号），拟规划建设用地性质为居住、商业金融、教育、绿地、文物；总用地面积约46.59万平方米，其中建设用地面积约36.88万平方米，建筑控制规模约98.57万平方米（不含地下建筑规模）。

2010年3月2日，北京市国土局崇文分局向兴业置地出具《关于永外望坛房改带危改土地一级开发建设项目用地预审意见》（京国土崇预[2010]003号），项目用地总面积约46.59万平方米，用地均为国有建设用地，符合国家及本市相关供地政策，同意通过用地预审。

2010年3月17日，北京市发改委向崇文区发改委出具《关于崇文区永外望坛房改带危改土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2010]326号），同意由兴业置地对该项目开发建设，规划总用地面积约46.59万平方米，总建筑控制规模约98.57万平方米（不含地下建筑规模），总投资估算为344,442万元（不含地下建筑投资规模）。

其他相关资格文件正在办理中。

5、投资估算及筹资方式

本项目投资总额及构成如下表所示：

类别	金额（万元）	占比
拆迁及补偿费用	139,862	34.82%
前期费用	21,156	5.27%
建安工程、市政工程费	208,631	51.94%
管理费及开发间接费	13,585	3.38%
不可预见费	18,482	4.60%
项目总投资	401,715	100.00%

本项目建设过程中可利用部分回迁区销售净收入、土地一级开发补偿款返还等收入265,725万元，公司需净投入资金135,990万元。本项目拟使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

本项目采用危改及土地一级开发模式，危改部分资金缺口纳入经营性土地一级开发总成本。经营性土地上市交易后一级开发企业应得开发补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土[2005]540号）规定的土地一级开发合理利润，土地一级开发合理利润为土地一级开发总成本的8%。

本项目开发完成土地挂牌交易后，公司预计将取得土地一级开发补偿款284,070万元，实现净利润28,689万元，净投入资金收益率达21.10%。项目具体经济指标如下表所示：

内容	指标
项目总投资（万元）	401,715
公司净投入资金（万元）	135,990
回迁区销售净收入（万元）	171,662
土地一级开发总成本（万元）	248,430
土地一级开发补偿费流转税费	15,766
一级开发土地补偿款（万元）	284,070
项目税后净利润（万元）	28,689
净投入资金收益率	21.10%

7、项目的具体开发和进展情况

本项目处于规划设计、前期准备阶段，计划2014年6月全部竣工。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

1、对公司财务状况的影响

房地产项目的开发及运营需要房地产企业在项目开发及运营阶段不断投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。

2、对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

3、提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

本次发行募集资金投资项目均为公司的主营业务，有助于增强公司跨地区和专业化经营领域的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

本次拟发行不超过29,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

优化财务状况及资本结构。本次非公开发行完成后，公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

提高盈利能力。本次非公开发行募集资金主要用于土地一级开发及房地产项二级开发经营，其经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此不排除发行后总股本增加致使北京城建每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来3-5年内将为北京城建带来丰厚的收益，有利于提高盈利水平和持续盈利能力。

改善现金流状况。本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得北京城建现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；募集资金投资项目产生销售回款后，投资项目带来的现金流量逐年体现，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善北京城建现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况未发生变化。

城建集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式并且与其他投资者相同的价格认购不低于2,000万股本次发行的股份。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009年9月30日，公司资产负债率（母公司）为55.04%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、政策风险

为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产行业进行宏观调控。由于房地产企业盈利对土地、利率、税收等宏观政策敏感性高，若公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏 观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能对公司经营管理、未来发展造成不利的影响。

2、管理风险

公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司经营规模持续扩大和业务范围的不断拓宽会对公司的管理能力提出更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

3、业务经营风险

（1）过度依赖单一市场风险

公司营业收入主要来源于北京，若该地区房地产市场发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩造成负面影响。公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快区域外项目选择和开发，使公司在全国范围内各区域市场的分布逐步趋于合理与稳定，并有计划、有步骤地实现将本公司发展为全国大型一流房地产综合运营企业的目标。

（2）拆迁风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施及《城市房地产管理法》的修订，对物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁工作的难度、加大拆迁成本。此外，若房屋拆迁政策、拆迁标准发生变化，或发生其他不利因素，都将会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。

4、市场风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。受世界金融风暴及宏观经济增速减缓的影响，2007年第三季度开始房地产行业处于调整期。进入2009年以来，尽管中国房地产市场受国家刺激经济政策的激发出现明显回暖（2009年1-9月，全国商品房累计销售额27,500亿元，同比增长73.39%），但是如果宏观经济未来不能企稳并持续复苏，房地产行业可能面临调整，公司销售可能面临一定的市场压力。

5、财务风险

近年来公司业务扩张较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场的波动和融资环境的变化对公司销售资金回笼、融资能力产生不利影响，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、其他风险

（1）审批风险

本次发行尚需经北京市国资委批复、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。本次发行能否获得股东大会审议通过及相关主管部门的批复或核准，以及最终取得相关主管部门批复或核准的时间都存在一定的不确定性。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

七、其他需披露事项

无。

北京城建投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月二十五日