第二届董事会第五次会议决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-029
福建新华都购物广场股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2010年11月25日上午在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席会议7人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈志程先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》。
公司第一届董事会第十一次会议于2009年6月22日审议通过了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并已经中国证监会审核无异议。
本次修改主要包括以下几方面内容：
1、原《股权激励计划》中“特别提示 7行权条件”、“第八章 股票期权的获授条件和行权条件”增加了净资产收益率的行权条件，第一个行权期：公司2011年度经审计加权平均净资产收益率不低于13%；第二个行权期：公司2012年度经审计加权平均净资产收益率不低于13.5%；第三个行权期：公司2013年度经审计加权平均净资产收益率不低于14%。
2、将原计划中678名激励对象，缩减为177名，原拟授予的660万份股票期权相应缩减为518.1万份。
3、鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，行权价格调整为16.53元。
4、增加了“信息披露”章节。
周文贵、龚严冰两名董事属于《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。
《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》刊登于2010 年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
周文贵、龚严冰两名董事属于《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的受益人，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
周文贵、龚严冰两名董事属于《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的受益人，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。
《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（修订后）刊登于2010 年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
以上第一、二、三项议案尚需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《福建新华都购物广场股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2010年12月27日（星期一）下午14：30在福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室召开2010年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
会议通知的详细内容见刊登于2010年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告!
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二十五日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-030
福建新华都购物广场股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）摘要
（修订稿）
2010年11月
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“新华都”）《公司章程》制定。
2、本次激励计划拟授予激励对象518.1万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本股票期权激励计划采取分期实施的方式，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份。
3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为518.1万股，占激励计划公告日公司股本总额10688万股的4.847%。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，占目前公司股本总额16032万股的4.847%。
4、本次授予的518.1万份股票期权的行权价格为25.35元，该行权价格为下列价格中较高者：
（1）公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，行权价格调整为16.53元。
5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。
6、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在2011年年度报告公告后，且与授予日间满12个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 2011年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内，且与授予日间满12个月后 | 30% |
| 第二个行权期 | 2012年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内 | 30% |
| 第三个行权期 | 2013年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内 | 40% |
7、行权条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：净资产收益率、主营业务收入增长率和净利润增长率。其中净资产收益率是指：加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润，加上“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”、“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”和“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”三项之和。本计划的净利润指标均按此标准计算。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 公司2011年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过56.3%； 公司2011年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过96.2%。 |
| 第二个行权期 | 公司2012年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过120.2%； 公司2012 年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过151.1%。 |
| 第三个行权期 | 公司2013年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过189.8%； 公司2013年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过221.3%。 |
在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回并予以注销；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回并予以注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后30日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。独立董事还将在股东大会召开前就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 新华都、公司、本公司 | 指 | 福建新华都购物广场股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指 | 福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 福建新华都购物广场股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 福建新华都购物广场股份有限公司股东大会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 等待期 | 指 | 授权日至可行权日之间的期间 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买福建新华都购物广场公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 股权激励备忘录 | 指 | 《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》 |
| 考核办法 | 指 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司章程 | 指 | 福建新华都购物广场股份有限公司章程 |
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、营销和连锁经营人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象的职务级别为：门店资深经理级（含）以上。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员共177人。激励对象不包括独立董事和监事。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
此外，如持股公司5%以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。
四、激励计划的标的股票数量、来源和种类
（一）激励计划的标的股票数量
激励计划拟授予激励对象518.1万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为518.1万股，占激励计划公告日公司股本总额10688万股的4.847%。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，占目前公司股本总额16032万股的4.847%，行权价格调整为16.53元。
（二）激励计划的标的股票来源和种类
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新华都股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。
五、激励对象的股票期权分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为518.1万份，鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份。
具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占授予总量 比例 | 标的股票占 总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | 60 | 7.720% | 0.374% | ||
| 1 | 周文贵 | 董事、总经理 | 30 | 3.860% | 0.187% |
| 2 | 龚严冰 | 董事、董事会秘书 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 3 | 李青 | 财务总监 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 二、部分核心管理人员 | 324 | 41.691% | 2.021% | ||
| 4 | 林军 | 采购总监 | 45 | 5.791% | 0.281% |
| 5 | 袁振林 | 营运总监 | 45 | 5.791% | 0.281% |
| 6 | 刘国川 | 厦门区域总经理 | 30 | 3.860% | 0.187% |
| 7 | 陈耿生 | 泉州区域总经理 | 30 | 3.860% | 0.187% |
| 8 | 庄弥前 | 漳州区域总经理 | 30 | 3.860% | 0.187% |
| 9 | 陈恩健 | 三明区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 10 | 李小焕 | 福州区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 11 | 林波 | 龙岩区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 12 | 黄德永 | 莆田区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 13 | 王贤斌 | 晋江区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 14 | 林宗杰 | 惠安区域总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 15 | 王凯文 | 百货事业部副总经理 | 15 | 1.930% | 0.094% |
| 16 | 王逢斌 | 百货事业部副总经理 | 9 | 1.159% | 0.056% |
| 17 | 陈伟 | 百货事业部副总经理 | 7.5 | 0.965% | 0.046% |
| 18 | 林伟民 | 百货事业部副总经理 | 7.5 | 0.965% | 0.046% |
| 19 | 陈智敏 | 财务副总监 | 7.5 | 0.965% | 0.046% |
| 20 | 吕正兴 | 采购副总监 | 7.5 | 0.965% | 0.046% |
| 三、公司及子公司骨干人员（157人） | 393.15 | 50.589% | 2.452% | ||
| 合计（人数：177人） | 777.15 | 100% | 4.847% | ||
说明：
以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他人员，为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的管理人员，其他激励对象的姓名、职务等信息详见巨潮资讯网。
本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。
任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起且与授予日间满12个月后至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的518.1万份股票期权的行权价格为25.35元。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，行权价格调整为16.53元。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的518.1万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
鉴于公司2009年度中期实施了每10股派4.5元人民币现金（含税）的权益分派方案、2009年度实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量和行权价格做相应调整。股票期权数量调整为777.15万份，行权价格调整为16.53元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在2011年年度报告公告后，且与授予日间满12个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 2011年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内，且与授予日间满12个月后 | 30% |
| 第二个行权期 | 2012年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内 | 30% |
| 第三个行权期 | 2013年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内 | 40% |
公司设定行权期为三年是希望通过三年的行权期安排，引导管理层、核心管理人员和骨干员工以更长远的视角看待公司的发展，避免短期化行为倾向，激励管理层、核心管理人员和骨干员工在公司实现其长期而有贡献的职业生涯。
5、行权条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：净资产收益率、主营业务收入增长率和净利润增长率。其中净资产收益率是指：加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润，加上“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”、“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”和“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”三项之和。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 公司2011年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过56.3%； 公司2011年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过96.2%。 |
| 第二个行权期 | 公司2012年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过120.2%； 公司2012年度经审计净利润较2009 年度增长率达到或超过151.1%。 |
| 第三个行权期 | 公司2013年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过189.8%； 公司2013年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过221.3%。 |
在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回并予以注销；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回并予以注销。
公司之所以选取净资产收益率、主营业务收入增长率和净利润增长率三个行权指标，是因为这三个指标直接衡量股东回报率、公司经营成果和盈利成长性，是公众投资者最关心的指标之一。
惩罚条款：在各行权期内，如当期的行权条件未能实现，则从对应的年度年报公告后的连续12个月内，激励对象中的高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬将按如下标准进行扣减：
（1）总经理的薪酬减按70%领取；
（2）其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬减按80%领取；
（3）上述人员的薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。
九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。
（二）对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即1 股福建新华都购物广场股票缩为N股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ（不低于每股净资产）
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
4、配股
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×(1+ N)]
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当天收盘价；Ｐ2为配股价格； N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。
十一、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生升迁的， 其已获授的股票期权不作变更；激励对象职务发生降级的，根据《考核办法》规定，将予以减少直至取消；同职务级别进行岗位调整的，根据《考核办法》的规定予以调整。
2、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自离职之日起，其所获授的未行权股票期权由公司收回并予以注销。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。
8、对于由于上述第1、2、3、5、6、7 项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会将收回该等股票期权并予以注销，不得另行授予其他符合本激励计划的对象。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十二、其他
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
2010年11月25日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-031
福建新华都购物广场股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2010年第二次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2010年12月27日（星期一）14:30；
网络投票时间：2010年12月26日-12月27日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月27日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年12月26日下午3:00至2010年12月27日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2010年12月22日；
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、截至2010年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2010年12月23日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》
1.01 实施激励计划的目的
1.02 激励对象的确定依据和范围
1.03 激励计划的标的股票数量、来源和种类
1.04 激励对象的股票期权分配情况
1.05 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.06 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
1.07 股票期权的获授条件和行权条件
1.08 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
1.09 激励计划的调整方法和程序
1.10 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序
1.11 公司和激励对象的权利和义务
1.12 激励计划的变更、终止及其他事项
1.13 信息披露
（二）审议《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》；
（三）审议《关于提请福建新华都购物广场股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
以上所列议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2010年12月23日、24日每日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
3、登记地点：福州市五四路162号华城国际北楼5层公司董事会办公室；
4、联系方式：
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮编：350003
联系人：龚严冰、戴文增
5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：362264，证券简称：华都投票
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362264；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》 | 1.00 |
| 1.01 | 实话激励计划的目的 | 1.01 |
| 1.02 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.02 |
| 1.03 | 激励计划的标的股票数量、来源和种类 | 1.03 |
| 1.04 | 激励对象的股票期权分配情况 | 1.04 |
| 1.05 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | 1.05 |
| 1.06 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | 1.06 |
| 1.07 | 股票期权的获授条件和行权条件 | 1.07 |
| 1.08 | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | 1.08 |
| 1.09 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.09 |
| 1.10 | 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 | 1.10 |
| 1.11 | 公司和激励对象的权利和义务 | 1.11 |
| 1.12 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | 1.12 |
| 1.13 | 信息披露 | 1.13 |
| 2 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请福建新华都购物广场股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 | 3.00 |
注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
④本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月26日15:00至2010年12月27日15:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：福州市五四路162号华城国际北楼5层公司董事会办公室
联系地址：福州市五四路162号华城国际北楼
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮政编码：350003
联系人：龚严冰、戴文增
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书
特此公告！
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席福建新华都购物广场股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 表决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》 | |||
| （1） | 实话激励计划的目的 | |||
| （2） | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| （3） | 激励计划的标的股票数量、来源和种类 | |||
| （4） | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| （5） | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | |||
| （6） | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | |||
| （7） | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| （8） | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| （9） | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| （10） | 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 | |||
| （11） | 公司和激励对象的权利和义务 | |||
| （12） | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| （13） | 信息披露 | |||
| 2 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
| 3 | 《关于提请福建新华都购物广场股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-032
福建新华都购物广场股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“新华都”）其他独立董事的委托，独立董事胡宝珍女士作为征集人就公司拟于2010年12月27日召开的2010 年第二次临时股东大会审议的《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年12月27日第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：福建新华都购物广场股份有限公司
股票简称：新华都
股票代码：002264
公司法定代表人：陈志程
公司董事会秘书：龚严冰
公司证券事务代表：戴文增
公司联系地址：福州市五四路162号华城国际北楼5层福建新华都购物广场股份有限公司
公司邮政编码：350003
公司电话：0591-87987972
公司传真：0591-87987982
公司互联网网址：http://www.nhd-mart.com
公司电子信箱：info@nhd.com.cn
2、征集事项
由征集人向新华都股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2010年11月26日公告的《福建新华都购物广场股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡宝珍女士，其基本情况如下：
胡宝珍，女，1965年11月出生，教授职称。现任福建警察学院法律系主任，福建省法学会常务理事，福建省青年法律工作者协会理事，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员。公司第一届、第二届董事会独立董事，任期至2013年3月26日止。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为福建新华都购物广场独立董事，出席了福建新华都购物广场于2010年11月25日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案投赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2010年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2010年12月23日、2010年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：福州市五四路162号华城国际北楼5层
收件人：福建新华都购物广场股份有限公司董事会办公室
邮政编码：350003
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择多于一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：胡宝珍
2010年11月25日
附件：
福建新华都购物广场股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建新华都购物广场股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《福建新华都购物广场股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建新华都购物广场股份有限公司独立董事胡宝珍女士作为本人/本公司的代理人出席福建新华都购物广场股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》 | |||
| 1.01 | 实施激励计划的目的 | |||
| 1.02 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.03 | 激励计划的标的股票数量、来源和种类 | |||
| 1.04 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.05 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 | |||
| 1.06 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 | |||
| 1.07 | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 1.08 | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| 1.09 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.10 | 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 | |||
| 1.11 | 公司和激励对象的权利和义务 | |||
| 1.12 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 1.13 | 信息披露 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择多于一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2010年第二次临时股东大会结束。
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-033
福建新华都购物广场股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2010年11月25日上午在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》。
《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》刊登于2010 年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》；
监事会通过对公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）的激励对象名单进行核查，认为：列入首期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》刊登于2010 年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告!
福建新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一○年十一月二十五日