股票代码：600279 股票简称：重庆港九 编号：临2010—030号

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  重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

重庆港九/上市公司/公司	指	重庆港九股份有限公司
本次交易/本次重组	指	重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为
本次发行	指	重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为
报告书/本报告书/重组实施情况报告书	指	《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》
港务物流集团/实际控制人/控股股东/集团	指	重庆港务物流集团有限公司
万州港	指	港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司
经略公司	指	重庆经略实业有限责任公司
猫儿沱港埠	指	港务物流集团猫儿沱港埠分公司
化工码头公司	指	重庆化工码头有限公司
集装箱公司	指	重庆国际集装箱码头有限责任公司
寸滩港区	指	集装箱公司所处港区，是重庆市主城集装箱枢纽建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两路—寸滩保税港区”的重要依托
港盛公司	指	重庆港盛船务有限公司
红溪沟作业区	指	万州港红溪沟铁水联运作业区
江南沱口作业区	指	万州港江南沱口作业区
龙港实业	指	重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司
万港船务	指	重庆市万州区万港船务有限公司
置出资产	指	公司持有的经略公司100%的股权
目标资产	指	港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权
江北港埠	指	港务物流集团江北港埠
涪陵港	指	重庆市涪陵港务有限公司
果园港埠	指	重庆果园港埠有限公司
交割日	指	2010年11月21日，港务物流集团和万州港与公司完成目标资产交付的日期
发行日	指	2010年11月24日，重庆港九完成本次非公开发行股份的日期
评估基准日	指	2009年6月30日
西南证券	指	西南证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
重庆天健	指	原重庆天健会计师事务所有限责任公司，后并入原“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，现已更名为“天健正信会计师事务所有限公司”
重庆华康	指	原重庆华康资产评估有限责任公司，现已更名为“重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司”
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
重庆工商	指	重庆市工商行政管理局
重庆江津国土房管局	指	重庆市江津区国土资源和房屋管理局
重庆万州国土局	指	重庆市万州区国土资源局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元

重大事项提示

1、本次交易概况

重庆港九本次采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标资产包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权。公司本次置出资产为经略公司100%的股权。

2、发行数量和价格

经中国证监会核准，本次非公开发行股份113,701,302股，发行价格为每股8.44元人民币。

3、各机构认购的数量和限售期

经中国证监会核准，本次向港务物流集团发行76,150,035股、向万州港发行37,551,267股。

港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

港务物流集团本次非公开发行前持有的重庆港九93,117,776股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、预计上市时间

本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为2010年11月24日，预计上市日为2013年11月25日。

5、资产交付或过户情况

根据重庆港九分别与港务物流集团、万州港签署的《资产交割确认书》和重庆天健出具的天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》，截至2010年11月21日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕。

第一节 本次交易概况

重庆港九本次采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标资产包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权。公司本次置出资产为经略公司100%的股权。

本次交易目标资产和拟置出资产均以评估价值作价。根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号和89-2号评估报告（已经重庆市国资委核准备案），以2009年6月30日为评估基准日，目标资产的评估价值为98,367.55万元，置出资产的评估价值为2,403.65万元，目标资产扣除置出资产后的净值为95,963.90万元。

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易基本情况

1、发行股份的价格

本次非公开发行股份的发行价格为每股8.44元人民币。

2、发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

经中国证监会核准，本次交易非公开发行股份为113,701,302股，发行后公司总股本为342,092,262股，发行股份数量占发行后总股本约33.24%。

各交易对方认购本次发行股份数量如下：

公司名称	认购股数（股）	发行后持股（股）
港务物流集团	76,150,035	169,267,811
万州港	37,551,267	37,551,267
合计	113,701,302	206,819,078

4、发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

5、发行股份的锁定期安排

港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、评估基准日至交割完成日期间损益的归属

本次交易评估基准日至交割完成日期间置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担；港务物流集团和万州港拟置入资产所产生的损益，由港务物流集团和万州港对应享有或承担。

7、发行前后上市公司股权结构

经中国证监会核准，本次向港务物流集团发行76,150,035股、向万州港发行37,551,267股。发行前后本公司的股权结构如下：

公司名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
港务物流集团	93,117,776	40.77%	169,267,811	49.48%
万州港	0	0%	37,551,267	10.98%
其他流通股东	135,273,184	59.23%	135,273,184	39.54%
合计	228,390,960	100.00%	342,092,262	100.00%

本次发行后，本公司控股股东及实际控制人港务物流集团直接以及通过万州港间接持有重庆港九的股份数量为206,819,078股，占总股本的60.46%。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（二）盈利情况及盈利预测承诺

重庆港九将以本次交易为契机，通过整合港务物流集团所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产，达到壮大企业经营规模，优化资源配置，完善功能分布的目的。本次交易完成后，重庆港九的财务状况稳定、盈利规模和盈利能力持续增长，市场竞争优势更加明显，行业优势地位更加巩固，本次交易将改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展能力、增加股东价值。

为最大限度地保护上市公司股东特别是中小股东的利益，2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议约定：

如果在盈利预测期间（即2009年和2010年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)专字第100043号和第100042号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，重庆港九将在2010年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

港务物流集团及万州港在2009年以及2010年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

2009年和2010年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

重庆天健出具了天健正信审（2010）GF字第030007号和第030008号审计报告，目标资产2009年度净利润实际数为人民币1,563.93万元，重庆港九2009年度备考净利润实际数为人民币4,436.53万元，实现数均大于预测数，根据《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，港务物流集团及万州港无需锁定股份。

为确保本次交易完成后，目标资产未来3年的实际盈利数能够达到重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号评估报告中收益法采用的净利润预测数，港务物流集团特作出以下利润补偿承诺：

在2010年-2012年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，重庆港九将在2012年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

港务物流集团及万州港在2010年-2012年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

2010年-2012年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（2）重庆港回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

二、本次交易对方情况介绍

（一）基本情况

本次交易对方为本公司的控股股东港务物流集团及其全资子公司万州港。

1、港务物流集团概况

公司名称：	重庆港务物流集团有限公司
公司性质：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	重庆市渝中区朝千路3号
办公地址：	重庆市渝中区朝千路3号
营业执照注册号码：	5000001805917
法定代表人：	孙万发
注册资本：	壹拾柒亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾元贰角整
国/地税登记证号码：	渝国/地税字500103790735473号
成立日期：	2006年7月25日
经营范围：	码头其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影

2、万州港概况

公司名称：	重庆市万州港口（集团）有限责任公司
公司性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	万州区鞍子坝客运港区
办公地址：	万州区鞍子坝客运港区
营业执照注册号码：	500101000011847
法定代表人：	谭安乐
注册资本：	贰亿玖仟捌佰万元整
国/地税登记证号码：	渝国/地税字500101750080898号
成立日期：	2003年6月18日
经营范围：	港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。

（二）本次认购股份及股份锁定情况

港务物流集团及万州港本次认购股份数量分别为76,150,035股和37,551,267股，合计113,701,302股，均已于2010年11月24日办理完毕股份登记手续。

港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

港务物流集团承诺本次非公开发行前持有的重庆港九93,117,776股股份加上认购的本次非公开发行的重庆港九76,150,035股股份（合计169,267,811股股份），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至2010年9月30日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持有股份数量（股）	其中：持有限售条件股份的数量（股）	股份种类
1	重庆港务物流集团有限公司	93,117,776	77,652,940	人民币普通股
2	重庆市城市建设投资公司	8,900,300		人民币普通股
3	成都铁路局	1,335,363		人民币普通股
4	王赛玉	1,099,964		人民币普通股
5	郑林英	853,006		人民币普通股
6	许瑞远	776,437		人民币普通股
7	林洁华	721,615		人民币普通股
8	郭晓彬	666,614		人民币普通股
9	吴朝虎	438,380		人民币普通股
10	吴丽雅	415,000		人民币普通股

（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至2010年11月24日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持有股份数量（股）	其中：持有限售条件股份的数量（股）	股份种类
1	重庆港务物流集团有限公司	169,267,811	153,802,975	人民币普通股
2	重庆市万州港口（集团）有限责任公司	37,551,267	37,551,267	人民币普通股
3	重庆市城市建设投资公司	8,900,300		人民币普通股
4	郑林英	2,081,911		人民币普通股
5	国泰君安-光大-国泰君安君享富利股票集合资产管理计划	1,438,169		人民币普通股
6	成都铁路局	1,335,363		人民币普通股
7	郭晓彬	971,358		人民币普通股
8	重庆长江轮船公司	757,000		人民币普通股
9	林洁华	721,615		人民币普通股
10	郑林和	552,150		人民币普通股

注：根据中国结算上海分公司A股前10名股东名册查询证明列示

四、本次交易实施前后公司股权结构变动情况

股份性质	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	77,652,940	34.00%	191,354,242	55.94%
1、国家持股
2、国有法人持股	77,652,940	34.00%	191,354,242	55.94%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	150,738,020	66.00%	150,738,020	44.06%
1、人民币普通股	150,738,020	66.00%	150,738,020	44.06%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	228,390,960	100.00%	342,092,262	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易完成后上市公司综合前景分析

本次交易完成后，重庆港九将打造长江上游综合性物流运输网络，形成港航拱卫、协同发展的业务发展格局。港口方面，有助于扩大现有港口的集疏运能力，进一步巩固区域中心地位；有助于减少船舶到港后货物装卸的滞留时间，提高码头的通过能力；有助于加快综合物流的速度，从而更好地吸纳航运企业挂靠港口；内河航运方面，航运企业能通过港口信息及时补给船舶的运载箱量，减少空舱率，降低运输成本，扩大在周边港口的影响力，有利于调整与控制区域性运力配置。

本次交易前，公司全资拥有的港口仅包括蓝家沱港区和九龙坡港区，在寸滩港区和长寿化工码头仅拥有部分权益。港区主要集中在重庆主城区附近，无法覆盖重庆境内的长江全流域河道，港口经济辐射带较窄。本次交易完成后，公司新增了猫儿沱港埠、红溪沟作业区和江南沱口作业区，并拥有了寸滩港区绝大部分权益以及长寿化工码头的全部权益。公司所属港口基本覆盖了重庆境内长江全流域河道，猫儿沱港埠与红溪沟作业区和江南沱口作业区首尾呼应，港口经济辐射半径覆盖重庆市全境以及周边地区，港区布局趋于合理。

本次交易完成后，公司将依托强大的腹地经济，良好的内河航运集疏运系统和高效的管理信息系统实现传统港航业务的升级换代，降低物流成本，并通过良好的区位布局实现各港口协同运作，港航之间各项业务的“无缝链接”，有效提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力。

（二）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次交易完成后，公司资产规模增长较大，负债小于资产规模的增长幅度。公司的负债水平合理，能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要，不会面临重大偿债风险。公司整体抗风险能力明显增强。

本次交易有助于提升上市公司每股盈利和每股净资产水平，增厚股东权益的效果十分明显，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

总之，本次交易完成后，重庆港九的财务状况稳定、盈利规模和盈利能力持续增长，市场竞争优势更加明显，行业优势地位更加巩固，因此本次交易对于改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

（三）本次交易完成后对上市公司公司治理的影响

本次交易前，本公司控股股东港务物流集团持有本公司的股份比例为40.77%；本次交易完成后，港务物流集团直接以及通过万州港间接持有本公司的股份比例为60.46%，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司将严格遵守公司各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的相关程序

1、2009年7月20日，本公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项。

2、2009年11月16日，本次交易涉及置出资产及目标资产的评估结果经重庆市国资委备案（备案编号：监管四[2009]29号、30号）。

3、2009年11月26日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的补充事项。

4、2009年12月9日，重庆市国资委下发了《关于同意重庆港九股份有限公司定向发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权管理的批复》（渝国资[2009]754号），批准了本次交易。

5、2009年12月15日，本公司第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事项，包括但不限于批准公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买目标资产，以及同意港务物流集团及其一致行动人万州港向中国证监会申请豁免因共同认购公司本次发行的股份而触发的要约收购义务。

6、2010年8月9日，本公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第26次会议有条件通过。

7、2010年10月19日，本公司收到中国证监会《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1404号）。

8、2010年10月21日，本公司收到港务物流集团通知，中国证监会核发了《关于核准豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1405号）。

9、2010年11月21日，本公司分别与港务物流集团、万州港签署《资产交割确认书》，确定2010年11月21日为资产交割日。

10、2010年11月22日，重庆天健对本次资产置换暨非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》。

11、2010年11月24日，本公司在中国结算上海分公司办理了本次向港务物流集团及万州港非公开发行股份的股权登记手续，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本公司已办理完毕本次新增股份113,701,302股的登记手续。

本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。

（二）资产交割确认书的主要内容

2010年11月21日，本公司分别与港务物流集团、万州港签署《资产交割确认书》，主要内容如下：

1、关于资产交割日的确定

2010年11月21日为资产交割日；

2、关于资产交割金额的确定

资产交割以截至2010年10月31日的账面价值确定金额，根据重庆港九2010年度审计后的相关数据最终确定；

3、关于资产的交割

（1）资产的交割情况；

（2）关于资产交割的补偿事宜

对于重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-2号评估报告中存在评估增（减）值的置出资产项目，在评估基准日至交割日期间减少的，以评估价值计算，由重庆港九补偿（享有）；

对于重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号评估报告中存在评估增（减）值的目标资产项目，在评估基准日至交割日期间减少的，以评估价值计算，由港务物流集团、万州港对应按享有的权益比例补偿（享有）。

4、关于发行期间损益的归属

评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益，由港务物流集团、万州港对应享有或承担；置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担。

（三）置出资产交付或过户的情况

本次交易重庆港九置出资产为经略公司100%的权益，截至2010年11月21日，经略公司100%股权已由重庆港九过户至港务物流集团名下，并在重庆工商渝中区分局办理完毕工商变更登记手续。

（四）目标资产交付或过户的情况、相关债权债务的处理

1、猫儿沱港埠

（1）猫儿沱港埠经营性资产交付或过户情况

根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，猫儿沱港埠经营性资产已由港务物流集团交付或过户至重庆港九，基本情况如下：

单位：元

经营性资产名称	账面价值
货币资金	8,927,453.87
存货	513,176.02
固定资产	79,141,390.84
在建工程	235,537.70
无形资产	43,039,718.07
合计	131,857,276.50

①固定资产

ⅰ房屋及建筑物

截至2010年11月21日，猫儿沱港埠房屋及建筑物已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆江津国土房管局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原权证编号	现权证编号	建筑物名称	现建筑面积m2	备注
203房地证2009字第10377号	203房地证2010字第18150号	综合办公楼、车间、其他	2,984.98
203房地证2009字第11420号	203房地证2010字第18162号	其他	12.17
203房地证2009字第11408号	203房地证2010字第18149号	工业用房	45
203房地证2009字第11415号	203房地证2010字第18148号	集体宿舍	297
203房地证2009字第11417号	203房地证2010字第18141号	集体宿舍	332
203房地证2009字第10390号	203房地证2010字第18151号	其他	21.17
203房地证2009字第10362号	203房地证2010字第18161号	集体宿舍	134.61
203房地证2009字第11418号	203房地证2010字第18139号	其他	781
203房地证2009字第10366号	203房地证2010字第18164号	仓库、集体宿舍	803	注1
203房地证2009字第11412号	203房地证2010字第18155号	仓储	179
203房地证2009字第11410号	203房地证2010字第18153号	集体宿舍、仓储	1,543
203房地证2009字第11421号	203房地证2010字第18147号	仓储、集体宿舍	1,409.35
203房地证2009字第11414号	203房地证2010字第18140号	仓储	378
203房地证2009字第11413号	203房地证2010字第18146号	仓储	179	注1
203房地证2009字第11409号	203房地证2010字第18154号	仓库、机修车间	595.53
203房地证2009字第10374号	203房地证2010字第18158号	集体宿舍	174.76
203房地证2009字第10376号	203房地证2010字第18159号	仓库、卷扬机房、配电房	1,123.86
203房地证2009字第10364号		其他	1177.00	注2
203房地证2009字第11407号	203房地证2010字第18157号	集体宿舍、仓储	2,234
203房地证2009字第11411号	203房地证2010字第18152号	集体宿舍	141.46
203房地证2009字第10365号	203房地证2010字第18142号	办公楼、集体宿舍、仓库	1,154.78
203房地证2009字第11419号	203房地证2010字第18144号	其他	2,685.00
203房地证2009字第11416号	203房地证2010字第18145号	仓库、调度楼	986.64	注1
203房地证2009字第10367号	203房地证2010字第18156号	仓储	836.6

注1：因堆场改扩建需要，拆除了部分房屋及建筑物，导致具体房屋移交时的建筑面积较评估基准日减小，港务物流集团按拆除房屋对应评估价值予以补偿。

注2：因房屋毁损严重，未纳入资产交割范围，港务物流集团按该房屋对应评估价值予以补偿。

ⅱ装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具

截至2010年11月21日，猫儿沱港埠装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由港务物流集团交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原权证编号	现权证编号	设备名称
120103000624	120110000147	新囤船/60-2渝港囤
120104000249	120110000149	浮吊1004
120103000625	120110000148	渝港泵40-5囤船
120104000291	120104000291	1-浮502注

注：资产权证原已登记在重庆港九名下，本次交割只作资产交付不再过户。

②无形资产——土地使用权

截至2010年11月21日，猫儿沱港埠无形资产——土地使用权已由港务物流集团过户至重庆港九，并在重庆江津国土房管局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原土地权证编号	现土地权证编号	宗地名称	用地性质	准用年限	土地用途	现面积(m2)
203房地证（2009）字第11426号	203房地证2010字第18185号	江津区珞璜镇珞璜工业园区	出让	2058-11-19	工业用地	146,790.34
203房地证（2009）字第11428号	203房地证2010字第18183号	江津区珞璜镇珞璜工业园区	出让	2058-11-19	工业用地	3,375.86
203房地证（2009）字第11408号	203房地证2010字第18149号	江津区珞璜镇郭坝村36幢	出让	2058-11-19	其它用地	5,627.80
203房地证（2009）字第11429号	203房地证2010字第18184号	江津区珞璜镇郭坝村	出让	2058-11-19	公路	4,232.00
203房地证（2009）字第11427号	203房地证2010字第18186号	江津区珞璜镇郭坝村	出让	2058-11-19	港口码头用地	100,654.28
203房地证（2009）字第10390号	203房地证2010字第18151号	江津区珞璜镇石关村2、83幢	出让	2058-11-19	其它用地	53,254.73
203房地证（2009）字第11415号	203房地证2010字第18148号	江津区珞璜镇郭坝村21、22、23幢	出让	2058-11-19	其它用地	17,528.20
203房地证（2009）字第11417号	203房地证2010字第18141号	江津区珞璜镇郭坝村15幢70号	出让	2058-11-19	城镇混合住宅	617.00
203房地证（2009）字第11420号	203房地证2010字第18162号	江津区珞璜镇郭坝村21、22、25幢	出让	2058-11-19	其它用地	30.00
203房地证（2009）字第10364号	注	江津区珞璜镇猫港村21、22、23号	出让	2058-11-19	工业用地	1177.00
203房地证（2009）字第10362号	203房地证2010字第18161号	江津区珞璜镇猫港村	出让	2058-11-19	工业用地	33.65
203房地证（2009）字第10365号等	203房地证2010字第18142号等	江津区珞璜镇猫港村	出让	2058-11-19	工业用地	11,851.99
203房地证（2009）字第11425号	203房地证2010字第18182号	江津区珞璜镇石关村	出让	2058-11-19	铁路用地	20,568.00
203房地证（2009）字第10377号	203房地证2010字第18150号	江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4幢	出让	2058-11-19	工业用地	778.70

注：因房屋毁损严重，未纳入资产交割范围，港务物流集团按该房屋土地使用权对应评估价值予以补偿。

（2）猫儿沱港埠相关债权债务的处理

根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，猫儿沱港埠相关债权债务，已由港务物流集团转移至重庆港九，具体情况如下表：

单位：元

序号	项目	金额
一、债权
1	应收票据	900,000.00
2	应收账款	6,212,027.19
3	其他应收款	109,581.17
4	小计	7,221,608.36
二、债务
1	应付账款	5,787.07
2	预收款项	299,167.32
3	应交税费	138,290.19
4	其他应付款	112,593.64
5	小计	555,838.22

截至2010年11月21日，已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

2、化工码头公司40%的权益

截至2010年11月21日，化工码头公司40%股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商长寿区分局办理完毕工商变更登记手续。

3、集装箱公司48.75%的权益

截至2010年11月21日，集装箱公司48.75%股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商江北区分局办理完毕工商变更登记手续。

4、港盛公司100%的权益

截至2010年11月21日，港盛公司100%股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商渝北区分局办理完毕工商变更登记手续。

5、红溪沟作业区

（1）红溪沟作业区经营性资产交付或过户情况

根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，红溪沟作业区经营性资产已由万州港交付或过户至重庆港九，基本情况如下：

单位：元

经营性资产名称	账面价值
固定资产	221,327,126.14
无形资产	42,072,281.44
合计	263,399,407.58

①固定资产

ⅰ房屋及建筑物

截至2010年11月21日，红溪沟作业区房屋及建筑物已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原权证编号	现权证编号	建筑物名称	现建筑面积m2	备注
房权监龙字第00007号	301房地证2010字第15048号	综合楼	104.93	注1
房权监龙字第00008号	301房地证2010字第15046号	综合楼	214.85	注1
房权监龙字第00009号	301房地证2010字第15050号	门卫房	10.68	注1
房权监龙字第00010号	301房地证2010字第15049号	锅炉房	276.4	注1
房权监龙字第00012号	301房地证2010字第15047号	其他	25.76	注1
301房地证2007字第03984号	301房地证2010字第14342号	宿舍	98.32
301房地证2007字第03991号	301房地证2010字第14317号	宿舍	88.62
301房地证2007字第03992号	301房地证2010字第14381号	宿舍	86.14
301房地证2007字第04044号	301房地证2010字第14374号	宿舍	98.32
301房地证2007字第04051号	301房地证2010字第14332号	宿舍	68.65
301房地证2007字第04097号	301房地证2010字第14375号	宿舍	68.81
301房地证2007字第04145号	301房地证2010字第14328号	宿舍	88.62
301房地证2007字第04187号	301房地证2010字第14341号	宿舍	68.81
301房地证2007字第04196号	301房地证2010字第14344号	宿舍	88.62
301房地证2007字第04257号	301房地证2010字第14376号	宿舍	98.32
301房地证2007字第04268号	301房地证2010字第14334号	宿舍	86.14
301房地证2007字第04385号	301房地证2010字第14379号	宿舍	86.14
301房地证2007字第04386号	301房地证2010字第14333号	宿舍	86.14
301房地证2007字第04387号	301房地证2010字第14335号	宿舍	98.32
301房地证2007字第04388号	301房地证2010字第14372号	宿舍	68.65
301房地证2007字第04445号	301房地证2010字第14340号	宿舍	68.81
301房地证2007字第04467号	301房地证2010字第14346号	宿舍	68.65
301房地证2007字第04576号	301房地证2010字第14380号	宿舍	73.98
301房地证2007字第04577号	301房地证2010字第14377号	宿舍	86.14
301房地证2007字第04660号	301房地证2010字第14371号	宿舍	68.65
301房地证2007字第04968号	301房地证2010字第14338号	宿舍	88.62
301房地证2007字第05436号	301房地证2010字第14370号	宿舍	68.65
301房地证2007字第05464号	301房地证2010字第14336号	宿舍	86.14
301房地证2007字第05493号	301房地证2010字第14337号	宿舍	73.98
301房地证2007字第05569号	301房地证2010字第14329号	宿舍	68.81
301房地证2007字第05592号	301房地证2010字第14331号	宿舍	73.98
301房地证2007字第05644号	301房地证2010字第14373号	宿舍	98.32
301房地证2007字第05871号	301房地证2010字第14339号	宿舍	88.62
301房地证2007字第06583号	301房地证2010字第14327号	宿舍	88.62
301房地证2007字第06774号	301房地证2010字第14378号	宿舍	73.98
301房地证2007字第08189号	301房地证2010字第14343号	宿舍	68.65
301房地证2007字第08300号	301房地证2010字第14330号	宿舍	73.98
301房地证2008字第01046号	301房地证2010字第14345号	宿舍	88.62
待竣工验收后办理产权手续	301房地证2010字第14542号	综合楼	5047.62	注2

注1：因房屋及建筑物部分拆除、改扩建，导致具体房屋移交时的建筑面积较评估基准日有增减，万州港按拆除房屋对应评估价值予以补偿。

注2：工程竣工验收后，办理房屋产权证时实际测量面积较评估基准日估量面积减少，万州港按该房屋面积差额对应评估价值予以补偿。

ⅱ装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具

截至2010年11月21日，红溪沟作业区装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由万州港交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原权证编号	现权证编号	设备名称
120308000072	120110000144	浮吊及趸船11#
120304000195	120110000140	浮吊囤船15#
120308000094	120110000139	浮吊9#(双)
120308000082	120110000145	浮吊及趸船10#
120304000193	120110000142	港区10T浮吊趸船(浮吊13#）
120304000194	120110000141	港区25T浮吊趸船（14#）
120308000092	120110000136	浮吊1501
140200169	120110000138	万港囤37-1
140200125	120110000137	万港驳100-10

②无形资产——土地使用权

截至2010年11月21日，红溪沟作业区无形资产——土地使用权已由万州港过户至重庆港九，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原土地权证编号	现土地权证编号	土地位置	取得日期	准用年限	土地用途	现面积(m2)
301D房地证2005字第00002号	301D房地证2010字第00703号	万州区龙都街办岩上三组	2005-01	2054-12	交通运输用地	15,365.2
301D房地证2006字第00361号	301D房地证2010字第00704号	万州区岩上村三组	2006-09	2052-09	工业用地	12,900.06
301D房地证2009字第1016号	301D房地证2010字第00699号	万州区岩上村三组	2009-11	2059-09	工业用地	13,512.32
301D房地证2009字第1013号	301D房地证2010字第00702号	万州区岩上村1、2、3组	2009-11	2059-09	仓储用地	3,007
301D房地证2009字第1014号	301D房地证2010字第00701号	万州区龙都街道金陵路中段	2009-11	2059-09	港口码头用地	136,116.7

（2）红溪沟作业区相关债权债务的处理

根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，没有随本次交易转入的红溪沟作业区债权，转入的债务情况如下表：

单位：元

序号	项目	金额	备注
1	其他应付款	28,879,793.32	注1
2	一年内到期的非流动负债及长期借款	60,000,000.00	注2
3	小计	88,879,793.32

注1：其他应付款为应付万州港的负债，具体包括：一、红溪沟作业区对外欠付的相关工程债务8,659,793.32元已转作对万州港的负债，万州港与上述债务对应的实际债权人直接结算；二、万州港因生产经营需要，于2010年10月11日提前归还了农业银行负债2,022万元。万州港承诺公司对农业银行的负债转作对万州港的负债，在万州港与农业银行签署的原借款合同到期日后，方可要求公司归还本金，同时不收取债务余额的利息。

注2：全部为建设银行借款。

建设银行万州分行于2010年11月12日与港务物流集团、万州港和重庆港九签署协议，书面同意将上述银行负债随本次交易转移至重庆港九。

6、江南沱口作业区

（1）江南沱口作业区经营性资产交付或过户情况

根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，江南沱口作业区经营性资产已由万州港交付或过户至重庆港九，基本情况如下：

单位：元

经营性资产名称	账面价值
固定资产	228,181,253.55
在建工程	103,388,947.77
无形资产	8,243,249.55
合计	339,813,450.87

①固定资产

截至2010年11月21日，江南沱口作业区装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由万州港交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原权证编号	现权证编号	设备名称
120304000192	1201100000143	浮吊12#

②无形资产——土地使用权

截至2010年11月21日，江南沱口作业区无形资产——土地使用权已由万州港过户至重庆港九，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：

原土地权证编号	现土地权证编号	土地位置	取得日期	准用年限	土地用途	现面积(m2)
301D房地产2009字第1015号	301D房地证2010字第00700号	江南新区陈家坝大石村5组	2009-11	50	港口码头用地	53,393

（2）江南沱口作业区相关债权债务的处理

根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至2010年11月21日，没有随本次交易转入的江南沱口作业区债权，随本次交易转移的江南沱口债务情况如下表：

单位：元

序号	项目	金额	备注
1	其他应付款	10,568,582.91	注1
2	一年内到期的非流动负债及长期借款	218,300,000.00	注2

注1：其他应付款为应付万州港的负债。江南沱口作业区对外欠付的相关工程债务10,568,582.91元已转作对万州港的负债，万州港与上述债务对应的实际债权人直接结算。

注2：一年内到期的非流动负债及长期借款的具体情况如下表：

单位：万元

债权人	借款金额	账面余额	借款期限
工商银行重庆太白支行	4,000	2,650	2007.6.22－2017.6.20
	3,000	1,950	2007.8.29－2017.6.20
	3,000	2,620	2008.5.30－2017.6.20
交通银行朝天门支行	14,610	14,610	2010.11.15－2016.12.20
合计	25,000	21,830	-

工商银行重庆太白支行于2010年11月12日与港务物流集团、万州港和重庆港九签署协议，书面同意将上述银行负债7,220万元随本次交易转移至重庆港九。

交通银行重庆朝天门支行按照与万州港签署的原借款合同的借款余额合计14,610万元和剩余还款计划，该银行与重庆港九于2010年11月1日重新签署《固定资产贷款合同》，原借款合同其他条款不变。根据重新签署的合同，交通银行重庆朝天门支行向重庆港九发放借款资金14,610万元用以全额归还（置换）万州港原借款合同的借款余额，由此上述银行债务由万州港转由重庆港九承接。

7、龙港实业100%的权益

截至2010年11月21日，龙港实业100%股权已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆工商万州区分局办理完毕工商变更登记手续。

8、万港船务100%的权益

截至2010年11月21日，万港船务100%股权已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆工商万州区分局办理完毕工商变更登记手续。

（五）验资情况

2010年11月22日，重庆天健出具天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》。根据该《验资报告》，本公司原注册资本为（股本）228,390,960元，实收资本（股本）为228,390,960元，截至2010年11月21日，本公司实际已分别收到港务物流集团和万州港缴纳的新增注册资本（股本）人民币76,150,035元和37,551,267元，增资完成后，本公司注册资本及实收资本变更为342,092,262元。

（六）股份登记情况

2010年11月24日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次向港务物流集团发行76,150,035股、向万州港发行37,551,267股，合计新增股份113,701,302股均已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现重庆港九相关盈利预测未能实现的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议和承诺的履行情况

（一）发行股份购买资产协议

1、重庆港九与港务物流集团于2009年11月26日签订了附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。

协议约定资产评估基准日至交割完成日期间置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担；港务物流集团拟置入资产所产生的损益，由港务物流集团享有或承担。根据重庆港九与港务物流集团于2010年11月21日签署的《资产交割确认书》，按照上述协议约定重庆港九应向港务物流集团支付置出资产和拟置入资产期间收益的差额。

2、重庆港九与万州港于2009年11月26日签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。协议约定资产评估基准日至交割完成日期间万州港拟置入资产所产生的损益，由万州港享有或承担。根据重庆港九与万州港于2010年11月21日签署的《资产交割确认书》，按照上述协议约定重庆港九应向万州港支付拟置入资产的期间收益。

（二）资产托管协议和承诺

1、重庆港九与港务物流集团于2009年11月26日签订了附生效条件的《资产托管协议》，于2010年8月23日签署了《资产托管补充协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。港务物流集团已将托管资产委托重庆港九管理。

港务物流集团于2010年5月21日签署《资产托管承诺函》，承诺待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程在建成投产后，按照上述托管协议的要求交由重庆港九托管。由于果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程尚未建成投产，该等承诺条件尚未出现，有待港务物流集团将来根据情况履行。

2、重庆港九与万州港于2009年11月26日签订了附生效条件的《资产托管协议》，于2010年8月23日签署了《资产托管补充协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。万州港已将托管资产委托重庆港九管理。

（三）盈利预测补偿协议和承诺

1、2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。协议约定如果在盈利预测期间（即2009年和2010年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)专字第100043号和第100042号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，如果在盈利预测期间（即2009年和2010年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)专字第100043号和第100042号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，重庆港九将在2010年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

港务物流集团及万州港在2009年以及2010年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

2009年和2010年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

重庆天健出具了天健正信审（2010）GF字第030007号和第030008号审计报告，目标资产2009年度净利润实际数为人民币1,563.93万元，重庆港九2009年度备考净利润实际数为人民币4,436.53万元，实现数均大于预测数，根据《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，港务物流集团及万州港2009年度无需锁定股份。

由于协议约定期限（2010年）尚未届满，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。

2、港务物流集团于2010年8月23日签署《利润补偿承诺》，承诺在2010年-2012年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，重庆港九将在2012年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

港务物流集团及万州港在2010年-2012年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

2010年-2012年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

由于承诺期限（2010年-2012年）尚未届满，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。

（四）关于股份锁定的承诺

1、港务物流集团于2009年7月20日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

港务物流集团于2010年11月25日签署《承诺函》，承诺本次非公开发行前持有的重庆港九93,117,776股股份加上认购的本次非公开发行的重庆港九76,150,035股股份（合计169,267,811股股份），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

2、万州港于2009年7月20日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

（五）关于合法拥有资产的承诺

1、港务物流集团于2009年12月15日签署《承诺函》，承诺合法拥有目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》和重庆天健出具的天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》，截至2010年11月21日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。

2、万州港于2009年12月15日签署《承诺函》，承诺合法拥有目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》和重庆天健出具的天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》，截至2010年11月21日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。

（六）关于避免同业竞争的承诺

1、港务物流集团于2009年11月20日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

同时，港务物流集团特别承诺：上市公司本次交易完成后，集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现集团及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

2、万州港于2009年11月20日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所属除随本次交易纳入上市公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

同时，万州港特别承诺：上市公司本次交易完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

（七）关于规范关联交易的承诺

1、港务物流集团于2009年11月12日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集团承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

2、万州港于2009年11月10日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州港承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

（八）关于保证上市公司独立性的承诺

1、港务物流集团于2009年11月20日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。

2、万州港于2009年11月15日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

（九）关于办理产权手续并承担相关费用的承诺

1、港务物流集团于2009年12月15日签署《承诺函》，承诺在首次公告资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书之日起3个月内完善相关产权手续。截至本报告书签署日，港务物流集团已完善相关产权手续，并承担了办理权属证书的相关费用。

2、万州港于2009年11月10日和2010年5月6日分别签署《承诺函》，承诺待红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程以及江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后6个月内，尽快协助办理完成所有房屋及建筑物的产权手续，并承担办理权属证书的相关费用。

截至本报告书签署日，红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程已完成竣工验收，万州港已办理其房屋及建筑物的产权手续并承担了办理权属证书的相关费用。由于江南沱口作业区一期工程尚未完成竣工验收，该等承诺条件尚未出现，有待万州港将来根据情况履行。

（十）关于承担龙港实业或有损失的承诺

万州港于2009年12月15日签署《承诺函》，承诺龙港实业若出现因2009年6月30日之前的不规范行为被工商、税务等有权部门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转让而免除或减轻上述责任。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。

（十一）关于港盛公司非标准滚装船退出三峡库区运输市场补偿的承诺

港务物流集团于2010年7月8日签署《关于重庆港盛船务有限公司的非标准滚装船退出三峡库区运输市场的有关承诺》，承诺若港盛公司因非标准滚装船退出三峡库区运输市场取得的退市补偿款和处置船舶款合计低于2,360.46万元（本次交易定价依据的重康评报字(2009)第89-1号评估报告中相应船舶评估价值）的差额由集团现金补偿；因上述事项取得的款项将全额用于建造或购置所需的运输船舶，不会影响港盛公司的生产经营。

截至本报告书签署日，港盛公司因非标准滚装船退出三峡库区运输市场已取得的退市补偿款和处置船舶款合计超过2,360.46万元，不存在集团补偿差额的情况；取得的款项已全额用于建造或购置所需的运输船舶，没有影响港盛公司的生产经营。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产交割、股份发行已经完成，相关后续事项主要为：

1、重庆港九尚需就本次交易办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。

2、港务物流集团和万州港需继续履行协议和承诺。港务物流集团及万州港在本次交易过程中，对资产托管、盈利预测补偿以及股份锁定等签署了相关协议和承诺，由于部分协议和承诺的履行条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，因此有待港务物流集团和万州港将来根据情况履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对重庆港九不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问的意见

独立财务顾问认为：重庆港九本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。除部分资产按评估价值补偿未过户外，重庆港九本次交易置出资产和购入的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，重庆港九已经合法有效地取得目标资产，重庆港九本次向港务物流集团、万州港非公开发行的股份已在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

法律顾问认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；重庆港九向港务物流集团、万州港购买的目标资产除部分房屋所有权、土地使用权未过户，港务物流集团、万州港已对重庆港九进行补偿外，其他目标资产已完成过户及交割手续，相关权益已归重庆港九所有，随目标资产一并转移的相关负债已转移至重庆港九；本次交易重庆港九向港务物流集团置出的置出资产已完成过户手续，相关权益已归港务物流集团所有；本次交易重庆港九分别向港务物流集团、万州港非公开发行的76,150,035股股份、37,551,267股股份已分别登记至港务物流集团、万州港名下。本次交易已合法有效实施完毕。

备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1404号）；

2、中国证监会出具的《关于核准豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1405号）；

3、重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书；

4、重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况报告书；

5、重庆天健出具的天健正信验（2010）综字第030063号《验资报告》；

6、中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股前10名股东名册查询证明》；

7、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告》；

8、中伦律师出具的《关于重庆港九股份有限公司与重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司资产置换及非公开发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。

二、查阅方式

（一）重庆港九股份有限公司

联系地址：重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼

联系人：周小雄、唐锋

电话：023-63100830/63100854

传真：023-63100361

（二）指定信息披露报刊

《上海证券报》、《证券时报》

（三）指定信息披露网址

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

电话：023-63786570

传真：023-63786422

联系人：王晖、贾彦、孙勇、王玥

（二）法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话：010-59572288

传真：010-59572255/2277

联系人：吴传娇、李青林

（三）验资机构

名称：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

电话：010-58256699

传真：010-58256633

联系人：张凯、倪意

重庆港九股份有限公司

二○一○年十一月二十五日

  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一〇年十一月