证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2010-020

  江苏阳光股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月13日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第会议的通知，并于2010年11月25日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

  审议通过了关于公司向江阴金润热能电力有限公司（以下简称“金润热能”）转让所持江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）24%股权的议案。

  2010年9月30日璜塘热电经评估净资产为28,242.43万元人民币，经与金润热能协商，公司拟转让公司所持有的璜塘热电24%的股权，现按评估值确定转让价款为6,778.18万元人民币。该交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。股权转让完成后，公司将持有璜塘热电51%股权。本次股权转让符合公司整体战略规划，引入热电专业企业金润热能之后，实现优势互补，同时将新增徐霞客镇开发区部分用汽单位，璜塘热电的供汽量将从目前的每天3500吨左右增加至4800吨左右，扩大了供汽规模，能更好地增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司董事会

  2010年11月25日

  证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2010-021

  江苏阳光股份有限公司

  关于转让控股子公司

  江苏阳光璜塘热电有限公司24%股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）24%的股权转让给江阴金润热能电力有限公司（以下简称“金润热能”），股权转让总价款为6,778.18万元人民币。持有璜塘热电25%股权的股东奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD放弃优先受让权。

  ● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。

  ● 股权转让完成后，公司将持有璜塘热电51%股权。在引入金润热能之后，扩大了供汽规模，能更好地增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。

  一、交易概述

  1、2010年9月30日璜塘热电经评估净资产为28,242.43万元人民币，经与金润热能协商，公司拟转让所持有的璜塘热电24%的股权，现按评估值确定转让价款为6,778.18万元人民币。

  2、董事会审议收购议案的表决情况：2010年11月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向江阴金润热能电力有限公司转让所持江苏阳光璜塘热电有限公司24%股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3、2010年11月25日，公司与金润热能签署了《股权转让协议书》，公司向金润热能转让公司所持有的璜塘热电24%的股权，股权转让总价款为6,778.18万元，股权转让完成后，公司将持有璜塘51%的股权，奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD持有25%的股权，金润热能持有24%的股权。

  二、交易对方情况介绍

  1、名称：江阴金润热能电力有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：江阴市新桥镇工业园

  法定代表人：李广东

  注册资本：2000万元人民币

  主要股东：江阴金润纺织有限公司出资2000万元人民币，占金润热能注册资本的100%。

  主营业务：热能电力的生产、供应

  2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为公司所持有的璜塘热电24%的股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  2、璜塘热电的基本情况：璜塘热电成立于2003年12月25日，注册地江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号，法定代表人为陈丽芬，公司注册资本为22,000万元，其中公司出资16,500万元，占总股本的75%，奇恩特有限公司出资5,500万元，占总股本的25%。企业经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。

  3、经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司审计，根据宁信会审字(2010)0800号审计报告，截止2009年12月31日，经审计璜塘热电的资产总额为35,840.57万元，负债总额为11,840.81万元，净资产为23,999.76万元，2009年1-12月份的主营业务收入为12,463.14万元，主营业务利润为1,774.37万元，净利润为1,794.60万元。截止2010年9月30日，经审计璜塘热电的资产总额为39,693.37万元，负债总额为15,254.56万元，净资产为24,438.81万元，2010年1-9月份的主营业务收入为15,649.11万元，主营业务利润为2,440.84万元，净利润为2,129.05万元。

  4、江苏中天资产评估事务所有限公司以2010年9月30日为评估基准日，对璜塘热电进行评估，璜塘热电评估后的净资产为28,242.43万元人民币，现按评估值确定转让价款6,778.18万元人民币。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）签署协议各方的法定名称

  1、（甲方）江阴金润热能电力有限公司

  2、（乙方）江苏阳光股份有限公司

  （二）交易标的和金额

  乙方将公司持有的璜塘热电24%的股权以截止2010年9月30日璜塘热电经评估后净资产的等值价格即人民币6,778.18万元转让给甲方。

  （三）交易结算方式

  在本协议生效后30日内由甲方一次性支付给乙方。

  （四）交易定价政策

  2010年9月30日璜塘热电经评估净资产为28,242.43万元，现按评估值确定转让价款为6,778.18万元人民币。

  （五）交易成立条件

  甲、乙双方签字盖章后和经乙方董事会批准后生效。

  五、出售股权目的以及公司的影响

  股权转让完成后，公司将持有璜塘热电51%股权。本次股权转让符合公司整体战略规划，引入热电专业企业金润热能之后，实现优势互补，同时将新增徐霞客镇开发区部分用汽单位，璜塘热电的供汽量将从目前的每天3500吨左右增加至4800吨左右，扩大了供汽规模，能更好地增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事卢青、杨顺保、金曹鑫对本次交易出具独立董事意见书，独立董事认为该交易的表决程序符合法定程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让价格公允、合理，该交易对全体股东是公平公允的。因此，独立董事同意本次股权转让。

  七、备查文件

  1、第四届第三十次董事会决议

  2、股权转让协议书

  3、独立董事的独立意见书

  4、璜塘热电审计报告

  5、璜塘热电评估报告

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司

  2010年11月25日