证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2010－013
西安标准工业股份有限公司关于投资设立西安标准精密制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：西安标准精密制造有限公司
2、投资金额和比例：1000万元人民币，其中：西安标准工业股份有限公司出资900万元人民币，占总投资90%；标准缝纫机菀坪机械有限公司出资100万元人民币，占总投资10%。
一、投资概述
（一）投资基本情况
1、公司名称：西安标准精密制造有限公司
2、公司所在地：西安市临潼区秦陵镇
3、投资目的：完善企业经营机制，拓展企业生产规模，扩大生产能力，适应国内、国际市场竞争，取得良好经济效益，逐步发展成为国内最大的缝制设备零部件供应商。
4、投资金额和比例：1000万元人民币，其中：西安标准工业股份有限公司出资900万元人民币，占总投资90%；标准缝纫机菀坪机械有限公司出资100万元人民币，占总投资10%。
（二）董事会审议情况
本次投资项目议案，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会于2010年11月25日9:00在公司总部以通讯形式召开,全体董事参加。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）投资所需审批程序
1、根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》规定，需经公司董事会审核批准；
2、根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》，无需经公司股东大会审核批准；
二、投资协议主体的基本情况
该公司由西安标准工业股份有限公司（投资甲方）与标准缝纫机菀坪机械有限公司（投资乙方）共同出资设立。
（一）投资甲方基本情况
1、公司名称：西安标准工业股份有限公司
2、英文名称：XI'AN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD.
3、法人代表人：李广晖
4、公司概况：
西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”） ，是中国缝制设备制造行业中的大型骨干企业之一。公司主营“标准牌”各类工业缝制设备的研发、生产和销售。
1999年5月7日，经西安市人民政府市政函〔1999〕23号文批准，由中国标准工业集团有限公司作为主发起人，联合其他四家企业共同发起设立西安标准工业股份有限公司。1999年5月28日，公司在西安市工商行政管理局注册登记成立，注册资本114,504,902元，股本114,504,902元。
2000年10月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕154号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，每股面值1.00元，并于2000年12月13日在上海证券交易所上市交易。发行后公司股本增至159,504,902元。后经多次送配，截至2008年12月31日，公司总股本为346,009,804元。
5、股权结构及股东情况：
截止于2010年9月31日，公司的股本结构如下表：
| 数量（股） | 比例(%) | |
| 1、国家持股 | 163,007,430 | 47.11 |
| 2、国有法人持股 | 3,491.899 | 1.01 |
| 3、其他内资持股 | 179,510,475 | 51.88 |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | 0 | 0 |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0 |
| 境外自然人持股 | 0 | 0 |
| 5、股份总数 | 346,009,804 | 100.00 |
截止2010年9月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 报告期末股东总数（户） | 42,604 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国标准工业集团有限公司 | 163,007,430 | 人民币普通股 |
| 赖少珊 | 2,921,004 | 人民币普通股 |
| 西部信托有限公司 | 2,909,916 | 人民币普通股 |
| 陈浩东 | 2,112,641 | 人民币普通股 |
| 莫长林 | 1,144,826 | 人民币普通股 |
| 陈运强 | 965,960 | 人民币普通股 |
| 周贵福 | 815,901 | 人民币普通股 |
| 马国梁 | 609,404 | 人民币普通股 |
| 庆安集团有限公司 | 581,983 | 人民币普通股 |
| 王鸿志 | 564,000 | 人民币普通股 |
6、资产负债状况：
资产负债表简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 1,045,313,398.17 | 1,045,046,542.46 |
| 资产总额 | 1,473,261,224.59 | 1,469,450,071.92 |
| 流动负债 | 214,294,257.65 | 226,793,460.86 |
| 负债总额 | 214,789,257.65 | 227,333,460.86 |
| 股东权益 | 1,242,493,279.16 | 1,225,646,448.64 |
（二）投资乙方基本情况
1、公司名称：标准缝纫机菀坪机械有限公司
2、英文名称：TYPICAL SEWING MACHINE WANPING MACHINERY CO.,LTD.
3、法人代表人：李广晖先生
4、公司概况：
标准缝纫机菀坪机械有限公司（以下简称“标准菀坪”）位于江苏省吴江市菀坪镇，其前身是创建于1982年的中国标准缝纫机公司菀坪缝纫机厂，经过资产重组，现为西安标准工业股份有限公司的控股企业，标准牌中厚料工业缝纫机的生产基地。公司注册资本为92,334,100元。
5、股权结构及股东情况：
公司股东为：西安标准工业股份有限公司，出资额为83,100,690元，占注册资本90%；吴江市横扇镇集体资产经营公司，出资额为9,233,410元，占注册资本10%。
6、资产负债状况：
资产负债表简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 192,946,188.82 | 179,874,965.45 |
| 资产总额 | 250,472,131.69 | 235,886,836.83 |
| 流动负债 | 99,277,913.67 | 79,291,333.49 |
| 负债总额 | 99,277,913.67 | 79,291,333.49 |
| 股东权益 | 151,194,218.02 | 156,595,503.34 |
三、投资标的的基本情况
1、主要投资人：西安标准工业股份有限公司
标准缝纫机菀坪机械有限公司
2、出资方式：
出资金额1000万元。其中：设备及相关设施700万元；现金出资300万元。
3、经营范围：系列工业缝纫机零部件、机械设备零部件的开发、生产与销售。经营各种锻压、电镀、热处理、机械加工等来料加工、来样加工、来件装配委托加工业务。
4、实物资产情况：根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字［2010］143号评估报告，评估范围为西安标准工业股份有限公司提供的拟投资设立新公司的627台（套）机器设备，账面原值53,761,385.65元，账面净值6,205,664.09元。具体实物资产评估结果如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2010年10月31日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产(设备类) | 620.57 | 709.69 | 89.12 | 14.36 |
| 资产合计 | 620.57 | 709.69 | 89.12 | 14.36 |
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、出资协议主要内容
1、出资方式及出资金额的协议内容
（1）西安标准工业股份有限公司以货币现金出资人民币200万元，以实物出资人民币700万元，共计占精密制造注册资本90%。
（2）标准缝纫机菀坪机械有限公司以货币现金出资人民币100万元，共计占精密制造注册资本10%。
2、实物出资的价格依据：依据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字［2010］143号评估报告，对实物资产进行价格确定。
3、出资人的权利和责任：
（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（3）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，影响公司或其他出资人承担赔偿责任。
（4）出资人应本着诚实信用的原则自觉履行本协议,若有违约情 形发生,违约方应就其违约行为而给守约方造成的损失予以赔偿。
4、该项目的投资为1000万元人民币，依据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》不需经股东大会审议。
五、本次投资对公司的影响
1、本次投资能够增强公司市场竞争力
缝制设备产业既是劳动密集型产业，更是技术密集型产业，公司作为全球排名前5名内的重要企业，完善自身的零部件业务体系，是延长产业链、树立公司行业地位的重要保证。经济危机过后，随着服装生产企业和服装消费习惯的变化，个性化、省人化、提高效率的设备需求越来越多，这就要求公司必须建立适应市场变化的零部件研发、生产、销售和服务体系。因此，本次投资能够增强公司市场竞争力。
2、本次投资能够推进公司多元化业务的发展
长期以来，公司通过缝制设备领域的零件加工活动，在精密零件加工方面积累了宝贵的经验。从宏观经济走势分析，我国重工业等其他领域仍然具有较大的发展空间，精密零部件加工在工业缝制设备以外的其他领域具有更广阔的市场空间。因此，本次投资能够推进多元化业务的发展。
3、本次投资能够提高公司运营效率
公司秉承标准集团60多年发展历史，具有历史较为悠久、传统生产环节相对健全的缝制设备生产基础，在铸造、锻压、电镀、热处理、机壳加工、涂装等方面具有相对全面的工艺基础及相关设施。通过设立新公司，对现有资源进行整合，提升工艺水平，以及运营质量，使零部件业务成为公司业务单元的重要组成部分。因此，本次投资能够提高公司运营效率。
六、本次投资的风险分析
1、关于设备的技术改造问题
新设公司一些设备和部分工艺已趋近老化，需要进行适当地技术改造。其技术改造资金通过自身利润积累、债权融资或股东追加投资三种方式筹划解决。
2、关于场地和后勤保障的问题
新设公司将继续使用目前占用的厂房。其后勤保障业务将以和标准股份签订相应的后勤保障协议书等形式规范其业务。
七、涉及关联交易
该项目的投资不涉及关联交易。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、出资协议书；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二十六日