股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2010-057

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第三十二次

会议决议公告

2010年10月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知及相关资料以书面方式送达全体董事。会议于2010年11月24日以通讯方式召开，应到董事9名，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%股权的议案》

本公司、上海北蔡资产管理有限公司和华能综合产业公司分别持有上海汽车空调器厂（以下简称“汽空厂”）65%、25%和10%的股权。汽空厂、德尔福汽车系统新加坡私人有限公司分别持有上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%的股权。公司实际持有上海德尔福32.5%的股权。

为集中优势资源做大做强发展潜力大、附加值高的高端汽配产业，缩短公司汽配产业投资链，规避投资管控风险，公司董事会拟同意，公司收购汽空厂持有的上海德尔福37.5%股权。收购完成后，公司从间接持有上海德尔福50%的股权变为直接持有上海德尔福37.5%的股权，德尔福汽车系统新加坡私人有限公司、本公司和汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%和12.5%的股权。同时，汽空厂将其持有上海德尔福12.5%的股权委托公司管理，股权托管期限至2016年12月31日止。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ100647111号），截至资产评估基准日2010年6月30日，上海德尔福总资产为11.88亿元，净资产为5.82亿元。收购价格为经备案后的净资产评估值乘收购的股权比例。

上海德尔福2009年度主要财务指标：总资产96777.10万元，净资产60492.93万元，营业收入144297.14万元，净利润11376.11万元。本议案需提交股东大会审议。

二、《关于公司以单方面减资方式退出上海汽车空调器厂的议案》

公司在收购汽空厂持有的上海德尔福37.5%股权的同时，以单方面减资的方式退出汽空厂。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ100516014号），截至资产评估基准日2010年6月30日，汽空厂总资产为5.74亿元，净资产为5.36亿元，减资价格为经备案后的净资产评估值乘减持的股权比例。

本次减资完成后，公司不再持有汽空厂的股权，汽空厂和其下属的上海莲南汽车附件有限公司、上海汽车空调配件有限公司、芜湖上汽空汽车空调配件有限公司不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

汽空厂2009年度主要财务指标：总资产47708.18万元，净资产47688.98万元，营业收入240.36万元，净利润6927.78万元。本议案需提交股东大会审议。

三、《关于召开2010年第六次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开2010年第六次临时股东大会通知》（2010-058）

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月二十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2010-058

上海航天汽车机电股份有限公司

召开2010年第六次

临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：2010年12月13日下午1:30

●股权登记日：2010年12月2日

●会议召开地点：上海漕溪路222号航天大厦北楼4楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年12月13日下午1:30，会期半天

3、股权登记日：2010年12月2日

4、会议地点：上海漕溪路222号航天大厦北楼4楼

5、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	关于公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%股权的议案	否
2	关于公司以单方面减资方式退出上海汽车空调器厂的议案	否

三、会议出席对象

1、截止2010年12月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2、登记时间：2010年12月3日 9:00—16:00

3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176

联系传真：021-64827177

联系人：董事会办公室

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第三十二次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月二十六日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

1、关于公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%股权的议案
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
2、关于公司以单方面减资方式退出上海汽车空调器厂的议案
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
委托期限：至2010年第六次临时股东大会结束止

股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2010-059

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届监事会第三十一次

会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第三十一次会议于2010年11月24日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

监事会对董事会通过的《关于公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司37.5%股权的议案》和《关于公司以单方面减资方式退出上海汽车空调器厂的议案》无异议，监事会认为公司通过收购和减资，可以缩短公司汽配产业投资链，减少管理层次，突出核心业务，助推公司高端汽配产业“十二五”规划目标的实现,。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年十一月二十六日