股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2010-028

  西南药业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  暨召开2010年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2010年11月18日发出，会议于2010年11月25日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议并一致通过了关于对外担保的议案；

  公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行授信10，000万元提供保证担保，担保期限一年。该担保为以前年度担保续期。该议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议通过。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（编号：临2010-029）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并一致通过了关于召开2010年第五次临时股东大会的议案。

  （一）召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2010年12月17日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  （二）会议审议事项

  审议公司关于对外担保的议案（本议案关联股东回避表决）。

  （三）出席会议的人员

  （1）截止2010年12月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （四）出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2010年12月15日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  （五）其他事项

  （1）会议联系方式

  联系人：周霞

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  （2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一O年十一月二十五日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人持有股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签名：

  委托人股东帐号： 委托日期：

  股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2010-029

  西南药业股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：重庆桐君阁股份有限公司

  2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额合计为人民币10，000万元，累计为其担保：无

  3、本次是否有反担保：无

  4、对外担保累计数量：人民币30，700万元

  5、对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十一次会议审议通过，同意以下担保事项：

  公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行授信10，000万元提供保证担保，担保期限一年。该担保为以前年度担保续期。

  该议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议通过。

  二、担保对象基本情况

  重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。该公司总股本为19，616.50万股，注册于重庆市渝中区解放路1号，法定代表人王小军。主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2010年9月30日该公司资产总额213，148.75万元，负债总额167，035.98万元，资产负债率78.37%，净资产46，112.77万元。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，公司关联方为本公司提供的担保额度大大超过了公司及控股子公司为其提供的反担保。重庆桐君阁股份有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2010年11月24日，公司及其控股子公司对外担保总额为30，700万元，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1、西南药业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一O年十一月二十五日