2010年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--034
太原天龙龙集团股份有限公司
2010年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会议无否决议案的情况；
本次会议无新议案提交表决。
一、会议召开及出席情况
太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司）2010年第一次临时股东大会于2010年11月25日下午14：00在公司十七楼会议室召开。
参加本次股东大会的股东或股东代理人共279人，代表股份 47156402股，占公司股份总数144,604,200股的32.61%，其中，出席现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份34238840股，占公司股份总数的23.68%；参加网络投票的股东人数共274人，代表股份12917562股，占公司股份总数的8.93%。
本次股东大会由公司董事会召集、公司代理董事长刘会来先生主持。公司在任董事8人，出席8人；公司在任监事5人，出席4人；高级管理人员及公司邀请的其他人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，山西锋卫律师事务所律师为本次股东大会进行见证。
二、议案表决情况
本次股东大会以记名投票的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过了公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意42396938股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.91%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4450458股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.43%。
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决，东莞市金正数码科技有限公司作为关联方回避表决。
（1）审议通过了本次发行股票的种类和面值
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（2）审议通过了发行价格
同意15156830股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.02%；
反对370994股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.86%；
弃权4409178股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.12 %。
（3）审议通过了发行数量和募集资金金额
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（4）审议通过了发行对象及认购方式
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（5）审议通过了本次发行股票的限售期
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（6）审议通过了发行方式及发行时间
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（7）审议通过了上市地点
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（8）审议通过了募集资金用途
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（9）审议通过了本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
（10）审议通过了本次非公开发行股票决议有效期限
同意15173118股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.11%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4454878股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.34%。
3、审议通过了公司《非公开发行股票预案》，东莞市金正数码科技有限公司作为关联方回避表决。
同意15169018股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.08%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.37%。
4、审议《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案逐项表决：
（1）审议通过了公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，东莞市金正数码科技有限公司作为关联方回避表决。
同意15169018股，占参加本次会议有表决权股份总数的76.08%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.55%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的22.37%。
（2）审议通过了公司与青岛百华盛投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
（3）审议通过了公司与王卫青签订的《非公开发行股票认购合同》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
（4）审议通过了公司与鲍国熙签订的《非公开发行股票认购合同》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
（5）审议通过了公司与方海平签订的《非公开发行股票认购合同》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
5、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
6、审议通过了公司《关于公司与NANO SYSTEM CO.,LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
7、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
8、审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
9、审议通过了公司《关于变更前次募集资金用途的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
10、审议通过了公司《关于主营业务调整的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
11、审议通过了公司《关于增补董事的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
12、审议通过了公司《关于增补独立董事的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
13、审议通过了公司《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》
同意42388418股，占参加本次会议有表决权股份总数的89.89%；
反对309006股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权4458978股，占参加本次会议有表决权股份总数的9.45%。
三、律师见证情况
山西锋卫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。该所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议所通过的议案合法有效。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一零年十一月二十五日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--035
太原天龙集团股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2010年11月25日下午在公司十七楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事江斌先生委托独立董事李志强先生代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长刘会来先生主持，采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了公司《关于选举公司董事长的议案》
根据公司治理和经营需要，经董事会提名委员会提名,选举王英杰先生为公司第五届董事会董事长。
同意9人，反对0人，弃权0人。
2、审议《关于调整董事会专门委员会的议案》
经董事会提名委员会提名，董事会各专门委员会成员进行调整，具体如下：
（1）董事会战略委员会
主任委员：王英杰
委员：刘会来、李志强、刘军华、张朝元
（2）董事会审计委员会
主任委员：李志强
委员：江斌、戴蓉
（3）董事会提名委员会
主任委员：江斌、
委员：张朝元、李志强、刘会来、夏盛强
（4）董事会薪酬与考核委员会
主任委员：李志强
委员：王英杰、张朝元、江斌、赵骏
同意9人，反对0人，弃权0人。
3、审议《关于控股子公司珠海市金正电器有限公司购置机器设备的议案》
同意9人，反对0人，弃权0人。
4、审议《关于TFT-LCD(LED)光学薄膜项目进口设备事宜的议案》
本议案有关事项另行公告。
同意9人，反对0人，弃权0人。
以上议案中第4项需提请股东大会审议。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一零年十一月二十五日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--036
太原天龙集团股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2010年11月25日下午在公司十七楼小会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
审议通过了公司《关于TFT-LCD(LED)光学薄膜项目进口设备事宜的议案》
同意4人，反对0人，弃权0人。
以上议案需提请股东大会审议。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零一零年十一月二十五日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--037
太原天龙集团股份有限公司
关于山西证监局现场检查
有关问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会山西证监局（以下简称“山西证监局”）于2010年5月12日至5月30日对我公司进行现场检查，并下达了《关于责令太原天龙集团股份有限公司改正决定书》（以下简称“《决定书》”）。
公司收到《决定书》后，高度重视，立即向董事、监事和高级管理人员进行了通报，并组织相关部门和人员对《决定书》中提出的问题进行了讨论和学习，制定了相应的整改方案和措施。整改方案已提交2010年11月8日公司第五届董事会临时会议审议通过，现将整改措施和落实情况报告如下：
一、公司治理、规范运作方面存在的问题
1、 公司2008年四届十七次董事会会议、2009年五届三次董事会会议纪录内容与披露决议不一致。不符合《上市公司信息披露管理办法》第2条的规定。
情况说明及整改措施：公司已分别对四届十七次董事会、五届三次董事会的会议纪录进行了补充和完善，对遗漏的议案进行了补充纪录。今后将进一步明确董事会会议记录的工作要求，使会议记录做到详实、完整和准确。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：董事会秘书
二、 制度建立和执行方面存在的问题
1、《总经理工作细则》未按照《公司章程》133条的规定明确
总经理签订重大合同的权限。
情况说明及整改措施：本司已在2010年11月8日召开的第五届董事会临时会议审议通过了修改后《总经理工作细则》条款的议案。修改后的《总经理工作细则》，进一步明确了总经理签订重大合同的权限。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：董事会秘书
2、子公司《太原天龙金正电器有限公司章程》15条、16条、19条、21条条款不符合《公司法》的有关规定。
情况说明及整改措施：子公司太原天龙金正电器有限公司已根据《公司法》的有关规定对《公司章程》进行了全面修订，并经子公司太原天龙金正电器有限公司2010年9月15日第一届董事会第八次会议审议通过、2010年10月22日第一次股东会会议批准。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：子公司董事长、董事会秘书
三、会计核算和财务管理方面存在的问题
1、公司2009年度将出租房产由固定资产核算模式变更为投资性房地产公允价值模式计量，不符合《企业会计准则》（2006）》第3号的规定。
情况说明及整改措施：公司于2006年2月将房产(除自用771.9平方米外)全部用于出租， 2007年1月1日起全面执行新企业会计准则后，根据《会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定，经公司2007年4月26日第四届董事会第十二次会议审议通过《太原天龙集团股份有限公司执行新企业会计准则后会计政策、会计估计变更的议案》，将出租的土地使用权、建筑物转入投资性房地产核算，并按成本模式进行确认和后续计量。
2009年，为了能更加真实客观地反映公司资产价值，有助于广大投资者全面地了解公司经营和财务状况，经2009年6月26日第五届董事会第七次会议、2009年8月27日第五届董事会第八次会议审议通过了《关于将出租固定资产核算模式变更为投资性房地产公允价值模式计量的议案》、《关于投资性房地产追溯调整的议案》和北京京都资产评估有限责任公司出具的《评估报告》、《咨询报告》，公司将出租固定资产核算模式变更为投资性房地产公允价值模式计量并采取追溯调整到2008年。
由于公司2007年已全面实行《企业会计准则》，故应追溯调整到2007年，现公司正在追溯调整中。
整改时间：2010年12月31日前。
整改责任人：总会计师
2、公司2004年预收账款209.39万元长期挂账未处理，不符合《企业会计准则讲解》（2008）第21章第3节的规定。
情况说明及整改措施：公司2009年12月预收帐款209.3万元，系空调业务形成的往来款。2004年 “突发事件”后，空调事业部业务全面瘫痪，许多代理商提走商品而票据没有及时交给财务，业务人员流失、无法联系，预收帐款无从核对也无法做出相应的帐务处理。
公司将严格按照《企业会计准则》，对2004年“突发事件”后，有影响的六类往来科目造表核对，按同一单位名称的往来款项相抵后金额，履行相关审批程序做账务处理。
整改时间：2010年12月31日前
整改责任人：总会计师
3、公司2004年对库存商品64.42万元全额计提存货跌价准备至今长期挂账处理，不符合新会计准则的要求。
情况说明及整改措施：公司2009年12月库存商品余额为64.42万元，系空调及其零配件。2004年 “突发事件”后，空调事业部业务全面瘫痪，业务人员流失、无法联系。公司曾多次派人前往实地进行盘点，但实物负责人联系不上，所以库存商品无从查找也无法进行实地盘点。鉴于此状况，公司将该部分库存商品全额计提了存货跌价准备。
公司将严格按照《企业会计准则》，履行相关审批程序后做账务处理。
整改时间：2010年12月31日前
整改责任人：总会计师
4、子公司珠海市金正电器有限公司未按照主营业务收入和其他业务收入分开核算相关收入，也未进行充分披露，不符合新会计准则的要求。
情况说明及整改措施：根据年审会计师事务所的建议，子公司珠海市金正电器有限公司在2008年度、2009年度，将材料销售收入列入主营业务收入科目下的二级明细项下核算。
2010年5月，子公司珠海金正电器有限公司已将前期列入主营业务收入二级明细科目核算的材料销售收入全部调入其他业务收入。今后公司将严格按照〈企业会计准则〉的要求，根据业务性质，准确使用会计科目。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：总会计师
5、子公司珠海市金正电器有限公司将修理费用在制造费用核算，不符合新会计准则的要求。
情况说明及整改措施：2008年和2009年度，子公司珠海市金正电器有限公司将经营过程中发生的5.62万元管理费用—维修费列入制造费用—维修费核算。
2010年6月，子公司珠海市金正电器有限公司已将该部分制造费用—维修费调至管理费用—维修费核算。今后公司将严格按照《企业会计准则》的要求，严格把握费用的性质，准确使用会计科目。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：总会计师
6、子公司珠海市金正电器有限公司将为部分员工支付的房租、物业费以及其他个人费用列入福利费开支，不符合新会计准则和财政部《关于加强企业职工福利费财务管理的通知》的规定。
情况说明及整改措施：2009年度，子公司珠海市金正电器有限公司为员工支付1.51万元的房租、物业费列入管理费用—其他核算。
2010年6月子公司珠海市金正电器有限公司已将前期发生的该部分房租、物业费从管理费用—其他调整到福利费科目核算。今后公司将严格按照企业会计准则的要求，严格界定各类开支性质，准确使用会计科目。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：总会计师
7、子公司珠海市金正电器有限公司制造费用、销售费用存在跨期确认费用并少计费用的情形，不符合新会计准则的要求。
情况说明及整改措施：2009年度，子公司珠海市金正电器有限公司未按公司销售政策，计提广告费、售后服务费及促销费用，形成部分制造费用、销售费用跨期确认并少计费用的情况。
今后公司将严格按照《企业会计准则》及公司销售政策准确计提各相关费用。
整改时间：已整改完毕。
整改责任人：总会计师
山西证监局对公司进行现场检查，帮助公司发现存在的问题与不足，公司董事会表示感谢。公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化各项法律、法规及公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一零年十一月二十五日