证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-39

张家界旅游开发股份有限公司

七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会临时会议由董事长李智勇先生提议以通讯表决方式于2010年11月25日召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议审议通过了如下决议：

审议通过《关于收购银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒店有限公司股份的议案》，本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

2010年11月25日

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-40

张家界旅游开发股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）收购资产的基本情况

1、交易对方：银浪控股有限公司（以下简称“银浪公司”）

2、交易标的：张家界国际大酒店有限公司27%的股份（以下简称“指定股份”），由银浪公司持有，本公司持有73%，交易价格为505万元。

3、本次收购资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

4、资产收购协议尚未正式签署。

（二）董事会审议情况及相关审批程序

公司七届董事会临时会议对本次收购资产事项进行了通讯表决，表决情况为9票同

意，0票反对，0票弃权。公司独立董事意见如下：（1）上述资产收购的决策及审议程序符合《公司章程》、《上市规则》等有关规定；（2）上述资产的收购使公司能改变其资本结构，降低经营亏损，有利于公司长期发展。（3）我们将督促公司尽快完成资产收购的程序，从根本上维护上市公司和全体股东的利益。我们对上述议案均表示认同。

上述资产收购行为不需经过股东大会和政府部门批准。

指定股份因银浪公司在上海市浦东发展银行虹口支行债务被质押并冻结（上海市第二中级人民法院（2007）沪二中执字第1065号《民事裁定书》，冻结期限自2010年1月8日至2011年1月7日止）。现银浪公司已与上海市浦东发展银行虹口支行达成和解协议，银浪公司负责协调银行对指定股份解冻后再完成指定股份过户。

二、交易对方的基本情况

银浪控股有限公司办公地址：Offshore Chambers.PoBox217.Apia.Western Samoa，执行董事为徐敏，为湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制的企业。

银浪公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

（1）张家界国际大酒店是由张家界旅游开发股份有限公司和香港银浪控股有限公司双方合资修建的四星级涉外酒店。张家界国际大酒店有限公司成立于1993年2月27日，注册资本为688万美元，于2000年3月28日开业，2002年5月16日挂牌四星，2003年分别加入世界金钥匙组织、中国名酒店组织成员。

（2）张家界国际大酒店股权历史沿革情况：2001年2月张家界旅游经济开发有限公司，占注册资本53%，香港银浪控股有限公司，占注册资本27%，中国中旅（集团）公司，占注册资本20%；2004年8月，张家界旅游开发有限公司收购了张家界旅游经济开发有限公司持有的本公司53%股权；2007年6月张家界旅游开发有限公司收购了中国中旅（集团）公司持有的本公司20%股权。随后香港银浪控股有限公司收购了张家界旅游开发有限公司持有的本公司20%股权，转而将收公司20%的股权转让给张家界旅游开发股份公司。目前截止，张家界旅游开发股份有限公司持股73%，香港银浪控股有限公司持股27%。

（3）最近一年及最近一期的财务数据 单位：元

项 目	2010年6月30日 （未经审计）	2009年12月30日 （未经审计）
资产总额	81,983,043.80	85,548,506.06
负债总额	132,931,437.00	128,946,959.49
应收款项总额	596,528.48	984,509.37
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产	-50,948,393.20	-43,416,453.43
营业收入	2,808,812.87	11,092,613.89
营业利润	-7,552,306.02	-20,304.939.36
净利润	-7,531,939.77	-19,823,839.89
经营活动产生的现金流量净额	-773,695.21	-1,262,342.24

四、交易协议的主要内容

（一）经双方协商定价，本公司以人民币505万元的价格收购银浪公司持有的张家界张国际大酒店的27%股权，因银浪公司在上海市浦东发展银行虹口支行债务被质押并冻结（上海市第二中级人民法院（2007）沪二中执字第1065号《民事裁定书》，冻结期限自2010年1月8日至2011年1月7日止）。现银浪公司已与上海市浦东发展银行虹口支行达成和解协议，银浪公司负责协调银行对指定股份解冻后再完成指定股份过户。

（二）本次交易不需要提交股东大会审议批准。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置和土地租赁，交易完成后不涉及关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购资产后公司改变其资本结构，降低经营亏损。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的原因

张家界国际大酒店成立至今历时已久，酒店设备陈旧，市场竞争激烈，酒店经营处于劣势，长期处于亏损状态。本公司完成股权收购后，公司将对酒店实施债转股，改变其资本结构，降低经营亏损，并有利于公司未来长期健康发展。

（二）该项交易对公司财务状况和经营成果没有不良影响。

七、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立董事意见。

（三）收购的资产的财务报表。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

2010 年11 月25 日