证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2010-33

酒鬼酒股份有限公司

2010年度第二次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本公司分别于2010年11月10日、2010年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨询网上公告了本公司《关于召开2010年度第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2010年度第二次临时股东大会的提示性公告》。

2、本次会议召开期间无增加、否决或变更的提案。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开情况

1、召开时间：2010年11月26日下午2时

2、召开地点：湖南吉首市振武营本公司三会议室

3、召开方式：现场投票

4、召 集 人：酒鬼酒股份有限公司董事会

5、主 持 人：夏心国（本公司执行董事、总经理）

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定

（二）网络投票时间

网络投票时间为：2010年11月25 日至2010 年11月26 日。

其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2010年11月26 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月25日15时至2010年11月26日15时期间的任意时间。

（三）股东参与现场会议及网络投票情况

1、出席会议总体情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共 154 名；共代表有表决权股份132,258,352 股，占公司总股本的 43.64 %。

2、股东及股东授权代表现场出席会议情况

现场出席本次会议的股东及股东授权代表共 4 名，共代表有表决权股份 129,126,954 股，占总股本的 42.61 %。

3、股东及股东授权代表网络投票情况

通过网络投票的股东及股东授权代表共 150 名，共代表有表决权股份 3,131,398 股，占总股本的 1.03 %。

四、提案审议和表决情况

经表决，会议审议通过了以下决议：

序号	议案	赞成		反对		弃权
		票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	131,613,006	99.51%	199,401	0.15%	445,945	0.34%
2	关于公司2010年非公开发行股票方案的议案
	（1）发行股票的类型和面值；	34,180,362	98.18%	210,046	0.60%	422,500	1.21%
	（2）发行方式和发行时间；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（3）发行对象及认购方式；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（4）发行股票的数量；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（5）上市地点；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（6）发行价格及定价原则；	34,160,362	98.13%	555,301	1.60%	97,245	0.28%
	（7）锁定期安排；	34,180,362	98.18%	141,401	0.41%	491,145	1.41%
	（8）本次募集资金投向；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（9）本次发行前的滚存利润安排；	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
	（10）本次发行股票决议的有效期限。	34,180,362	98.18%	141,301	0.41%	491,245	1.41%
3	酒鬼酒股份有限公司2010年度非公开发行股票预案的议案	34,149,162	98.09%	126,801	0.36%	536,945	1.54%
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	131,593,906	99.50%	123,101	0.09%	541,345	0.41%
5	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	131,593,906	99.50%	53,601	0.04%	610,845	0.46%
6	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案	131,593,906	99.50%	124,501	0.09%	539,945	0.41%
7	中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议	34,148,462	98.09%	53,601	0.15%	610,845	1.75%
8	关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案	131,523,906	99.44%	53,601	0.04%	680,845	0.51%
说明：表中比例（%）指：占出席会议所有股东所持表决权的百分比（％）

对上述2、3、7项议案关联股东中皇有限公司回避了表决。上述1－8项议案的相关内容于2010年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

参会网络投票前十大股东表决情况详见巨潮网。

五、律师出具的法律意见

天银律师事务所律师张忱、郑萍出席了本次股东大会并为大会出具了法律意见书，认为出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法有效，会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

酒鬼酒股份有限公司

董 事 会

2010年11月26日

北京市天银律师事务所

关于酒鬼酒股份有限公司

2010年第二次临时

股东大会的法律意见书

致：酒鬼酒股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席公司 2010年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

⒈ 股份公司董事会于2010 年11月9日在指定报刊和深圳证券交易所网站刊登了《关于召开2010年度第二次临时股东大会的通知》。

⒉ 股份公司本次股东大会现场会议于2010 年11月26日14：00在湖南省吉首市振武营公司会议室召开，会议由夏心国先生主持。

⒊ 股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所系统进行网络投票，投票时间为2010年11月26 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票，投票时间为2010年11月25日15时至2010年11月26日15时期间的任意时间。

本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

1、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计154人，代表公司股份132258352股，占公司股份总数的43.64％。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。

2、出席现场会议的股东或股东授权代表共计4人,代表公司股份129,126,954 股，占股份公司股份总数的42.61％；根据网络投票系统统计数据，参与本次股东大会网络投票的股东150人，代表股份3,131,398股，占股份公司股份总数1.03 %。

3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。

经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

2、逐项审议《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的类型和面值；

（2）发行方式和发行时间；

（3）发行对象及认购方式；

（4）发行股票的数量；

（5）上市地点；

（6）发行价格及定价原则；

（7）锁定期安排；

（8）本次募集资金投向；

（9）本次发行前的滚存利润安排；

（10）本次发行股票决议的有效期限。

3、审议《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

5、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

7、审议《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。

2、本次股东大会在审议《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》、《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》、《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》时，关联股东中皇有限公司回避表决；本次股东大会审议的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》、《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》均由出席本次股东大会的股东及其授权代表所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议通过了通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）

负责人：朱玉栓 张 忱 郑 萍

二○一○年十一月二十六日