股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2010-019

  柳州化工股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  暨召开公司2010年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东会议召开时间：2010 年12月14日

●股权登记日：2010 年12月8 日

●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

柳州化工股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010年11月25日在公司三楼会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成主持。

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。会议同意公司增加硫酸、液氧、液氮、氩气、复合肥料等产品，并将公司的经营范围变更为:生产、销售硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、重碱等化肥化工产品；煤炭销售及过磅收费等；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。

该议案须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，将公司章程部分条款修订如下：

1、章程原“第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称‘公司’或‘本公司’）。

公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25号文件批准，以发起设立方式设立；于2001年3月6日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为4500001001343（1-1）。”

修订为“第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称‘公司’或‘本公司’）。

公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25号文件批准，以发起设立方式设立；于2001年3月6日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为450200000016746（1-1）。”

2、章程原“第六条 公司注册资本为人民币266,231,675 元。”修订为“第六条 公司注册资本为人民币399,347,513元。”

3、章程原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱、浓硫酸等化肥化工产品；煤炭销售及过磅收费等；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

修订为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、重碱等化肥化工产品；煤炭销售及过磅收费等；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”

4、在章程原第十八条的基础上增加“根据2009年度股东大会决议，2010年5月26日公司向全体股东实施了10送2转增3的利润分配和公积金转增股本方案，转送股增加股本133,115,838股，公司股本增加至399,347,513股。”

5、章程原“第十九条 公司股份总数为266,231,675 股，全部为普通股。”修订为“第十九条 公司股份总数为399,347,513 股，全部为普通股。”

该议案须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案。

1、召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于2010 年12月14日（星

期二）上午10:30 时在公司办公楼三楼会议室召开公司2010 年第二次临时股东大会。

2、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于增加公司经营范围的议案	否
2	关于修订公司章程部分条款的议案	否

3、会议出席对象

（1）本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员及公司聘请律师；

（2）2010 年12月8日（周三）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2010 年12月10日（星期五）或13日（周一）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；

（3）其他有关人员。

4、会议登记方法

（1）请符合上述条件并有意出席本次股东会的股东于2010 年12月10日或13日（上午8：00－11：00，下午2：30－5：00）到柳州市北雀路67号公司办公楼三楼投资融资部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

（2）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

（3）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

（4）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、参会方法

（1）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

（2）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

6、其他事项

（1）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（2）公司地址：柳州市北雀路67号

联系人：龙立萍 汪 娟

联系电话：0772－2519434

传 真：0772－2510401

邮 编：545002

7、备查文件

(1) 经与会董事签名的第四届董事会第三次会议决议

(2) 柳州化工股份有限公司2009年年度股东大会决议

特此公告

柳州化工股份有限公司

董事会

2010年11月27日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托       先生（女士）代表本人/本单位出席柳州化工股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称：                      

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：          

委托人股东账号：                   

委托人持股数量：                     

委托事项：                       

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	审议关于增加公司经营范围的议案
2	审议关于修订公司章程部分条款的议案

委托人（签字/盖章）:

受托人（签字）:

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。