2010年第十二次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-026
中海发展股份有限公司
2010年第十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零一零年第十二次董事会会议于2010年11月26日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11名，所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于新建8艘4.8万吨原油/成品油兼用船的议案》
本公司董事会批准本公司在广州广船国际股份有限公司新造8艘4.8万吨原油/成品油兼用船，合同总价约为3亿美元。
造船合同将于下周签署，本公司届时将按上海、香港两地上市规则的规定发布详细公告。
二、《关于浦远航运新建2艘8.2万吨散货船并对其提供股东借款的议案》
董事会批准本公司非全资附属公司—中海浦远航运有限公司（“浦远航运”）向广州中船龙穴造船有限公司（“龙穴船厂”）订造两艘8.2万载重吨散货船。董事会同时批准中海发展（香港）航运有限公司按股比向浦远航运提供股东借款1,275万美元。
造船合同详情已载于本公司同日发布的临2010-027号公告-《中海发展新建散货船公告》。
三、《关于处置“莲池”轮的议案》
董事会批准将子公司-上海银桦航运有限公司所属“莲池”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，出售总价为人民币2,312.4万元。
废钢船买卖合同详情已载于本公司同日发布的临2010-028号公告-《中海发展关联交易公告—出售散货船》。
董事李绍德先生、马泽华先生、林建清先生、王大雄先生和张国发先生对该项议案回避表决。
中海发展股份有限公司
二〇一〇年十一月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-027
中海发展股份有限公司
新建散货船公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零一零年第十二次董事会会议批准（请参考本公司同日发布的董事会会议决议公告），本公司非全资附属公司—中海浦远航运有限公司（“浦远航运”）于2010年11月26日（星期五）在上海与独立第三方广州中船龙穴造船有限公司（“龙穴船厂”）及中国船舶工业贸易公司（“中船贸易”）签约建造两艘8.2万载重吨散货船。
一、概述
浦远航运于2010年11月26日与龙穴船厂及中船贸易在上海签订两艘8.2万载重吨散货船建造合同，总价为6,484万美元。此项交易未构成本公司的关联交易。
二、合同方介绍
买方：
浦远航运：注册于香港，为本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）的控股子公司，主要从事航运业务。
卖方：
1、龙穴船厂：注册地址为广州市南沙区珠江管理区西路68号，主营业务为船舶制造等，本公司控股股东—中国海运（集团）总公司持有其10%股权。
2、中船贸易：注册地址为中华人民共和国北京市海淀区中关村南大街乙56号，主营业务为船舶国际营销等。
三、合同主要内容
浦远航运此次在龙穴船厂及中船贸易建造两艘8.2万载重吨散货船，总价为6,484万美元（约合人民币4.34亿元）。船款将分别按各船的造船进度分五期以美元支付，每期支付各船船款的20%。此次造船所需资金的30%拟由双方股东提供借款、70%通过银团融资解决。该两艘8.2万载重吨散货船交船时间预计为2012年5月和12月。
两份合同规定，相关散货船的交船日延迟各自不超过30天，合同价格不作调整。如果超过上述期限，但各自不超过210天，相关散货船各自的合同价格将根据延迟的具体期限进行扣减，扣减金额乃按每日7,600美元的每日扣减率计算。根据两份合同，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
如果交船时间延迟超过210天，除非协议各方另行议定，否则，浦远航运有权按照合同价扣减不超过136.8万美元的价格接受相关散货船，或有权拒绝接收所交付的船舶，在此情况下，已支付的所有款项和利息应退还予浦远航运。
如果船舶的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低于协议之标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘有关状况过于超过或低于协议之标准，浦远航运有权拒绝相关船舶交船，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。
四、签署合同原因及影响
该两艘8.2万吨散货船建成投产后将用于进口铁矿石或煤炭运输或以期租方式投入国际市场经营。目前的造船价格已较金融危机前下降30-40%，根据该两船的造价，根据业务部门测算，该两船在投产后在市场上能取得良好的经济效益。
五、其他事项
此项交易未构成本公司的关联交易。即使将此项交易与2010年8月本公司控股子公司上海嘉禾航运有限公司在中船澄西船舶修造有限公司订造两艘5.3万吨散货船及2010年11月22日中海发展香港在上海江南长兴重工有限责任公司订造四艘18万载重吨级散货船合并计算也未构成本公司的主要交易，因此本次交易无需提交股东大会审议。
中海发展股份有限公司
二零一零年十一月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-028
中海发展股份有限公司
关联交易公告—出售散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会批准将本公司控股子公司上海银桦航运有限公司所属“莲池”轮以废钢船形式出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币2,312.4万元。
二、合同方介绍
卖方：上海银桦航运有限公司（以下简称“银桦航运”）是本公司与新龙源投资有限公司合资组建的航运公司，本公司持有其51%股权，其主营业务为沿海散货运输。
买方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
1、订约方
卖方：银桦航运
买方：荻港荻利
2、签约日期：2010年11月26日
3、交易标的：
散货船“莲池”轮由瑞典歌德堡船厂建造，于1977年12月建成，载重吨为29,196吨，截至2010年10月底该船舶的账面净值为人民币1,185.6万元。
4、购买价及付款条款
经市场询价，按照价高者得的原则，“莲池”轮的出售价格为436美元/长吨，总价折合成人民币为23,123,596元。根据买卖协议，荻港荻利须在双方签订买卖协议后的2个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的10%，计人民币2,312,359.60元作为定金付至银桦航运指定的银行账户后，即有权派遣跟船代表上船熟悉船况直至交船。
荻港荻利应在交船日期前3个工作日内，将剩余船款计人民币20,811,236.40元一次性以银行汇票或电汇方式汇至银桦航运指定的银行账户。
5、交付
“莲池”轮将于2010年12月10日或之前在中国的荻港荻利拆船码头交予荻港荻利。
6、其它重要条款
在银桦航运交付“莲池”轮前产生的所有有关交付“莲池”轮的责任、负债及风险由银桦航运负责，而紧随交付后的所有有关交付“莲池”轮的责任、负债及风险则由荻港荻利负责。
买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致银桦航运未能履行买卖协议，银桦航运应立即通知荻港荻利终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风等，以致银桦航运未能根据买卖协议交付“莲池”轮，银桦航运须提前两天通知荻港荻利并建议新的交船日期。
若荻港荻利未能根据买卖协议支付船款，则银桦航运有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。
如银桦航运与荻港荻利就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
“莲池”轮于1977年12月由瑞典歌德堡船厂建成，将于2010年12月1日到达交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定强制报废的33年船龄，必须强制报废。经市场询价，董事会批准将其出售给出价最高的中海工业所属荻港荻利。
董事会相信，出售“莲池”轮可为本公司及银桦航运提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及其附属公司造成任何重大不利影响。
五、其他事项
本次关联交易获本公司于2010年11月26日召开的二零一零年第十二次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。
独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零一零年十一月二十六日