证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－041

河南中原高速公路股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决

议公告暨召开2010年第七次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2010年11月26日以通讯表决方式召开。会议通知已于2010年11月19日发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董事高建立先生因工作原因未出席会议，书面委托董事长关健先生代为投票表决。公司部分监事列席了会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。经审议、表决,通过以下决议：

一、审议通过关于聘任、解聘公司高级管理人员的议案。

同意聘任王金浩先生为公司郑新黄河大桥分公司总经理，解除对高忠先生郑新黄河大桥分公司总经理的聘任；聘任李平先生为公司经营开发分公司总经理，解除对王富昌先生经营开发分公司总经理的聘任；解除对高涛先生郑民分公司总经理的聘任，由公司副总经理、总工程师张伟中先生兼任郑民分公司总经理。另因毕玉泉先生工作变动已向公司提出辞去财务总监职务的申请，同意聘任王继东女士为公司财务总监。以上人员聘任期至第三届董事会任期届满。

公司全体独立董事发表独立意见认为，董事会关于聘任、解聘高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及公司《章程》的有关规定。认为以上聘任人员具备法律、法规和公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件。同意董事会关于上述高级管理人员的聘任、解聘事项。

张伟中、王金浩、李平、王继东简历见附件。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过关于郑州机场高速公路进行融资租赁的议案。

同意公司以机场高速公路路基、路面等资产作为标的物进行售后租回，同时将相应的收费权进行质押，融资9亿元，期限10年。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过关于召开公司2010年第七次临时股东大会的议案。

同意公司于2010年12月15日（周三）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2010年第七次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第二项议案。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

现将公司2010年第七次临时股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：2010年12月15日上午9时

会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区会议室。

二、会议将审议《关于郑州机场高速公路进行融资租赁的议案》。

三、出席会议对象

1、截止2010年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间： 2010年12月13日至12月14日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。

5、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市中原路93号

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)67717669

邮政编码：450052

股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托   先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2010年第七次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
关于郑州机场高速公路进行融资租赁的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：       委托人身份证号：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人（签字）：     受托人身份证号：

授权日期： 年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2010年11月26日

附件:

相 关 人 员 简 历

张伟中：生于1972年1月，男，中国籍，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2001年1月至2007年8月在河南省交通规划勘察设计院先后任测设二处处长、院长办公室主任；2007年8月至2009年9月在河南省交通规划勘察设计院有限责任公司先后任总经办主任、董事会秘书、河南省高等级公路建设监理部有限公司董事长；2009年9月至2010年4月任河南省交通规划勘察设计院有限责任公司董事、副总经理；2010年4月至今，任本公司副总经理、总工程师。

王金浩：生于1955年7月，男，中国籍，中共党员，国民经济专业硕士，政工师。1997年11月至2006年6月在河南高速公路发展有限责任公司任办公室主任；2006年6月至2008年3月在河南高速公路发展有限责任公司任政治部主任；2008年3月至2010年9月任河南高速公路发展有限责任公司驿阳分公司总经理； 2010年9月到本公司工作。

李平：生于1974年2月，男，中国籍，中共党员，硕士研究生（在读），高级工程师。1997年7月至2003年9月在河南省公路局筑路机械厂工作；2003年10月至2004年3月河南中原高速公路股份有限公司养护工程管理部工作；2004年4月至2004年12月在河南中原高速路泰公路工程有限公司任经营开发部经理；2005年1月至2006年4月在河南中原高速公路股份有限公司郑漯分公司任总经理助理；2006年5月至今任公司养护工程管理部经理。

王继东：生于1976年12月，女，中国籍，中共党员，硕士研究生（在读），高级会计师。1994年7月至2000年12月在郑州黄河大桥管理处工作；2001年至2003年7月在河南中原高速公路股份有限公司郑州黄河公路大桥分公司工作；2003年8月至2007年1月在公司财务会计部工作；2007年1月至2009年4月任公司会计结算部副经理，2009年5月至今任公司会计结算部经理。

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－042

河南中原高速公路股份有限公司

售后回租融资租赁公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：河南中原高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）作为承租方与招银金融租赁有限公司（以下简称"招银租赁公司"）、建信金融租赁股份有限公司（以下简称"建信租赁公司"）进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币90,000万元。

●公司及公司控股股东与招银租赁公司、建信租赁公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。该交易尚需本公司股东大会批准。

一、交易概述

公司作为承租人，拟与招银租赁公司、建信租赁公司签订融资租赁合同，将郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产以售后回租方式，向招银租赁公司、建信金融租赁股份有限公司融资人民币90,000万元。

上述融资租赁事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过。

二、交易对方情况介绍

交易对方：招银金融租赁股份有限公司

1、注册地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼

2、法定代表人：王庆彬

3、营业执照号：310000000094056

4、关联关系：招银租赁公司与公司及公司控股股东无关联关系。

交易对方：建信金融租赁股份有限公司

1、注册地址：北京西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼6层

2、法定代表人：孔永新

3、营业执照号：企股国字第001195号

4、关联关系：建信租赁公司与公司及公司控股股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：河南中原高速公路股份有限公司所属的郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产。

2、类别：固定资产。

3、权属：河南中原高速公路股份有限公司。

4、所在地：河南省郑州市。

5、资产价值：租赁物原值86,865.73万元，账面净值77,832.06万元（租赁物价值未经审计）。

四、交易合同的主要内容

1、租赁物：河南中原高速公路股份有限公司所属的郑州机场高速公路全路段路面、路基等资产。

2、融资金额：人民币90,000万元。

3、租赁方式：售后回租方式；

公司与作为承租人，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银租赁公司、建信租赁公司转让高速公路全路段路面、路基等资产。租赁期限届满，租赁标的物的名义货价为人民币3元，向招银租赁公司支付人民币1元，承租人向建信租赁公司支付人民币2元。承租人履行完毕其在合同项下的所有债务后，租赁标的物转移至承租人；

招银租赁公司和建信租赁公司各自按份享有权利、承担义务的比例为：招银租赁公司1/3，建信租赁公司2/3，承租人应按上述比例分别向招银租赁公司和建信租赁公司承担义务或主张权利。

4、租赁期限：自起租日起算，共计10年（120个月）。起租日是指招银租赁公司、建信租赁公司根据合同的规定向河南中原高速公路股份有限公司支付首笔租赁标的物价款之日。

5、租赁利率：

●租赁利率计算方式：利率以五年以上中国人民银行贷款基准利率下浮15％，采取浮动利率制；

●租赁利率调整：中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将按季度对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。利率调整日之前各期租金以及利率调整日当期租金金额不变，从接着的下一个租期开始，每期租金均按调整后的数额计收。

6、租金及支付方式：还款方式为每期等额支付，每期租金（本金加利息）为2,912.45万元（以招银租赁及建信租赁《租金调整通知书》为准），共计40期；从起租日之日起第二个月的对应日支付第一期租金，以后每三个月后的对应日支付一次。

7、手续费及联合租赁安排费：手续费按照租赁金额的3.6％（即3,240万元），联合租赁安排费按照租赁金额的1.2％（即1,080万元）。

8、担保：承租人同意将郑州机场高速公路收费权（以及基于该等收费权而享有的应收账款）质押给出租人作为本交易项下债务的担保，并协助出租人办理质押登记手续以使出租人取得质押登记权利证书。承租人同意，未经出租人书面同意，不得再将郑州机场高速公路的收费权质押给其他人，且不新增借款、融资租赁等融资。

9、合同生效条件：合同自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章后生效。

五、本次融资租赁对公司的影响

通过融资租赁业务，公司利用现有的高速公路全路段路面、路基等资产进行融资，用于在建工程及偿还银行借款,有利于优化公司的资产负债结构,降低财务费用,且融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

六、批准权限

本次交易尚需本公司股东大会批准。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

2、《融资租赁合同》（草稿）。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2010年11月26日