证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2010-016

宁波韵升股份有限公司

第六届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2010年11月20日向全体董事发出了以通讯方式开第六届董事会第十二次会议的通知，于2010年11月26日以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让大连银行股份有限公司部分股权的议案》。

宁波韵升股份有限公司投资人民币15,730万元，以人民币4.2元/股的价格受让118名自然人所持有的大连银行股份37,452,348股，占大连银行总股本的0.91%。

本次对外投资具体内容详见公司临时公告2010-017《宁波韵升股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2010年11月26日

证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2010-017

宁波韵升股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）

2、投资金额和比例：宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）投资人民币15,730万元（以下所称元即指人民币元），以4.2元/股的价格受让118名自然人所持有的大连银行股份37,452,348股，占大连银行总股本的0.91%。

3、本次股份转让，大连银行尚需获得大连银监局等相关政府主管部门的批准同意。

一、投资概述

1、公司与大连银行签署《股权转让协议书》，投资15,730万元，以4.2元/股的价格受让118名自然人所持有的大连银行股份37,452,348股，占大连银行总股本的0.91%。

2、由于该项投资金额为15,730万元，占公司最近一期经审计净资产的9.67%，根据公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本次投资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资亦不需要提交公司股东大会审议。

3、本次公司受让股权的资金来源为公司的自有资金。

二、投资协议主体的基本情况

1、宁波韵升股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

注册地：浙江省宁波市江东民安路348号

法定代表人：竺韵德

注册资本：人民币3.9577亿元

经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、八音琴、八音琴工艺品、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、大连银行股份有限公司

大连银行118名持有50万股以上股份的自然人股东授权大连银行统一办理其本人所持有的大连银行股份转让事宜。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的基本情况：

大连银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：大连市中山区中山路88号

法定代表人：陈占维

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算等

注册资本：410,018.96万元

2、投资标的财务数据：

近三年财务指标

单位：万元

项目	2010年1月- 9月	2009年度	2008年
资产总额	16,097,132	12,682,873	8,554,803
净资产	747,494	617,517	526,957
营业收入	277,749	247,628	297,006
利润总额	123,131	127,877	111,423
净利润	107,989	95,137	89,264

注：大连银行2010年1月- 9月数据未经审计。

公司董事会认为：

大连银行的内部控制制度健全，公司治理结构完善，其经营规模、业务结构、增长情况以及资产质量等主要经营指标均处于股份制银行较为领先水平。

四、投资的定价政策及定价依据：

双方一致同意，标的股份转让以大连银行在大连产权交易所的挂牌底价作为作价依据，每股定价为4.2元，股份转让价款共计为15,730万元。

五、股权转让合同的主要内容

1、股权转让代理方： 大连银行股份有限公司（简称甲方）

股权受让方：宁波韵升股份有限公司（简称乙方）

2、持有甲方50万股以上股份的118名自然人股东已授权甲方统一办理各该股东本人所持有的甲方股份的转让事宜，授权范围包括：选择受让方、确定转让价格、支付方式以及办理股东名册变更登记等事项。

3、乙方愿意受让上述118名自然人所持有的标的股份，并对甲方全权办理标的股份转让事宜的受托代理人资格给予认可，同意甲方在办理本次标的股份转让过程中享有标的股份转让人的权利，承担标的股份出让人的义务。

4、双方一致同意，标的股份转让以甲方在大连产权交易所的挂牌底价作为作价依据，每股定价为4.2元，股份转让价款共计为15,730 万元。标的股份转让价款的支付方式为现金。

5、标的股份转让价款的支付时间为：自本协议签订日起3个工作日内，乙方应将首付款 4,719万元汇入大连产权交易所指定账户；其余款项应在标的股份转让获得必要的相关政府主管部门或监管部门批准同意后3个工作日内汇入大连产权交易所指定账户。

6、本协议签订后，并自相关政府主管部门或监管部门核准乙方股东资格并按约定履行相关支付义务之日起，乙方成为持有标的股份的合法股东，依法享有相应的股东权益，并承担相应义务。

7、本次股份转让工作进行过程中，甲乙双方所有参与此项工作的人员都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓本协议内容。甲乙双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，对本次股权转让相关事宜承担保密义务。

8、本协议签订后，如果标的股份转让未获得相关政府主管部门或监管部门批准同意，甲方应自乙方发出书面通知之日起3个工作日内，办妥大连产权交易所返还乙方已支付款项本金和利息的手续。

六、本次投资对上市公司的影响

1、本次公司受让股权的资金来源为公司的自有资金。

2、公司本次受让大连银行的股权，对公司其他项目的投资不会受到大的影响，且投资大连银行会有稳定的收益，项目是可行的。

七、本次投资的风险分析

1、银行业行业竞争发展的风险。

2、大连银行经营能力、内部控制及公司治理的风险。

3、本次股份转让，大连银行尚需获得大连银监局等相关政府主管部门的批准同意。

八、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、股权转让协议书。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2010年11月26日