五届四次（通讯方式）会议决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－35
浙江巨化股份有限公司董事会
五届四次（通讯方式）会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会于2010年11月16日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届四次会议通知。会议于2010年11月26日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：
一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案》
同意公司以不高于500万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司25％暨300万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司公告临2010－36号。
二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案》
同意由巨化集团公司（本公司控股股东）单方面出资875万元人民币，将浙江衢州巨泰建材有限公司（本公司控股子公司，控股比例55%）注册资本由目前的6000万元人民币增加到6875万元人民币。本公司放弃本次增资。增资后，本公司的出资为3300万元，占48%；巨化集团公司的出资为3575万元，占52%。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该项议案的表决。
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司公告临2010－37号。
三、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司子公司管理办法的议案》
修订后的《浙江巨化股份有限公司子公司管理办法》刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
备查文件目
浙江巨化股份有限公司董事会五届四次会议决议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一O年十一月二十七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－36
浙江巨化股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：经公司董事会五届四次会议审议批准，同意公司以不高于500万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）25％暨300万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。
●本次交易未构成关联交易。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：上述股权受让事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司董事会五届四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案》，同意公司以不高于500万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司巨圣公司25％暨300万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。
上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。
二、交易对方情况介绍
名称：国际化学出口有限公司（本次的股权转让方）
法定地址：107078, 俄罗斯，莫斯科，巴斯曼娜亚新街15号1座。
法定代表人：奥西波夫?米哈伊尔?尤里耶维奇，俄罗斯国际化学出口有限公司总经理（国籍：俄罗斯）。
注册资本金：6910.8400万卢布。
国际化学出口有限公司为索尔瓦柳普贸易有限公司的子公司，主营业务为：销售产品、提供技术、服务等等。
本公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司控股子公司巨圣公司25％暨300万美元股权。
（二）巨圣公司基本情况
企业法人营业执照注册号：330000400000885
注册地址：浙江省衢州市
法定代表人：许生来
注册资本：壹仟贰佰万美元
实收资本：壹仟贰佰万美元
企业类型：中外合资经营公司
经营范围：生产销售氟化学产品（主要为四氟乙烯、聚四氟乙烯）。
经营期限：自一九九四年七月二十五日至二O一四年七月二十四日。
股东及出资情况：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 8,940,000.00 | 74.50% |
| 国际化学进出口有限公司 | 3,000,000.00 | 25.00% |
| 俄罗斯应用化学科研中心 | 60,000.00 | 0.50% |
| 合 计 | 12,000,000.00 | 100.00% |
股东基本情况：
本公司于2010年9月完成巨化集团公司转让所持巨圣公司74.45％股权的受让，并取得巨圣公司的控股权。
国际化学出口有限公司基本情况（同上）。
俄罗斯应用化学科研中心是俄罗斯联邦单一制国有企业，成立于1919年，下设科研所，试验工厂，设计院和彼尔姆分部，是俄罗斯化学领域的龙头企业，是俄罗斯氟化学科研领域里最大的权威研究机构。法定地址：俄罗斯圣－彼得堡市多卜罗留波夫大街14号；法定代表人：萨波瓦洛夫·亚历山大·亚历山德洛维奇，俄罗斯应用化学科研中心总经理（国籍：俄罗斯）。
巨圣公司2009年末总资产为424,923,337.24元（经审计，下同）、负债为366,867,872.28元、股东权益为58,055,464.96元；2009年实现营业收入342,207,801.21元、净利润29,962,082.89元。
四、收购方案
本公司拟以不高于500万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的巨圣公司25％暨300万美元股权。
定价办法：由股权转让方和受让方采取协议定价的方式。
股权转让款支付办法：上述股权转让协议签署后的五个工作日内，本公司向股权转让方支付50％股权转让款；完成上述股权转让工商变更登记后的五个工作日内，本公司向股权转让方支付剩余的50％股权转让款。本公司拟以自有资金支付上述股权转让款。
上述股权受让完成后，巨圣公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 11,940,000.00 | 99.50% |
| 俄罗斯应用化学科研中心 | 60,000.00 | 0.50% |
| 合 计 | 12,000,000.00 | 100.00% |
五、受让上述股权的目的和对本公司的影响
1．目的
进一步提高本公司拥有巨圣公司权益比例，增强本公司对巨圣公司的控制力。
2．对本公司的影响
本次受让巨圣公司股权，有利于本公司提高核心资产的比例，便于公司对氟化工产业链进行统一协调管理，提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力。但不会导致本公司合并范围发生变化，且本公司资金状况良好，因而，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、其他事项说明
上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。因此，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
备查文件目
浙江巨化股份有限公司董事会五届四次会议决议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一O年十一月二十七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－37
浙江巨化股份有限公司
关于放弃认缴控股子公司
新增注册资本暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司董事会五届四次会议审议批准，同意由巨化集团公司（本公司控股股东）单方面出资875万元人民币，将浙江衢州巨泰建材有限公司（本公司控股子公司，控股比例55%，以下简称“巨泰公司”）注册资本由目前的6000万元人民币增加到6875万元人民币。本公司放弃本次增资。增资后，本公司的出资为3300万元，占48%；巨化集团公司的出资为3575万元，占52%。
● 关联人回避事宜：关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该项议案的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司放弃本次巨泰公司的增资后，巨泰公司将由本公司的控股子公司变成为本公司的参股公司，将不纳入本公司的合并财务报表范围，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：该事项无需本公司股东大会审批。
一、关联交易概述
公司董事会五届四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案》，同意由巨化集团公司（本公司控股股东）单方面出资875万元人民币，将巨泰公司注册资本由目前的6000万元人民币增加到6875万元人民币。本公司放弃本次增资。增资后，本公司的出资为3300万元，占48%；巨化集团公司的出资为3575万元，占52%。
巨化集团公司为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该项议案的表决。
该事项无需本公司股东大会审批。
二、关联方介绍
1．关联关系
巨化集团公司为本公司的控股股东。巨泰公司为本公司控股子公司（控股比例55%）。巨化集团公司持有巨泰公司45%股权，为巨泰公司实际控制人。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
2．关联人的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958 年，1984 年改名为衢州化学工业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500 强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
注册地址：浙江省杭州市江城路849 号
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：96,600 万元人民币
法定代表人：杜世源
经营范围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三农一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；承接运输和建设项目的设计、施工、安装；新产品及实业投资开发，经济咨询；城市供水及工业废水处理（限分支机构）。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100％股权。
巨化集团公司2009年实现营业收入1,052,903.63万元，净利润为10,101.52 万元；2009 年末股东权益合计361,519.39万元。
至本次关联交易止，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易未达到3000 万元或本公司2009 年年末的净资产的5%以上。
三、关联交易标的基本情况
巨泰公司系本公司与巨化集团公司共同出资组建，成立于2007年10月15日，经营期限20年。
住所：衢州市柯城区北一道216号一幢
企业类型：有限责任公司
法定代表人：喻旭春
主要业务：建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售。
注册资本及股东构成：注册资本为6000万元，其中：本公司出资3300万元，占55%；巨化集团公司出资2700万元，占45%。
最近一年及一期的财务情况：
（单位：万元）
| 指标 | 2009年末（经审计） | 2010年9月末（未经审计） |
| 一、总资产 | 16,374.54 | 11,982.38 |
| 二、负债 | 9,573.14 | 7,111.93 |
| 三、所有者权益 | 6,801.40 | 4,870.46 |
| 2009年（经审计） | 2010年1-9月（未经审计） | |
| 四、营业收入 | 0 | 1,597.58 |
| 五、净利润 | -109.59 | -1,930.94 |
资产评估情况：
浙江天源资产评估有限公司（具备执行证券业务资格）根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对巨泰公司拟进行增资涉及的巨泰公司股东全部权益在2010年8月31日的市场价值进行了评估。资产评估日为2010年8月31日，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 423.71 | 477.00 | 53.29 | 12.58 |
| 2 | 非流动资产 | 12,464.11 | 12,666.47 | 202.36 | 1.62 |
| 3 | 固定资产 | 12,361.75 | 12,564.11 | 202.36 | 1.64 |
| 4 | 其中：房屋建筑物类 | 4,909.15 | 5,330.51 | 421.36 | 8.58 |
| 5 | 设备类 | 7,452.60 | 7,233.60 | -219.00 | -2.94 |
| 6 | 在建工程 | 20.00 | 20.00 | - | - |
| 7 | 长期待摊费用 | 82.36 | 82.36 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 12,887.82 | 13,143.47 | 255.65 | 1.98 |
| 9 | 流动负债 | 1,839.20 | 1,839.20 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 6,400.00 | 6,400.00 | - | - |
| 11 | 负债合计 | 8,239.20 | 8,239.20 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 4,648.62 | 4,904.27 | 255.65 | 5.50 |
四、关联交易的主要内容
由巨化集团公司单方面出资875万元人民币，将巨泰公司注册资本由目前的6000万元人民币增加到6875万元人民币。本公司放弃本次增资。增资后，本公司的出资为3300万元，占48%；巨化集团公司的出资为3575万元，占52%。
五、目的以及对上市公司的影响
巨泰公司净资产已低于其注册资本，本次增资的目的系改善其经营能力；本公司放弃本次增资，可使本公司集中精力经营核心业务，优化公司产业结构。
上述增资完成后，巨泰公司成为巨化集团公司的控股子公司，有利于减少本公司与控股股东间的关联交易；巨泰公司将不纳入本公司的合并财务报表范围，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事帅新武、李根美、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会五届四次会议审议，并发表了如下独立意见：公司董事会审议《关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本公司放弃本次增资，可使本公司集中精力经营核心业务，减少关联交易。
备查文件目
浙江巨化股份有限公司董事会五届四次会议决议
特此公告。
附件：浙江衢州巨泰建材有限公司增资项目涉及其股东全部权益评估报告摘要
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一O年十一月二十七日
浙江衢州巨泰建材有限公司增资项目
涉及其股东全部权益评估报告
摘 要
浙源评报字[2010]第0113号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
浙江天源资产评估有限公司接受巨化集团公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对巨化集团公司拟进行增资涉及的浙江衢州巨泰建材有限公司股东全部权益在2010年8月31日的市场价值进行了评估。现将评估结论情况摘要如下:
一、资产评估委托方：巨化集团公司
二、被评估单位：浙江衢州巨泰建材有限公司
三、评估目的：为委托方增资提供价值参考
四、评估对象及评估范围
评估对象为浙江衢州巨泰建材有限公司股东全部权益。评估范围为被评估单位申报的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产（房屋建\构筑物、机器设备）、在建工程、流动负债、非流动负债。按照被评估单位申报的2010年8月31日的经注册会计师审计资产负债表反映，委托评估的账面资产总额128,878,239.77元，账面负债总额82,392,039.66元，净资产46,486,200.11元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2010年8月31日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
本次评估采用资产基础法对浙江衢州巨泰建材有限公司的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设前提条件基础上，浙江衢州巨泰建材有限公司股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的市场价值为4,904.27万元，较审计后账面价值4,648.62万元增加255.65元，增值率为5.50%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 423.71 | 477.00 | 53.29 | 12.58 |
| 2 | 非流动资产 | 12,464.11 | 12,666.47 | 202.36 | 1.62 |
| 3 | 固定资产 | 12,361.75 | 12,564.11 | 202.36 | 1.64 |
| 4 | 其中：房屋建筑物类 | 4,909.15 | 5,330.51 | 421.36 | 8.58 |
| 5 | 设备类 | 7,452.60 | 7,233.60 | -219.00 | -2.94 |
| 6 | 在建工程 | 20.00 | 20.00 | - | - |
| 7 | 长期待摊费用 | 82.36 | 82.36 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 12,887.82 | 13,143.47 | 255.65 | 1.98 |
| 9 | 流动负债 | 1,839.20 | 1,839.20 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 6,400.00 | 6,400.00 | - | - |
| 11 | 负债合计 | 8,239.20 | 8,239.20 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 4,648.62 | 4,904.27 | 255.65 | 5.50 |
九、特别事项说明：
1. 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能作技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查作出的判断；本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察部分）作技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘察做出判断。被评估单位存货中在途物资相关数量数据尚在整理中，在途物资评估值按照账面价值49,427.13元保留。
2．被评估单位的水泥生产许可证尚在办理过程中，本次评估未考虑该事项对评估的影响。
3. 被评估单位房屋建筑物系在租赁的土地上进行建设,尚未办理相关权证，本次评估未考虑该事项对评估的影响。
提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十、评估结论使用有效期：
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2010年8月31日至2011年8月30日。
十一、评估报告日：2010年11月15日
法定代表人：钱幽燕 注册资产评估师： 孟亚伟
注册资产评估师：邸刚
浙江天源资产评估有限公司
二○一○年十一月十五日